有限责任公司（简称“GmbH”）是德国企业中广受欢迎的一种企业架构。成立有限责任公司 (GmbH) 至少需要 25,000 欧元的股本，这种公司形式使得合伙人的责任仅限于公司资产的价值。在本文中，我们将阐述有限责任公司 (GmbH) 这种公司结构还提供哪些其他优势，在成立过程中需要注意什么，以及具体的操作步骤。

本文内容有哪些？

• 什么是有限责任公司 (GmbH)？
  
• 有限责任公司 (GmbH) 有哪些优缺点？
  
• 有限责任公司的责任人是谁？
  
• 成立有限责任公司 (GmbH) 的前提条件是什么？
  
• 成立有限责任公司 (GmbH) 的具体步骤是什么？
  
• 成立公司涉及哪些费用？
  

什么是有限责任公司 (GmbH)？

有限责任公司 (GmbH) 是一种企业组织形式。在德国，创业者可与他人共同成立有限责任公司，也可独自成立一人有限责任公司。不过，经典的有限责任公司通常由多名股东共同出资设立，且需满足 25,000 欧元的最低股本要求。

从名称来看，“有限责任公司”的含义已相当明确：对许多企业家而言，有限责任公司 (GmbH) 的企业架构极具吸引力，原因就在于其有限责任特性。在有限责任公司 (GmbH) 中，公司经营资产与股东个人资产明确分离——因此，股东无需以个人资产承担责任。仅在股东对公司存在失职行为时，这一责任限制才可能出现例外情况。下面我们将通过具体案例对责任问题加以说明。与其他企业架构（如私人合伙企业 (GbR)）相比，有限责任公司 (GmbH) 具有更高的安全性，因为风险仅限于已投入的资本。

此外，设立有限责任公司 (GmbH) 的程序清晰明确、简单明了，使其成为德国企业家青睐的企业架构。

有限责任公司 (GmbH) 由以下机构组成：

• 管理层： 管理层在公司成立时由合伙协议确立，或后续由股东大会任命。
  
• 股东大会： 作为有限责任公司 (GmbH) 的最高决策机构，股东大会负责处理所有不直接属于管理层职责范围内的事务。
  
• 监事会： 一旦公司员工超过 500 人，就需要设立监事会。监事会负责监督有限责任公司 (GmbH) 的运营行为。
  

有限责任公司 (GmbH) 具有独立的法律身份，是一个独立的法律实体。这意味着公司本身享有权利并承担义务，且可通过管理层独立开展活动。

有限责任公司 (GmbH) 有哪些优缺点？

在德国，有限责任公司 (GmbH) 是一种极具吸引力的企业架构，它具有多种优势，但也带来了一些挑战。

有限责任公司 (GmbH) 的优点

• 责任有限性： 股东和管理层仅以其投资额为限承担责任，个人资产不受影响。
  
• 信誉与信任度： 有限责任公司 (GmbH) 通常在客户和商业合作伙伴中享有更高的声誉。有限责任公司 (GmbH) 必须公布资产负债表和年度报告，并使其目标和业务发展状况透明化。这种透明度确保了更高的可信度——例如，有限责任公司 (GmbH) 往往更容易获得贷款方的信任。
  
• 税收优势： 有限责任公司 (GmbH) 缴纳公司税而非所得税，公司税税率通常远远低于所得税。
  

有限责任公司 (GmbH) 的缺点

• 高额投资： 成立有限责任公司 (GmbH) 需要至少 25,000 欧元的股本。
  
• 成本和费用： 与其他企业架构（如个体经营或私人合伙企业）相比，成立、管理和解散有限责任公司 (GmbH) 的成本更高，且涉及更多行政手续。公证认证和商业登记注册是强制性要求。此外，由于必须采用复式记账法，日常运营中也会产生额外开支。
  
• 全面义务： 股东必须可靠地履行其职责，因为一旦违反职责，他们可能会被追究个人责任。这要求公司进行审慎管理，并明确划分各项任务。
  

有限责任公司的责任人是谁？

作为法人实体，有限责任公司 (GmbH) 拥有权利和义务，并能独立开展活动，由管理层代表其行使相关权利、履行相关义务。有限责任公司 (GmbH) 作为法人，其责任不仅限于股本，还涵盖公司全部资产。
只有当公司完成商业登记后，股东的责任才会受到限制。在此之前，公司以“设立中的有限责任公司”(GmbH i.G.) 形式存在，股东需以个人财产承担个人责任。

违约责任

有限责任公司 (GmbH) 的股东和董事在日常业务运营中需要履行多项义务。只有当他们存在失职行为时，才会被追究个人责任。例如：

• 将股本用于私人用途（私人资产与公司资产必须明确分离）
  
• 存在欺诈行为——例如，让债权人误以为其是与一个承担无限责任的个人或个人联合体开展业务
  
• 有限责任公司 (GmbH) 的责任人未履行申请破产的义务
  

成立有限责任公司 (GmbH) 的前提条件是什么？

德国有限责任公司法 (GmbHG) 为有限责任公司的设立和运营提供了法律依据。创始成员的人数并不固定。甚至可以成立一个没有任何其他股东的一人有限责任公司 (GmbH)。这种情况下，管理层也是唯一的股东。

公证认证与商业登记注册

法律要求有限责任公司 (GmbH) 必须进行公证认证和商业登记注册。同时，公司章程和合伙协议也必须经过公证。这些是决定有限责任公司 (GmbH) 结构、股东权利与义务以及其他方面的重要文件。

需要缴纳多少股本？

成立有限责任公司 (GmbH) 的最低股本为 25,000 欧元。该股本必须在公司成立时以现金或实物形式缴纳。即使是一人有限责任公司 (GmbH)，也至少需要 25,000 欧元的股本。

成立有限责任公司 (GmbH) 的具体步骤是什么？

在设立有限责任公司 (GmbH) 的准备阶段，需要确定公司名称、明确商业理念，并确定股东结构。此外，创始人还应核查拟成立的有限责任公司 (GmbH) 是否需要获得审批。在特定情况下，这一审批是必需的，例如，药店、养老院、驾校以及税务咨询公司等均需审批。商业法规中列出了需要审批的公司类型清单，您也可以向手工业商会进行咨询。

准备阶段结束后，您可以使用以下分步指南来成立有限责任公司 (GmbH)：

1.确定公司股份

设立有限责任公司 (GmbH) 时，未来的股东必须确定各自在公司中的股份数量。股份的分配取决于各种因素——例如，谁负责管理或谁对有限责任公司 (GmbH) 投入的资本最多。

2.确定股本

设立公司时，合伙人必须按照合伙协议的规定按比例认缴股本。股本可以超过 25,000 欧元。此外，协议还可以规定以实物出资代替现金出资。然后，股东通过向有限责任公司 (GmbH) 转让实物资产来履行现金支付义务。这些实物出资可以是机器、设备或不动产等物质形式，也可以是资产、抵押、专利或类似形式。准确确定实物出资的价值非常重要。

3.起草公司章程

对于小型公司，可根据协议样本起草公司章程。填写完毕的协议样本只需到公证处认证即可。对于股东人数超过三人的大型公司，则需要由公证处起草个人合伙协议。在这种情况下，所有股东和管理层都必须到公证处。

4.预约公证

公证人会对合伙协议和公司章程进行公证。这可以确保所有法律要求均得到满足，从而使有限责任公司 (GmbH) 获得法律上的确定性。公证处会核查以下所有必要信息是否准确无误：

• 合伙人的姓和名
  
• 管理层的个人资料
  
• 公司注册办事处
  
• 公司经营目的
  
• 股本金额
  

如果公证处没有异议，其将对“正在设立中的有限责任公司”(GmbH i.G.) 的相关文件进行公证。不过，此时尚不能为股东提供有限责任保护，因为“正在设立中的有限责任公司”(GmbH i.G.) 尚未成为具有法律效力的有限责任公司。

5.开设公司银行账户，并在商业登记簿上登记

成立有限责任公司 (GmbH) 的下一步是在银行开设公司银行账户，并缴付之前确定的股本。存款完成后，公证处可凭付款凭证向有管辖权的地方法院申请将“正在设立中的有限责任公司”(GmbH i.G.) 登记入商业登记簿。完成商业登记后，“正在设立中的有限责任公司”(GmbH i.G.) 即转变为具有法律人格的有限责任公司 (GmbH)。自此时起，股东不再以个人财产承担责任，而仅以公司资产为限承担责任。

6.录入透明登记册

收到商业登记摘录后，股东必须在两周内将有限责任公司 (GmbH) 及其拥有 25% 以上股份或投票权的股东录入透明登记册。登记是免费的，可在透明登记册网站上进行。请注意，维护用户账户需缴纳年费。录入透明登记册为强制性要求，违反此义务可能面临最高 15 万欧元的罚款。

7.在工商局和税务局登记

有限责任公司 (GmbH) 必须在所属城市或市政管理部门的工商局进行注册登记。之后，唯一要做的就是在公司开业后一个月内通知税务局。这项工作可通过税务局的 ELSTER 门户网站（电子报税系统）完成。为此，您需先创建一个 ELSTER 用户账户，该账户也将在有限责任公司 (GmbH) 后续运营中用于税务信息申报。

整个成立流程需要多长时间？

在录入商业登记簿之前，有限责任公司 (GmbH) 需冠以“设立中”字样，只有完成商业登记后，公司才正式成为具有法律效力的有限责任公司 (GmbH)。得益于电子商业登记簿的引入，有限责任公司 (GmbH) 注册通常不超过两周。商业登记簿本身的处理时间仅需几个工作日。但整体而言，必要的行政手续和流程可能会持续数周或数月。

是否可以在线成立有限责任公司 (GmbH)？

自 2022 年 8 月 1 日起，您也可以通过在线公证预约，全程数字化地成立有限责任公司 (GmbH)。创始人无需再亲自前往公证处进行公证。在线成立公司时，公证预约将以在线视频会议的形式进行。甚至商业登记和合作社登记也可以在线完成。

您可以直接在联邦公证协会网站上启动成立有限责任公司 (GmbH) 的在线流程。

成立公司涉及哪些费用？

除最低股本外，成立有限责任公司 (GmbH) 还需支付其他费用，其数额取决于各种因素。最重要的是，必须考虑公证费、工商登记费以及商事登记簿录入费用。

公证费用取决于公司价值、股东人数和公证员的工作任务，约为 800 欧元。商业登记注册费用为现金 150 欧元，实物 240 欧元。工商登记费在 20 至 60 欧元之间。此外，还需缴纳会员费，例如德国工商业联合会 (IHK)、手工业商会 (HWK) 或德国其他商会。成立有限责任公司 (GmbH) 的总费用约为 1,500 欧元。

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