如果您有意创业，需审慎思考，挑选出最契合自身需求的法律架构。其中，民事合伙企业 (GbR) 因设立门槛相对较低，成为了创始人的热门选择。下文将为您详尽介绍：什么是民事合伙企业（Gesellschaft bürgerlichen Rechts，简称 GbR，或 civil law partnership），它具备哪些优势与劣势，以及如何注册、解散民事合伙企业，或将其转型为有限责任公司。

本文内容

• 什么是民事合伙企业？
  
• 民事合伙企业具备哪些优势？
  
• 民事合伙企业存在哪些劣势？
  
• 如何注册民事合伙企业？
  
• 如何解散民事合伙企业？
  
• 如何将民事合伙企业转型为有限责任公司？
  

什么是民事合伙企业？

民事合伙企业是德语“Gesellschaft bürgerlichen Rechts”的缩写，在英语中意为“civil law partnership”。民事合伙企业是一种企业架构形式，由两人或多人携手合作，共同推进项目并追求共同的商业利益。这种合作形式可以采取非正式方式，因此，民事合伙企业是德国法律下最为简单直接的合伙法律形式。民事合伙企业在商业和私人企业中均较为常见，尽管其知名度不如有限责任公司 (GmbH)或股份公司等。

与其他法律形式相比，民事合伙企业的成立相对迅速且简便。这一特点使其特别适合联合小型企业经营者、自由职业者、团体执业机构或合资企业。民事合伙企业的法律基础在《德国民法典》(BGB) 第 705 条至第 740 条中有明确规定。因此，民事合伙企业也被称为 BGB 公司。

自 2024 年 1 月《合伙法现代化法案》(MoPeG) 生效以来，立法机构对民事合伙企业和登记民事合伙企业作出了明确区分。传统民事合伙企业与登记民事合伙企业（“eingetragenen Gesellschaft bürgerlichen Rechts”或“registered GbR”）的主要区别在于，登记民事合伙企业在新设立的公司登记簿中进行了登记，从而赋予其法律地位。

民事合伙企业具备哪些优势？

成立民事合伙企业的手续相对简便，且所需资金投入较少。此外，除少数特殊情况外，民事合伙企业几乎可用于任何可以想象到的业务领域。而且，民事合伙企业无需在商业登记簿进行登记。另一个显著优势在于，与大多数其他法律形式不同，成立民事合伙企业无需设定最低资本作为企业资产。因此，资金有限的企业主更倾向于选择这种企业形式。

立法机构并未要求民事合伙企业时必须制定公司章程（尽管建议制定，详见下文），这进一步简化了成立流程。若制定了公司章程，将为民事合伙企业的合伙人提供广阔空间，以便规范彼此间的法律关系。一般来说，民事合伙企业的合伙人有很多共同决策的机会。

与成立企业一样，民事合伙企业的会计流程同样简便。若年利润不超过 60,000 欧元且年营业额不超过 600,000 欧元，则无需编制或公布资产负债表或年度财务报表。行政工作仅限于编制简单的现金收入报表，具体可参见《所得税法》(Income Tax Act) 第 4 条第 3 款。若民事合伙企业出现亏损，合伙人可相对轻松地用自有资本进行弥补。

民事合伙企业存在哪些劣势？

成立民事合伙企业至少需要两人，因此不适合个体经营者。民事合伙企业的企业名称不得包含任何虚构名称或品牌名称，这在一定程度上限制了合伙人的创造力发挥。

除非公司章程中明确规定了决议变更的相关条款，否则决议必须经全体合伙人一致同意方可通过，这可能会对决策造成阻碍，并延误相关流程。

民事合伙企业的另一个潜在劣势在于其缺乏股本支撑：与其他法律形式相比，民事合伙企业在投资者中的声誉往往较低，投资者普遍认为其信誉度欠佳。对于严重依赖投资者实现增长的初创公司而言，应审慎考虑民事合伙企业是否适合作为其法律形式。

然而，民事合伙企业最大的劣势在于其不存在企业资产责任限制：合伙人始终需以个人私有资产承担无限责任。

此外，民事合伙企业的年度盈余需转至各合伙人名下，并通过各自的个人所得税申报表进行纳税，这一特点也可被视为民事合伙企业的劣势之一。

根据法律规定，任何年收入超过 50 万欧元的民事合伙企业均将自动被归类为商业企业，并且随后须转型为普通合伙企业（offene Handelsgesellschaft，简称OHG）。在特定情况下，这种强制转型可被视为民事合伙企业的一大劣势。

如何注册民事合伙企业？

尽管注册民事合伙企业的流程相对简便，但仍需遵循一定的正式步骤。此外，为确保满足所有法律要求，建议您考虑寻求税务顾问或律师的专业协助。

• 拟定公司章程（非必需）
  尽管法律并未强制要求，但合伙人在成立民事合伙企业前，应拟定一份公司章程。该章程将明确民事合伙企业的基本运营规则，涵盖业务目的、责任分配、决策流程、利润分配及责任承担等内容。若将核心要点以书面形式确立，可减少民事合伙企业内部的潜在冲突。

• 选定企业名称
  作为合伙关系的一种，民事合伙企业并非公司实体，因此无需注册正式商号。不过，它仍需拥有一个企业名称，该名称应包含合伙人的姓名及“GbR”字样。这一要求是因为民事合伙企业不会在任何用以公示企业经济责任人的公共登记簿中进行登记。为确保民事合伙企业背后合伙人的透明度，必须使用规范的企业名称。该名称应出现在所有官方文件及民事合伙企业的官方网站上。理想情况下，民事合伙企业的名称还应能直观反映其业务目的，例如明确标注其经营行业。合伙人选定名称后，应向当地商业登记机构或贸易办公室确认该名称的可用性。

• 企业注册（仅适用于商业经营者）
  以民事合伙企业形式从事商业活动的任何人，必须向当地贸易办公室进行注册登记。贸易办公室随后会将所有相关信息转交至主管税务局。然而，若民事合伙企业仅由自由职业者组成，则无需向贸易办公室注册。如需了解德国不同类型个体经营者的详细信息，请参阅我们的相关文章。

• 在税务局注册民事合伙企业
  经营者在完成企业注册后，税务局会主动与其取得联系。然而，自由职业者在成立民事合伙企业时，则须单独联系税务局进行注册。在这两种情况下，合伙人均需填写税务注册表格。税务局将对所提交的信息进行审核。最终，民事合伙企业将被分配一个税号，该编号将用于今后所有的税务事务处理。若民事合伙企业计划在海外开展业务，合伙人还可通过填写相关表格申请增值税 (VAT) 税识别号。

• 在工商会注册民事合伙企业（仅适用于商业经营者）
  贸易办公室在将民事合伙企业的注册信息转至税务局的同时，也会通知工商会 (IHK)。随后，工商会将向民事合伙企业的合伙人发送注册表格。商业经营者必须成为工商会的会员，而自由职业者通常无需加入工商会。

• 将民事合伙企业登记至商业登记簿 (Commercial Register)（非强制要求）
  严格来讲，民事合伙企业无需在商业登记簿进行登记。不过，若存在商业经营活动，可自愿申请登记。相关登记手续需在当地地方法院办理。

• 在社会保险机构为员工办理保险登记
  若民事合伙企业雇佣了员工，则必须在社会保险机构为员工办理保险登记，并缴纳社会保险费。在此之前，需先申请公司编号，可前往就业服务机构 (Employment Agency) 办理申请手续。对于需缴纳社会保险费的员工，民事合伙企业还须向税务局缴纳所得税。此外，还须为员工办理法定意外伤害保险，并加入雇主责任保险协会。

• 开设企业银行账户（非强制要求）
  开设企业银行账户并非成立民事合伙企业的法定要求。但是，建议开设新的银行账户，以便将企业财务与个人财务区分开来。

• 构建会计流程体系并购买保险
  即便民事合伙企业的现金流规模较小，也必须开展规范的会计工作。可通过内部或外部资源来构建会计体系，以此确保税务申报表等文件能够准确编制。此外，应审慎评估业务活动是否需要购买保险，以及在需要时确定应购买的具体保险类型。

如何解散民事合伙企业？

解散民事合伙企业的原因多种多样。除破产以及临时性或有时限的企业经营期满外，还包括企业长期无法达成核心目标，或最终实现了该目标。但合伙人的去世并不自动意味着民事合伙企业的终结，即便因此导致仅有一位合伙人能够继续经营企业。在此情形下，民事合伙企业可作为独资企业继续运营。

无论解散的根本原因是什么，均应遵循以下步骤来解散民事合伙企业：

• 查阅公司章程
  理想情况下，合伙人会在公司章程中明确规定解散时应适用的条款。因此，在解散民事合伙企业时，应首先查阅公司章程。

• 通过解散决议
  解散民事合伙企业须经全体合伙人一致同意，并形成决议。该决议应以正式书面形式记录下来。

• 清偿债务
  民事合伙企业必须在清偿所有债务和负债后，方可进行解散。因此，企业须支付所有未结清的账单、税款及其他应付款项。

• 清算资产
  在清偿债务并解散民事合伙企业后，企业的剩余资产将进行清算，并在合伙人之间进行分配（参见《德国民法典》(German Civil Code) 第 735 条）。分配方式可按股本比例进行，也可根据公司章程中的约定执行。

如何将民事合伙企业转型为有限责任公司？

随着民事合伙企业不断取得成功，合伙人的个人责任风险也会相应增加。这可能成为将民事合伙企业转型为有限责任公司的原因之一。将民事合伙企业的资产转入有限责任公司，主要有两种途径：一是变更企业法律形式，二是通过非现金方式设立公司。

自 2024 年 1 月 1 日合伙企业法改革生效后，登记民事合伙企业 (eGbR，即在公司登记簿 (Companies Register) 中登记的民事合伙企业)可直接转型为有限责任公司。对于未在公司登记簿登记的传统民事合伙企业，在转型为有限责任公司前，仍需先完成一个中间步骤，即先登记为普通合伙企业 (OHG) 或合伙公司。

无论在哪种情境进行法律形式变更，均需准备一份详细的转型报告，并由合伙人作出相关决议。当然，成立有限责任公司的基本规定也必须严格遵守，包括制定经公证的合伙协议。如此一来，有限责任公司便成为民事合伙企业的法定承继者，所有权利、义务和资产均将随之转移。

将民事合伙企业转型为有限责任公司的第二种途径，即通过非现金方式设立公司，是指将合伙企业及其全部业务资产作为实物出资，转移给新设立的有限责任公司。为符合有关所有权转让的民事法律规定，您需转移民事合伙企业的全部资产。

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