决定在哪里注册是一个重要的决定，会对企业的运营和未来发展产生持久的影响。对于许多美国企业来说，必须在两个州之间做出选择：特拉华州和加利福尼亚州。
截至 2022 年，超过 190 万家企业已将特拉华州作为其合法家园。这其中包括许多《财富》500 强巨头，他们往往青睐特拉华州有利于商业的法律和司法制度。相反，尽管加利福尼亚州的法规更为严格，税收也更高，但其创业环境却充满活力，全球一半以上的“独角兽”初创企业（估值超过 10 亿美元的私人初创企业）都在加利福尼亚州。
在特拉华州和加利福尼亚州之间做出选择时，企业必须考虑这两个州在法律框架、税收影响和隐私保护方面的差异，同时衡量这些特点对业务增长和投资者吸引力的影响。下面，我们将通过介绍在各州成立公司的明显优势和劣势来帮助您完成这一过程。
目录
- 在特拉华州注册公司的好处
- 在加利福尼亚州成立公司的好处
- 在特拉华州注册公司的潜在弊端
- 在加利福尼亚州注册公司的潜在弊端
- 在特拉华州与加利福尼亚州成立公司：主要区别
- 如何决定在哪个州成立公司
在特拉华州注册公司的好处
特拉华州因其方便企业的法律、法律体系和服务而成为成立公司的热门选择。2022 年，近 80% 的美国首次公开发行股票是在特拉华州注册的，68% 的财富 500 强公司是在特拉华州注册成立的。以下是促成这些高数字的一些好处：
灵活的公司法
特拉华州的《普通公司法》是全美最先进、最灵活的公司法规之一。该州的法律通常对企业有利，并在公司结构、股东权利和公司管理方面提供灵活性。特拉华州的公司法使企业更容易进行并购，为风险资本和私募股权投资提供了有利条件，并为资产保护和遗产规划提供了机制。衡平法院
特拉华州衡平法院专门处理公司事务，由法官而非陪审团做出裁决。该法院备受尊重，拥有丰富的商业案例法。这意味着法院多年来已经解决了许多法律问题，为企业提供了更高的可预见性和法律稳定性。衡平法院的法官都是择优任命的，这有助于提高该法院在公司法方面的专业水平。隐私保护
在特拉华州，公司无需在成立文件中披露高管或董事的姓名。这为公司提供了在所有州都不具备的隐私权。税收优惠
特拉华州不对设在其他州或国家的公司征收所得税。如果一家企业在特拉华州注册成立，但不在该州开展业务，则无需缴纳州企业所得税（尽管有强制性特许经营税）。此外，如果企业股东不居住在特拉华州，则无需为其股份缴纳特拉华州税。吸引投资者
许多投资者更愿意投资于特拉华州的公司，部分原因是特拉华州的法律体系和衡平法院已经完善。此外，该州的法律往往有利于管理，这可以为投资者提供更多的可预测性。有利于股东的法律
特拉华州的法律往往对管理层有利，但对股东也有独特的优势。例如，在特拉华州，一个人有可能成为一家公司的唯一董事，并担任所有高管职位。此外，股东会议可以在任何地方举行，甚至可以在网上举行。可预测的既定先例
多年来，特拉华州法院制定了大量判例法，为公司提供了法律上的可预见性。与公司判例法不发达的州相比，这种大量的法律先例有助于以更快、更可预测的方式解决复杂的法律问题。
在加利福尼亚州成立公司的好处
在加利福尼亚州成立公司有几个优势，特别是对于打算在该州开展大部分或全部业务的公司。以下是一些值得考虑的主要优势：
本地运营
如果您的企业实际位于加利福尼亚州，并且您计划主要在该州经营，那么在加利福尼亚州注册公司可能会对您有利。这可以使合规变得更容易，还可以减少费用和文书工作，因为企业不需要作为外国实体获得在加州开展业务的资格。可信度和认可度
与在特拉华州注册公司一样，在加利福尼亚州注册公司也能为企业带来可信度和合法性，尤其是那些在该州经营的企业。客户、供应商和投资者可能会认为加利福尼亚州的公司更稳固，或更致力于建立本地关系。熟悉当地法律法规
在加利福尼亚州注册公司可以更轻松地驾驭法律环境，特别是如果您计划在该州开展大部分业务。该公司将受加利福尼亚州法律的约束，使法律指导更加直接和本地化。针对特定州的保护
加利福尼亚州法律为公司股东提供了某些保护，而这些保护在其他州可能没有。例如，加利福尼亚州制定了强有力的法律，保护小股东免受不公平待遇。进入资本和市场
加利福尼亚州是著名的风险投资、创新和创业中心，尤其是在硅谷和旧金山湾区。科技或其他高增长行业的企业可能会因靠近这些资源和网络而受益。
在特拉华州注册公司的潜在弊端
虽然在特拉华州注册公司具有许多优势，但也存在潜在的缺点。以下是一些需要牢记的要点：
特许经营税费
在特拉华州注册成立的每家企业，无论是否在当地开展业务，都必须缴纳年度特许经营税。大多数公司的最低特许经营税为 175 美元，但规模较大的公司最高可达 20 万美元。此外，特拉华州公司还必须缴纳 50 美元的年度报告费。在另一个州运营的成本
通常情况下，如果一家特拉华州公司在另一个州开展业务，则在该州被视为外国实体。因此，公司可能必须获得在该州开展业务的资格，这可能涉及额外的费用、文书工作，并可能同时在特拉华州和其他州纳税。法律复杂性
虽然特拉华州衡平法院以及该法院已建立的公司法体系为企业提供了可预测性和一致性，但它也可能造成复杂性。特拉华州法典的深度和复杂性可能要求企业寻求专门的法律顾问，这可能会增加成本。对小型企业不太友好
虽然特拉华州的法律框架有利于大公司，尤其是那些寻求风险投资或计划上市的公司，但对于小企业来说，它可能并不那么有利。小型企业，尤其是那些不会在州外开展大量业务的企业，可能无法从特拉华州的公司法中获得同等程度的好处。对“隐藏”的看法
特拉华州提供的隐私保护固然有利，但也会让人觉得公司在试图隐瞒什么。一些利益相关者可能会将特拉华州的公司注册视为隐藏所有者或高管身份的一种方式，或者是利用比其他州宽松的法律的一种方式。股东诉讼
虽然特拉华州的法律总体上对管理层比较友好，但该州也因股东诉讼而闻名。美国发达的法律体系和专门的法院系统可以使股东更容易对公司提起诉讼。
在加利福尼亚州注册公司的潜在弊端
虽然在加利福尼亚州成立公司有很多好处，特别是对于计划主要在该州内运营的企业，但也有一些潜在的弊端，包括：
更高的最低税率
加利福尼亚州的所有公司，无论收入或活动水平如何，每年均需缴纳 800 美元的最低特许经营税。严格的法规
众所周知，与其他许多州相比，加州的商业法规更为严格和复杂。关于公司结构的规定以及涉及环境标准、劳动法和隐私等领域的法规越来越多，所有这些都会给企业带来额外的合规负担。繁琐的官僚体制
一些企业认为加州的官僚程序缓慢而繁琐。对企业来说，浏览这些流程所需的时间和精力可能是一个重大的缺陷。隐私较少
与特拉华州不同，加利福尼亚州要求公司在其年度信息声明中披露董事和高级职员的姓名。对于喜欢保持匿名的企业主来说，这可能不太有吸引力。董事会的要求
加利福尼亚州法律规定，拥有三名以上股东的公司董事会中必须至少有三名董事。这可能会给小型企业造成负担。更高的生活成本和运营成本
加利福尼亚州以其高昂的生活成本而闻名，尤其是在洛杉矶和旧金山等主要城市。这意味着企业的运营成本更高，包括更高的工资和租金。潜在的双重注册成本
如果一家企业在加利福尼亚州注册成立，但随后又在特拉华州等其他州重新注册成立，那么该公司就必须经历两次注册成立程序。这将导致额外的费用和管理工作。
在特拉华州成立公司与在加利福尼亚州成立公司：主要区别
虽然没有哪个州客观上“更适合”成立公司，但决定哪个州对您的企业来说是最明智的选择意味着要了解每个州的不同之处。以下是在特拉华州和加利福尼亚州注册公司之间的主要区别的概要。
公司法和法律制度
特拉华州：特拉华州拥有完善而灵活的公司法体系，许多人认为这是美国公司法的“黄金标准”。该州备受推崇的衡平法院专门处理商业纠纷，为公司提供简化和可预测的法律程序。
加利福尼亚州：加利福尼亚州也有一套健全的公司法，但通常认为它比特拉华州的法律更能保护员工和股东。加利福尼亚州没有像特拉华州衡平法院那样的专门商事法庭，这可能会导致诉讼流程更长、可预测性更低。
隐私
特拉华州：特拉华州不要求企业在成立文件中列出高级职员或董事姓名，为企业提供更大程度的隐私。
加利福尼亚州：加利福尼亚州要求公司在其年度信息声明中披露董事和高级职员的姓名，这可能会为这些人提供较少的隐私。
税费
特拉华州：所有特拉华州公司都必须缴纳年度特许经营税，根据公司类型和规模的不同，税额从 175 美元到 20 万美元不等。但是，如果一家公司在特拉华州成立，但不在那里开展业务，则无需缴纳州企业所得税。
加利福尼亚州：加州对所有公司征收最低 800 美元的特许经营税，无论其收入或活动水平如何。如果公司总部设在加利福尼亚州，还需缴纳州企业所得税。
法规和要求
特拉华州：特拉华州的法规往往对企业有利，并在公司结构和管理方面提供灵活性。例如，特拉华州允许一个人担任公司的唯一董事并担任所有高级职员职位。
加利福尼亚州：加州对公司有更严格的规定和更多的要求。例如，股东人数超过三人的公司必须在董事会中至少有三名董事。加利福尼亚州还对总部设在该州的上市公司董事会制定了多元化要求。
法律环境与投资者认知
特拉华州：由于特拉华州灵活的公司法和受人尊重的法律制度，许多投资者更喜欢特拉华州的公司。这对寻求风险投资或计划上市的公司尤其有利。
加利福尼亚州：虽然加利福尼亚州在投资者中的声誉不如特拉华州，但在加利福尼亚州注册公司仍然可以提供可信度，特别是对于主要在该州经营的企业而言。
经营成本
特拉华州：如果特拉华州的公司在其他州开展业务，则可能必须取得外国实体的资格，这可能会涉及额外的费用和文书工作。
加利福尼亚州：与许多其他州相比，加利福尼亚州的生活成本和运营成本更高。这意味着加利福尼亚州的工资、房租和其他商业支出可能高于特拉华州。
特拉华州和加利福尼亚州都为公司提供了优势，但它们在公司法、税费、隐私保护和商业环境方面也存在明显差异。每个州的特点都会以不同的方式影响不同的企业。
如何决定在哪个州成立公司
决定在哪个州成立公司是成立企业的关键一步。该决策应基于对企业需求、未来增长计划、投资者要求和其他重要因素的全面评估。以下是企业做出这一决定的一般流程：
了解业务结构和未来计划：企业的结构（独资企业、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司等）和未来计划（即吸引投资者、上市还是继续由私人持有）会对在何处注册公司产生重大影响。例如，风险资本家和私募股权公司通常喜欢投资于特拉华州的公司，因为该州的公司法体系完善。
评估法律要求和保护措施：企业应了解他们考虑成立公司的每个州的公司法。一些州为董事和高管提供更多保护，而另一些州则可能为股东提供更多保护。如前所述，特拉华州的商业友好型法律和专门的衡平法院使其成为许多公司的有吸引力的选择。
考虑隐私需求：如果企业主重视隐私，他们可能更愿意在特拉华州注册成立公司，因为该州不要求企业公布高管和董事的姓名。
评估税务影响：公司应考虑各州的公司税要求。有些州，如特拉华州，不对不在本州经营的企业征收州企业所得税。与此同时，其他州，如加利福尼亚州，无论收入或活动水平如何，都征收最低特许权税。
考虑成本和业务便利性：这可能包括生活成本、工资水平、房地产成本以及该州的总体商业环境等因素。企业还应考虑在一个州开办和运营企业的难易程度，包括该州的监管环境和官僚作风。
寻求法律和财务建议：请咨询法律和财务顾问，以全面了解在特定州成立公司的影响，以及对您的业务和未来计划的影响。
投资者和市场预期因素：在某些行业或某些企业（如打算上市的企业），市场预期可能会影响公司的注册地。例如，在初创科技公司领域，许多投资者希望公司在特拉华州注册成立。
审查并决定：在收集和分析所有信息后，企业主应审查他们的发现，考虑他们的选择，并就在哪里成立公司做出明智的决定。
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