Gesellschaft bürgerlichen Rechts (ห้างหุ้นส่วนทางกฎหมายแพ่ง) หรือ GbR เป็นโครงสร้างองค์กรที่ได้รับความนิยมทั้งในโลกธุรกิจและในวงการส่วนตัว อย่างไรก็ตาม คุณควรพิจารณาอย่างรอบคอบว่าลักษณะของ GbR เหมาะกับโครงการของคุณหรือไม่ หรือว่าโครงสร้างทางกฎหมายอื่นนั้นเหมาะสมกว่าหรือไม่ การประเมินควรดำเนินการตามกรณีแต่ละกรณี บทความนี้จะให้คำแนะนำที่มีคุณค่าเพื่อช่วยให้คุณตัดสินใจ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง เราจะสำรวจข้อดีและข้อเสียของ GbR

เนื้อหาหลักในบทความ

• ข้อดีของ GbR คืออะไร
  
• ข้อเสียของ GbR คืออะไร
  
• ในภาพรวม: ข้อดีและข้อเสียของ GbR คืออะไร
  

ข้อดีของ GbR คืออะไร

Gesellschaft bürgerlichen Rechts (ห้างหุ้นส่วนตามกฎหมายแพ่ง) หรือ GbR เป็นโครงสร้างทางกฎหมายทั่วไปและเรียบง่ายที่สุดสําหรับห้างหุ้นส่วนตามกฎหมายเยอรมัน นอกจากนี้ยังเรียกว่าธุรกิจ BGB เนื่องจาก กฎหมายของธุรกิจนี้ได้รับการกำกับดูแลในมาตรา 705 ถึง 740 ของประมวลกฎหมายแพ่งเยอรมนี (BGB) ข้อกำหนดที่กำหนดทำให้ GbR มีลักษณะเฉพาะหลายประการที่อาจถือว่าเป็นประโยชน์ต่อหุ้นส่วน

เตรียมการได้ง่าย

เมื่อเปรียบเทียบกับโครงสร้างทางกฎหมายอื่นๆ การก่อตั้ง GbR นั้นรวดเร็วและตรงไปตรงมา การก่อตั้ง GbR คือโครงสร้างธุรกิจที่ให้ผู้คนสองคนขึ้นไปร่วมมือกันเพื่อนําโครงการมาใช้และแสวงหาผลประโยชน์ทางธุรกิจร่วมกัน โดยทางกฎหมายแล้ว GbR ถือว่าก่อตั้งขึ้นเพียงอย่างเดียวตามการตัดสินใจร่วมกันของหุ้นส่วน

ทุกคนที่ดำเนินธุรกิจในฐานะ GbR จะต้องจดทะเบียนธุรกิจกับสำนักงานการค้าท้องถิ่น ซึ่งจะช่วยให้มั่นใจได้ว่าข้อมูลดังกล่าวจะพร้อมให้บริการแก่สำนักงานภาษีท้องถิ่น หอการค้าและอุตสาหกรรม และสมาคมประกันภัยในความรับผิดของนายจ้าง อย่างไรก็ตาม หาก GbR เป็นสมาคมของผู้ประกอบอาชีพอิสระ ก็ไม่จำเป็นต้องจดทะเบียนกับสำนักงานการค้า ผู้ประกอบอาชีพอิสระจะต้องติดต่อสำนักงานภาษีโดยอิสระเมื่อจัดตั้ง GbR ดูบทความของเรา เพื่อดูข้อมูลโดยละเอียดเกี่ยวกับประเภทต่างๆ ของการประกอบอาชีพอิสระในเยอรมนี

คุณไม่จําเป็นต้องจดทะเบียนธุรกิจในทะเบียนพาณิชย์ แต่คุณสามารถเลือกจดทะเบียนโดยสมัครใจได้หากคุณทำธุรกิจเชิงพาณิชย์

นอกจากนี้ การมีหนังสือบริคณห์สนธิไม่ใช่ข้อกำหนดบังคับในการก่อตั้ง GbR แต่เรายังแนะนำให้จัดทำข้อตกลงเป็นลายลักษณ์อักษร เนื่องจากการมีสัญญา GbR จะช่วยในการควบคุมองค์ประกอบที่สําคัญ เช่น วัตถุประสงค์ของธุรกิจ การแบ่งปันความรับผิดชอบ การตัดสินใจ การแบ่งปันผลกำไร หรือความรับผิด

เมื่อพิจารณาจากข้อกําหนดข้างต้น คุณสามารถจัดตั้ง GbR อย่างไม่เป็นทางการได้โดยมีภาระงานด้านการบริหารที่น้อยที่สุดและมีค่าใช้จ่ายที่จัดการได้มาก เนื่องจาก GbR สามารถนำไปใช้กับวัตถุประสงค์ที่คิดได้เกือบทุกประการ โดยไม่คำนึงถึงข้อยกเว้นจำนวนหนึ่ง จึงเหมาะสำหรับสมาคมของผู้ประกอบธุรกิจขนาดเล็ก หรือ ผู้ประกอบอาชีพอิสระ รวมถึงการดำเนินงานแบบกลุ่มหรือการร่วมลงทุน

ไม่มีทุนเรือนหุ้นขั้นต่ำ

การก่อตั้ง GbR ไม่จำเป็นต้องมีระดับขั้นต่ำของทุนเรือนหุ้น เป็นส่วนหนึ่งของสินทรัพย์ของธุรกิจ ซึ่งทําให้เป็นตัวเลือกที่น่าดึงดูดอย่างยิ่งสําหรับเจ้าของธุรกิจที่มีทรัพยากรทางการเงินจำกัดเท่านั้น สำหรับการเปรียบเทียบ ยอดขั้นต่ำของทุนเรือนหุ้นของ GmbH คือ €25,000 และสําหรับ AG ก็คือ €50,000 มูลค่าที่ค่อนข้างสูงเหล่านี้สามารถทำได้เนื่องจากความรับผิดของ GmbH และ AG ต่อบุคคลที่สามนั้นจำกัดอยู่กับสินทรัพย์ของธุรกิจ ดังนั้นระดับของทุนเรือนหุ้นจึงช่วยปกป้องผู้ให้เครดิตของธุรกิจ

ไม่ต้องจัดการดูแลมาก

GbR จะได้รับการยกเว้นจากภาระผูกพันด้านการบริหารที่พบได้ในธุรกิจประเภทอื่นๆ ทั้งนี้ หากผลกำไรไม่เกิน €60,000 ต่อปีและผลประกอบการไม่เกิน €600,000 ต่อปี GbR จะไม่มีข้อกำหนดในการจัดทําหรือเผยแพร่งบดุลหรืองบการเงินประจําปี โดยข้อกำหนดเพียงอย่างเดียวคือการส่งงบกำไรขาดทุน (Einnahmen-Überschuss-Rechnung หรือ EÜR) (ดูที่มาตรา 4 วรรค 3 ของ EStG) หาก GbR สร้างผลการดำเนินงานขาดทุน หุ้นส่วนสามารถชดเชยความสูญเสียเหล่านี้ได้อย่างง่ายดายโดยใช้เงินทุนของตัวเอง

ประโยชน์ทางภาษี

ในฐานะห้างหุ้นส่วน GbR ไม่ได้เป็นบุคคลตามกฏหมาย ซึ่งหมายความว่าไม่จำเป็นต้องเสียภาษีรายได้ หรือการเสียภาษีบริษัท แทนที่จะต้องยื่นแบบแสดงรายการภาษีของตัวเอง GbR ต้องยื่นแบบแสดงรายการกำไรแยกต่างหากไปยังสำนักงานภาษีส่วนบุคคลที่เกี่ยวข้อง นอกเหนือจากกำไรหรือขาดทุนของธุรกิจแล้ว รายงานงบดุลนี้ยังระบุถึงหุ้นที่จัดสรรให้กับหุ้นส่วนแต่ละราย หุ้นส่วนจะแจ้งส่วนแบ่งกำไรในแบบแสดงรายการภาษีส่วนบุคคล ดังนั้น กำไรของ GbR จึงไม่ได้เก็บภาษีในระดับธุรกิจ แต่จะเก็บภาษีในระดับหุ้นส่วน หากหุ้นส่วนเป็นบุคคลธรรมดา กำไรจะต้องเสียภาษีเงินได้ หากเป็นนิติบุคคล จะต้องเสียภาษีนิติบุคคล การเก็บภาษีจะมีผลบังคับใช้ไม่ว่ากำไรจะยังคงอยู่ใน GbR หรือถอนออกไปแล้วก็ตาม

สำหรับภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT) GbR จะต้องเสียภาษีแยกต่างหาก โดยต้องถือว่าเป็นธุรกิจตามข้อกำหนดของกฎหมายภาษีมูลค่าเพิ่ม (UStG) ดังนั้น GbR จึงต้องจ่ายภาษีมูลค่าเพิ่มในอัตรา 19% หรือ 7% สำหรับสินค้าและบริการที่มีค่าธรรมเนียมในเยอรมนี แต่หากยอดขายต่ำ GbR อาจได้รับการยกเว้นภาษีมูลค่าเพิ่มตามกฎสำหรับธุรกิจขนาดเล็ก กฎนี้ใช้บังคับเมื่อยอดขายประจำปีของธุรกิจในปีที่ผ่านมาไม่เกิน €22,000 และคาดว่าจะไม่เกิน €50,000 ในปีปัจจุบัน ข้อกำหนดเบื้องต้นเหล่านี้ระบุไว้ในมาตรา 19 ของพระราชบัญญัติภาษีมูลค่าเพิ่ม สำหรับข้อมูลเพิ่มเติม โปรดอ่านบทความของเราเกี่ยวกับภาษี GbR

สิทธิ์ที่สำคัญในการตัดสินใจร่วม

ในแง่ของทิศทางเชิงกลยุทธ์และกิจกรรมของ GbR หุ้นส่วนมีสิทธิ์ในการตัดสินใจร่วมกันอย่างมาก การบริหารจัดการ GbR นั้นเป็นหน้าที่ร่วมกันของหุ้นส่วน ดังนั้นการตัดสินใจและธุรกรรมทางธุรกิจทั้งหมดจะต้องได้รับความยินยอมจากหุ้นส่วนทั้งหมด

ในสัญญา GbR หุ้นส่วนสามารถระบุข้อตกลงของตนในการโอนอำนาจในการบริหารธุรกิจให้แก่บุคคลทั่วไปเพียงคนเดียวหรือหลายบุคคลได้ การดำเนินการนี้อาจใช้เพื่อมอบอำนาจแก่บุคคลทั่วไปด้วย นอกจากนี้ยังสามารถปรับเปลี่ยนการตกลงได้โดยการระบุหมายเหตุที่สอดคล้องกันในหนังสือบริคณห์สนธิ ตัวอย่างเช่น หุ้นส่วนอาจเลือกที่จะตัดสินใจโดยการลงคะแนนเสียงใหญ่แทนการตัดสินใจแบบเอกฉันท์

ข้อเสียของ GbR คืออะไร

ความสะดวกสบายและสิทธิพิเศษต่างๆ ที่มาพร้อมกับ GbR นั้นจะชดเชยด้วยการมีภาระผูกพันที่อาจส่งผลเสียต่อพาร์ทเนอร์

การไม่มีสิทธิ์ของผู้ประกอบการรายบุคคล

การก่อตั้ง GbR ต้องมีอย่างน้อยสองคน ทําให้เป็นประเภทธุรกิจที่ไม่เหมาะสมสําหรับผู้ประกอบการรายบุคคล

ข้อจํากัดในการเลือกชื่อ GbR

เนื่องจาก GbR ไม่ได้จดทะเบียนในทะเบียนพาณิชย์ จึงไม่ใช่ธุรกิจในแง่ของกฎหมาย ดังนั้น GbR จึงไม่มีชื่อทางการค้าอย่างเป็นทางการ แต่มีชื่อธุรกิจง่ายๆ เนื่องจากชื่อธุรกิจจะต้องไม่ซ้ำกัน ดังนั้นจึงมีข้อกำหนดที่เข้มงวดยิ่งขึ้นในการเลือกชื่อธุรกิจ ก่อนอื่นชื่อธุรกิจจะต้องมีชื่อต่อชื่อของหุ้นส่วนอย่างน้อย ชื่อแรกจะเป็นตัวเลือกที่ไม่บังคับ จากนั้นชื่อธุรกิจจะต้องมีโครงสร้างทางกฎหมาย "GbR" ในตอนท้าย นอกจากนี้ยังมีแนวทางที่ชัดเจนซึ่งระบุประเภทเนื้อหาที่ไม่ได้รับอนุญาตในชื่อด้วย

• ข้อมูลสถานที่เพิ่มเติมหรือข้อมูลภูมิภาค
  
• ข้อมูลอ้างอิงเกี่ยวกับขนาด ความสำคัญ หรือประสิทธิภาพของ GbR
  
• ข้อกำหนด “หุ้นส่วน” และ “ห้างหุ้นส่วน”
  
• อ้างอิงถึงการสืบทอดธุรกิจ เช่น "อดีต" หรือ "และทายาท"
  
• ตำแหน่งทางวิชาการที่ไม่มีข้อมูลอ้างอิงโดยตรงเกี่ยวกับหุ้นส่วน
  
• ชื่อธุรกิจที่ประกอบด้วยตัวย่อหรือตัวอักษรและตัวเลข
  
• ชื่อที่มีแนวโน้มที่จะสับสนกับชื่อแบรนด์ที่มีชื่อเสียงและได้รับการคุ้มครอง
  
• การเพิ่มเติมใดๆ ที่บ่งบอกถึงการจำกัดความรับผิด เช่น "มหาชน" หรือ "จำกัด"
  

ดูข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับการตั้งชื่อธุรกิจของคุณ

ความรับผิดส่วนบุคคลของหุ้นส่วน

เนื่องจาก GbR เป็นหุ้นส่วนและไม่ใช่นิติบุคคล จึงไม่สามารถใช้ทุนเรือนหุ้นเพื่อครอบคลุมความรับผิดได้ ดังนั้นหุ้นส่วนทั้งหมดจะเป็นผู้รับผิดโดยส่วนตัวและโดยสมบูรณ์ ความรับผิดนี้ยังรวมถึงทรัพย์สินส่วนตัวของตน (มาตรา 721 ของประมวลกฎหมายแพ่งเยอรมนี) ไม่มีการจำกัดความรับผิดที่จะครอบคลุมเฉพาะทรัพย์สินของธุรกิจเท่านั้น ในกรณีที่ GbR ล้มละลาย ก็มีความเสี่ยงที่สิ่งนี้จะส่งผลกระทบต่อชีวิตส่วนตัวและทรัพย์สินของหุ้นส่วน แต่คุณมีทางเลือกในการระบุอํานาจของบุคคลทั่วไปในหนังสือบริคณห์สนธิ ซึ่งช่วยให้หุ้นส่วนปกป้องตัวเองจากความเสียหายที่เกิดขึ้น เช่น เนื่องจากหุ้นส่วนบุคคลทั่วไปดำเนินการเกินอำนาจของตน

ตามมาตรา 709 วรรค 3 ประโยค 1 และ 2 ของประมวลกฎหมายพลเมืองเยอรมนี สัดส่วนของผลกำไรหรือขาดทุนที่จัดตั้งขึ้นให้กับหุ้นส่วนแต่ละรายจะขึ้นอยู่กับโครงสร้างการถือหุ้นที่กำหนดไว้ในหนังสือบริคณห์ หากไม่มีข้อตกลงดังกล่าว สัดส่วนของหุ้นส่วนแต่ละรายจะทำหน้าที่เป็นพื้นฐานการประเมิน หากไม่มีข้อตกลงเกี่ยวกับมูลค่าการมีส่วนร่วม สัดส่วนของหุ้นส่วนจะมีสิทธิ์ในการลงคะแนนเสียงและได้รับส่วนแบ่งผลกำไรและขาดทุนเท่ากัน ในสถานการณ์จำลองนี้ คำถามว่าหุ้นส่วนมีสิทธิ์ในการเป็นตัวแทนหรือมีอิทธิพลต่อธุรกิจหรือไม่นั้นไม่เกี่ยวข้อง หุ้นส่วนทั้งหมดจะต้องมีความรับผิดในอดีต แม้ว่าพวกเขาจะเข้าร่วม GbR หลังจากที่เกิดเหตุการณ์นั้นเท่านั้น (มาตรา 721ก แห่งประมวลกฎหมายแพ่งเยอรมัน) โดยไม่คำนึงถึงส่วนแบ่งกำไรและขาดทุน การจำกัดหรือยกเว้นความรับผิดสามารถทำได้เฉพาะภายในข้อตกลงตามสัญญาเฉพาะรายกับคู่สัญญาแต่ละฝ่ายเท่านั้น

สิทธิพิเศษที่น้อยลงในแวดวงธุรกิจ

ข้อเสียที่อาจเกิดขึ้นอีกประการหนึ่งคือการขาดทุนเรือนหุ้น เมื่อเปรียบเทียบกับกฎหมายอื่นๆ GbR จะไม่ได้รับความนิยมในระดับเดียวกันในชุมชนธุรกิจ นักลงทุนอาจถือว่า GbR เป็นประเภทธุรกิจที่มีชื่อเสียงน้อยกว่า

การตัดสินใจแบบเป็นเอกฉันท์

ใน GbR การตัดสินใจและการลงมติทำได้โดยการเป็นเอกฉันท์เท่านั้น เว้นแต่จะมีการจัดทำเอกสารแก้ไขอื่นอย่างเป็นทางการในหนังสือบริคณห์สนธิ การจัดทำนี้อาจทำให้การลงมติล่าช้าหรือป้องกันไม่ให้ผ่านไป นอกจากนี้ ข้อกำหนดว่าด้วยการตัดสินจะได้รับการตกลงอย่างเป็นเอกฉันท์ยังอาจทําให้เกิดข้อโต้แย้งและข้อพิพาทระหว่างหุ้นส่วนได้อีกด้วย

การบังคับให้เปลี่ยนเป็น OHG

หาก GbR สร้างรายได้มากกว่า €500,000 ต่อปี ก็จะจัดเป็นธุรกิจเชิงพาณิชย์โดยอัตโนมัติ ดังนั้น GbR จะต้องแปลงเป็นห้างหุ้นส่วนสามัญ (OHG) และต้องปฏิบัติตามภาระผูกพันทั้งหมดที่เกิดขึ้น ข้อกำหนดเดียวกันจะมีผลบังคับใช้ ไม่ว่าจะมีรายรับใดก็ตาม หาก GbR ดำเนินงานเป็นองค์กรเชิงพาณิชย์

ภาพรวม: ข้อดีและข้อเสียของ GbR มีอะไรบ้าง

เราได้สรุปข้อดีและข้อเสียของ GbR ไว้ในตารางต่อไปนี้แล้ว

หากต้องการข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับการเริ่มธุรกิจ โปรดไปที่พอร์ทัลแหล่งข้อมูลของ Stripe หากคุณต้องการการสนับสนุนในการดำเนินการด้านการเงิน โปรดลงทะเบียนวันนี้