Ett Gesellschaft bürgerlichen Rechts (civilrättsligt personbolag), förkortat GbR, är en populär bolagsform både inom affärsvärlden och i den privata sfären. Du bör dock alltid noga överväga om egenskaperna i ett GbR passar just ditt projekt, eller om en annan bolagsform kan vara mer lämplig. En bedömning bör göras från fall till fall. Den här artikeln ger värdefulla råd som hjälper dig att fatta ett beslut. I synnerhet kommer vi att utforska fördelarna och nackdelarna med ett GbR.

Vad innehåller den här artikeln?

• Vilka är fördelarna med ett GbR?
  
• Vilka är nackdelarna med ett GbR?
  
• Kortfattat: Vilka är för- och nackdelarna med ett GbR?
  

Vilka är fördelarna med ett GbR?

Ett Gesellschaft bürgerlichen Rechts (civilrättsligt personbolag), förkortat GbR, är den mest allmänna och enkla bolagsformen för ett personbolag enligt tysk lag. Det kallas också för ett BGB-företag, eftersom dess juridiska grund regleras i paragraferna 705 till 740 i den tyska civillagen (BGB). De fastställda kraven leder till att ett GbR har flera specifika egenskaper som kan anses vara fördelaktiga för partnerna.

Enkelt att bilda

Jämfört med andra bolagsformer går det snabbt och enkelt att grunda ett GbR. Ett GbR är en företagsstruktur som innebär att två eller flera personer går samman för att förverkliga ett projekt och driva gemensamma affärsintressen. Juridiskt sett anses ett GbR ha grundats enbart på grundval av ett gemensamt beslut av delägarna.

Den som bedriver kommersiell verksamhet som GbR måste registrera företaget hos det lokala handelskontoret. Detta säkerställer att informationen görs tillgänglig för det lokala skattekontoret, handels- och industrikamrarna samt ansvarsförsäkringsföreningen för arbetsgivare. Om GbR:et är ett konsortium av frilansare behöver det dock inte registrera sig hos handelskontoret. Frilansare måste kontakta skattekontoret på egen hand när de startar ett GbR. Se vår artikel för mer detaljerad information om de olika typerna av egenföretagande i Tyskland.

Du är inte skyldig att registrera företaget i handelsregistret. Du kan dock välja att registrera dig frivilligt om du sysslar med en kommersiell affärsverksamhet.

Vidare är det inte ett obligatoriskt krav att ha en stiftelseurkund vid grundandet av GbR. Trots detta rekommenderar vi att man upprättar ett skriftligt avtal, eftersom ett GbR-avtal kan hjälpa till att reglera viktiga element som syftet med företaget, ansvarsfördelning, beslutsfattande, vinstfördelning eller ansvar.

Med tanke på ovanstående är det möjligt att informellt grunda ett GbR med minimal administrativ ansträngning och mycket hanterbara kostnader. Eftersom ett GbR kan användas för nästan alla tänkbara ändamål, med en handfull undantag, är det idealiskt för ett konsortium av småföretagare eller frilansande yrkesutövare, liksom grupprojekt eller joint ventures.

Ingen lägsta nivå på aktiekapitalet

Att grunda ett GbR kräver inte en lägsta nivå av aktiekapital som en del av företagets tillgångar. Detta gör det till ett särskilt övertygande alternativ för företagsägare med begränsade ekonomiska resurser. Som jämförelse är det lägsta aktiekapitalet för ett GmbH 25 000 EUR. För ett AG är det 50 000 EUR. Dessa relativt höga värden kan hänföras till det faktum att skulder för GmbH och AG till tredje part är begränsade till företagets tillgångar. Därför tjänar nivån på aktiekapitalet till att skydda företagets borgenärer.

Lite administrativt arbete

Ett GbR är befriat från många av de administrativa skyldigheter som finns i andra verksamhetsformer. Förutsatt att vinsten inte överstiger 60 000 EUR per år och omsättningen inte överstiger 600 000 EUR per år finns det inget krav på att ett GbR ska upprätta eller offentliggöra en balansräkning eller ett årsbokslut. Det enda kravet är att lämna in en redogörelse för inkomsten (Einnahmen-Überschuss-Rechnung, eller EÜR) – se avsnitt 4 punkt 3 i EStG. Om GbR genererar förluster kan delägarna relativt enkelt kompensera dessa genom att använda sitt eget kapital.

Skatteförmåner

Som personbolag har GbR inte någon egen juridisk person. Detta innebär att det inte är föremål för inkomst- eller bolagsskatt. I stället för att lämna in en egen skattedeklaration måste ett GbR lämna in en separat resultaträkning till det relevanta skattekontoret. Förutom företagets vinst eller förlust beskriver detta utlåtande vilka aktier som tilldelats de enskilda delägarna. Delägarna kommer sedan att deklarera sin andel av vinsten i sina privata skattedeklarationer. Som en följd av detta beskattas GbR:s vinster inte på företagsnivå utan på delägarnivå. Om delägarna är fysiska personer är deras vinster föremål för inkomstskatt. Om de är juridiska personer gäller bolagsskatt. Beskattningen gäller oavsett om vinsten stannar kvar i GbR eller plockas ut.

När det gäller mervärdesskatt (moms) är ett GbR en separat skattepliktig enhet – under förutsättning att det betraktas som ett företag enligt villkoren i momslagen (UStG). Det måste därför betala moms på 19 % eller 7 % för varor och tjänster som tillhandahålls mot avgifter i Tyskland. Om omsättningen är låg kan dock GbR befrias från moms enligt reglerna för småskaliga företagare. Denna regel gäller när ett företags årsomsättning för föregående år inte överstiger 22 000 EUR och inte förväntas överstiga 50 000 EUR under innevarande år. Dessa förutsättningar anges i avsnitt 19 i momslagen. För mer information kan du läsa vår artikel om GbR-skatter.

Betydande rätt till medbestämmande

När det gäller GbR:s strategiska inriktning och verksamhet har delägarna en betydande rätt till medbestämmande. Förvaltningen av ett GbR delas av dess delägare. Följaktligen krävs samtycke från alla delägare för alla resolutioner och affärstransaktioner.

I GbR-avtalet kan delägare beskriva sin överenskommelse om att överföra förvaltningen av företaget till en enskild person eller flera enskilda personer. Denna process kan också användas för att ge enskilda personer befogenheter. Vidare kan besluten justeras genom att göra motsvarande anmärkningar i stiftelseurkunden. Delägarna kan till exempel välja att fatta beslut genom majoritetsröstning i stället för enhälligt beslut.

Vilka är nackdelarna med ett GbR?

De många bekvämligheter och särskilda rättigheter som följer med ett GbR uppvägs av skyldigheter som kan ha en skadlig inverkan på delägarna.

Funkar ej för enskilda näringsidkare

Att grunda ett GbR kräver minst två personer, vilket gör det till en olämplig verksamhetsform för enskilda näringsidkare.

Begränsningar i valet av GbR:s namn

Eftersom GbR inte är inskrivet i handelsregistret är det inte ett företag i juridisk mening. Därför har ett GbR inte ett formellt handelsnamn. Istället har det ett enkelt företagsnamn. Eftersom företagsnamnet måste vara unikt gäller strängare krav. För det första måste företagsnamnet innehålla åtminstone delägarnas efternamn. Förnamnen är valfria. Sedan måste företagsnamnet innehålla den juridiska formen ”GbR” i slutet. Det finns också tydliga riktlinjer för vilken typ av innehåll som inte är tillåtet i namnet. Dessa inkluderar:

• Ytterligare information om plats eller regional information
  
• Hänvisningar till GbR:s storlek, betydelse eller resultat
  
• Termerna ”partner” och ”partnerskap”
  
• Hänvisningar till företagets succession, t.ex. ”tidigare” eller ”& söner”
  
• Akademiska titlar utan direkt hänvisning till delägarna
  
• Företagsnamn som endast består av förkortningar eller en kombination av bokstäver och siffror
  
• Namn som sannolikt kan förväxlas med välkända och skyddade varumärkesnamn
  
• Alla tillägg som innebär en begränsning av ansvar såsom ”mbH” eller ”Limited”
  

Ta reda på mer information om att namnge ditt företag.

Personligt ansvar för alla delägare

Eftersom GbR är ett personbolag och inte en juridisk person kan aktiekapitalet inte användas för att täcka ansvar. Följaktligen är alla delägare personligt och fullt ansvariga – detta ansvar omfattar även deras privata tillgångar (§ 721 i den tyska civillagen). Det finns ingen begränsning av ansvaret till att endast täcka företagets tillgångar. Om GbR skulle hamna på obestånd finns det en risk att detta skulle kunna påverka delägarnas privata liv och tillgångar. Du har dock möjlighet att ange enskilda ansvar i stiftelseurkunden. På så sätt kan delägarna skydda sig mot skador som exempelvis uppstår till följd av att enskilda delägare överskrider sina befogenheter.

Enligt avsnitt 709 paragraf 3 mening 1 och 2 i den tyska civillagen baseras den andel av vinsten eller förlusten som är hänförlig till varje delägare på aktieägarstrukturen enligt definitionen i stiftelseurkunden. Om detta inte har avtalats, utgör de insatser som varje delägare har gjort grunden för bedömningen. Om man inte har kommit överens om insatsvärdena har delägarna samma rösträtt och får lika stor andel av vinster och förluster. I detta scenario är frågan om huruvida delägarna har rätt till representation eller aktivt inflytande på företaget irrelevant. Alla delägare måste bära alla historiska skulder – även om de bara gick med i GbR i efterhand (avsnitt 721a i den tyska civillagen). Oavsett andelar av vinst och förlust är en begränsning eller uteslutning av ansvar endast möjlig inom ramen för enskilda avtal med respektive avtalsparter.

Lägre anseende i näringslivet

Ytterligare en potentiell nackdel är avsaknaden av aktiekapital. Jämfört med andra bolagsformer kommer ett GbR inte att åtnjuta samma prestige inom näringslivet. Investerare kan anse att ett GbR är en mindre ansedd verksamhetsform.

Enhälligt beslutsfattande

I ett GbR kan beslut och resolutioner endast fattas enhälligt – såvida inte en alternativ resolution har formaliserats i stiftelseurkunden. Detta upplägg kan försena eller förhindra att beslut fattas. Dessutom kan kravet på att beslut ska fattas enhälligt leda till bråk och tvister mellan delägarna.

Tvångskonvertering till ett OHG

Om ett GbR genererar mer än 500 000 EUR per år klassas det automatiskt som ett kommersiellt företag. Som ett resultat måste GbR omvandlas till ett allmänt personbolag (OHG) och uppfylla alla skyldigheter som följer därav. Samma krav gäller, oavsett intäkter, om GbR drivs som ett kommersiellt företag.

Kortfattat: Vilka är för- och nackdelarna med ett GbR?

I följande tabell ger vi en sammanfattning av fördelarna och nackdelarna med ett GbR.

För mer information om att starta ett företag kan du besöka Stripes resursportal. Om du letar efter professionellt stöd för dina finansiella processer kan du registrera dig idag.