La Gesellschaft bürgerlichen Rechts (società di diritto civile), o in breve GbR, è una struttura societaria diffusa sia nel mondo degli affari sia nella sfera privata. Tuttavia, occorre sempre valutare attentamente se le caratteristiche di una GbR si adattano al tuo progetto specifico o se un'altra forma giuridica può essere più adatta. È consigliabile condurre una valutazione caso per caso. In questo articolo troverai preziosi consigli per aiutarti a prendere una decisione. In particolare, esploreremo i vantaggi e gli svantaggi di una GbR.

Contenuto dell'articolo

• Quali sono i vantaggi di una GbR?
  
• Quali sono gli svantaggi di una GbR?
  
• Riepilogo dei vantaggi e degli svantaggi di una GbR
  

Quali sono i vantaggi di una GbR?

La Gesellschaft bürgerlichen Rechts (società di diritto civile), abbreviata GbR, è la forma giuridica più generale e semplice di società di persone prevista dal diritto tedesco. È nota anche come società BGB, poiché la sua disciplina giuridica è contenuta nei paragrafi da 705 a 740 del Codice civile tedesco (BGB). I requisiti previsti da tale normativa conferiscono alla GbR una serie di caratteristiche specifiche che possono risultare vantaggiose per i soci.

Semplicità di costituzione

Rispetto ad altre forme giuridiche, la costituzione di una GbR è rapida e semplice. La GbR è una struttura societaria in cui due o più persone uniscono le proprie forze per realizzare un progetto e perseguire interessi economici comuni. Dal punto di vista giuridico, una GbR si considera costituita esclusivamente sulla base di una decisione congiunta dei soci.

Chiunque svolga attività commerciali come GbR deve registrare l'attività presso l'ufficio del commercio locale. Ciò garantirà che le informazioni siano messe a disposizione dell'ufficio tributario locale, delle Camere di commercio e dell'industria e dell'associazione di assicurazione contro gli infortuni sul lavoro. Tuttavia, se la GbR è un consorzio di liberi professionisti, non è tenuta a registrarsi presso l'ufficio del commercio. I liberi professionisti devono contattare autonomamente l'ufficio tributario al momento della costituzione di una GbR. Per informazioni più dettagliate sui diversi tipi di lavoro autonomo in Germania, consulta il nostro articolo.

Non è richiesta la registrazione dell'attività nel registro delle imprese, ma puoi scegliere di registrarla volontariamente se si tratta di un'attività commerciale.

Inoltre, la presenza di un atto costitutivo non è un requisito obbligatorio per la costituzione di una GbR. Ciononostante, consigliamo di redigere un accordo scritto, poiché un contratto GbR può aiutare a regolamentare elementi chiave quali lo scopo dell'attività, la ripartizione delle responsabilità, il processo decisionale, la distribuzione degli utili o la responsabilità.

Alla luce di quanto descritto in precedenza, è possibile costituire una GbR in modo informale, con un impegno amministrativo minimo e costi molto contenuti. Dato che la GbR può essere utilizzata per quasi tutte le finalità immaginabili, salvo poche eccezioni, risulta una soluzione ideale per un'associazione di piccoli imprenditori o di liberi professionisti, nonché per studi di gruppo o joint venture.

Nessun livello minimo di capitale sociale

La costituzione di una GbR non richiede un capitale sociale minimo come parte del patrimonio dell'attività. Questo la rende un'opzione particolarmente interessante per i titolari di attività che dispongono di risorse finanziarie limitate. A titolo di confronto, il capitale sociale minimo di una GmbH è pari a 25.000 euro, mentre per una AG è di 50.000 euro. Questi importi relativamente elevati sono dovuti al fatto che, nelle GmbH e nelle AG, la responsabilità verso i terzi è limitata al patrimonio sociale. Di conseguenza, il livello del capitale sociale ha la funzione di tutelare i creditori della società.

Ridotto onere amministrativo

Una GbR è esonerata da molti degli obblighi amministrativi previsti per altre forme di attività. A condizione che l'utile annuo non superi i 60.000 euro e il fatturato annuo non ecceda i 600.000 euro, non è richiesto redigere né pubblicare un bilancio o un rendiconto annuale. L'unico adempimento previsto è la presentazione di un prospetto di determinazione del reddito (Einnahmen-Überschuss-Rechnung, EÜR), ai sensi della sezione 4, paragrafo 3, dell'EStG. Se la GbR registra delle perdite, i soci possono compensarle con relativa facilità utilizzando il proprio capitale.

Vantaggi fiscali

In quanto società di persone, la GbR non ha una propria personalità di carattere giuridico. Di conseguenza, non è soggetta né all'imposta sul reddito né all'imposta sulle società. Anziché presentare una propria dichiarazione dei redditi, una GbR deve presentare una dichiarazione dei profitti separata all'ufficio tributario competente. Oltre all'utile o alla perdita dell'attività, tale dichiarazione riporta le quote assegnate ai singoli soci. I soci dichiareranno quindi la loro quota di utile nelle rispettive dichiarazioni dei redditi private. Di conseguenza, gli utili della GbR non sono tassati a livello di attività, ma a livello di socio. Se i soci sono persone fisiche, i loro utili sono soggetti all'imposta sul reddito. Se sono persona giuridica, si applica l'imposta sulle società. La tassazione si applica sia che gli utili rimangano nella GbR sia che vengano prelevati.

Ai fini dell'imposta sul valore aggiunto (IVA), una GbR è un soggetto tassabile separato, a condizione che sia considerata un'attività ai sensi della legge sull'IVA (UStG). È quindi tenuta a pagare l'IVA del 19% o del 7% per i beni e i servizi forniti a titolo oneroso in Germania. Tuttavia, se il fatturato è basso, la GbR può essere esentata dall'IVA in base alle norme per i piccoli imprenditori. Questa norma si applica quando il fatturato annuo di un'attività per l'anno precedente non supera i 22.000 euro e non si prevede che superi i 50.000 euro nell'anno in corso. Questi requisiti sono stabiliti nella sezione 19 della legge sull'IVA. Per ulteriori informazioni, consulta il nostro articolo sulle imposte GbR.

Diritto significativo alla codecisione

Per quanto riguarda l'orientamento strategico e le attività della GbR, i soci hanno un diritto di codecisione significativo. La gestione di una GbR è condivisa dai suoi soci. Di conseguenza, per tutte le deliberazioni e le transazioni commerciali è necessario il consenso di tutti i soci.

Nel contratto di GbR, i soci possono concordare di trasferire la gestione dell'attività a una o più persone. Questo processo può essere utilizzato anche per conferire poteri individuali. Inoltre, le delibere possono essere modificate apportando le opportune annotazioni nell'atto costitutivo. Ad esempio, i soci potrebbero decidere di prendere le decisioni a maggioranza invece che all'unanimità.

Quali sono gli svantaggi di una GbR?

I numerosi aspetti convenienti e i diritti speciali associati a una GbR sono compensati dalla presenza di obblighi che possono avere un impatto negativo sui partner.

Inammissibilità delle ditte individuali

Per costituire una GbR sono necessarie almeno due persone e non è quindi adatta per le ditte individuali.

Limitazioni per la scelta del nome della GbR

Poiché la GbR non è iscritta al registro delle imprese, non è un'impresa in senso giuridico e per questo non ha un nome commerciale formale. Ha invece una semplice ragione sociale. Poiché la ragione sociale deve essere univoca, per la sua scelta sono previsti requisiti più severi. Prima di tutto, la ragione sociale deve contenere almeno i cognomi dei partner. I nomi propri sono facoltativi. La ragione sociale deve poi contenere la forma giuridica "GbR" alla fine. Esistono anche chiare linee guida che delineano il tipo di contenuti non consentiti nel nome, tra cui:

• Informazioni aggiuntive su posizione o regione
  
• Riferimenti alle dimensioni, all'importanza o alle prestazioni del GbR
  
• I termini "partner" e "partnership"
  
• Riferimenti alla linea di successione dell'attività, come "precedentemente" o "e figli"
  
• Titoli accademici senza riferimento diretto ai partner
  
• Ragioni sociali composte esclusivamente da abbreviazioni o da una combinazione di lettere e numeri
  
• Nomi che possono essere facilmente confusi con brand noti e protetti
  
• Qualsiasi aggiunta che implichi una limitazione di responsabilità, come "mbH" o "Limited"
  

Vedi altre informazioni sulla denominazione della tua attività.

Responsabilità personale dei partner

Poiché la GbR è una società di persone e non una persona giuridica, il capitale sociale non può essere utilizzato a copertura della responsabilità. Di conseguenza, tutti i partner sono personalmente e pienamente responsabili, incluso il patrimonio privato (sezione 721 del Codice civile tedesco). Non è possibile applicare una limitazione in modo che la responsabilità riguardi solo i beni dell'attività. In caso di insolvenza della GbR, vi è il rischio che ciò possa avere un impatto sulla vita privata e sul patrimonio personale dei partner. Tuttavia, esiste la possibilità di specificare i poteri individuali nell'atto costitutivo e in questo modo i partner possono proteggersi dai danni derivanti, ad esempio, dal superamento dei poteri da parte di singoli partner.

Ai sensi della sezione 709, paragrafo 3, frasi 1 e 2, del Codice civile tedesco, la quota di utile o perdita attribuibile a ciascun partner si basa sulla struttura delle quote definita nell'atto costitutivo. Se non è stato concordato, la base di valutazione è costituita dai conferimenti di ciascun partner. Se i valori di conferimento non sono stati concordati, i partner detengono lo stesso potere di voto e ricevono una quota uguale di profitti e perdite. In questo scenario, diventa irrilevante se i partner hanno o meno diritti di rappresentanza o influenza attiva sull'attività. Tutti i partner devono farsi carico di eventuali responsabilità storiche, anche se sono entrati a far parte della GbR dopo il fatto (sezione 721a del Codice civile tedesco). Indipendentemente dalle quote di profitti e perdite, una limitazione o l'esclusione di responsabilità è possibile solo nell'ambito di singoli accordi contrattuali con le rispettive parti di un contratto.

Minore prestigio nella comunità imprenditoriale

Un ulteriore potenziale svantaggio deriva dalla mancanza di capitale sociale. Rispetto ad altre forme giuridiche, una GbR non godrà dello stesso livello di prestigio all'interno della comunità imprenditoriale. Gli investitori potrebbero considerare meno affidabile una GbR.

Decisioni unanimi

In una GbR, le decisioni e le delibere possono essere prese solo all'unanimità, a meno che non sia stata formalizzata una risoluzione alternativa nell'atto costitutivo. Questa impostazione può ritardare o impedire l'approvazione delle risoluzioni. Inoltre, il requisito di unanimità delle risoluzioni può portare a discussioni e controversie tra i partner.

Conversione forzata in OHG

Se una GbR genera più di 500.000 euro all'anno, viene automaticamente classificata come impresa commerciale e di conseguenza deve essere trasformata in una società in nome collettivo (OHG) e rispettare tutti gli obblighi che ne derivano. Lo stesso requisito si applica, indipendentemente dai ricavi, se la GbR opera come impresa commerciale.

Riepilogo dei vantaggi e degli svantaggi di una GbR

La tabella seguente riassume i vantaggi e gli svantaggi di una GbR.

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