Gesellschaft bürgerlichen Rechts（民法合伙企业），简称 GbR，是一种在商界和私人领域都很受欢迎的公司结构。然而，您始终需要仔细考虑 GbR 的特征是否适合您的特定项目，或者是否有其他法律形式更为合适。应该根据具体情况进行评估。本文将提供有价值的建议，帮助您做出决策。我们将特别探讨 GbR 的优缺点。

本文内容

• GbR 的优点是什么？
  
• GbR 的缺点是什么？
  
• 一目了然：GbR 的优缺点是什么？
  

GbR 的优点是什么？

Gesellschaft bürgerlichen Rechts（民法合伙企业），简称 GbR，是德国法律规定的最普通、最简单的合伙企业法律形式。它也被称为 BGB 商家，因为其法律基础由《德国民法典》（BGB）第 705 至 740 款规定。根据这些规定，GbR 具有一些对合伙人有利的特性。

成立简单

与其他法律形式比，成立 GbR 既快捷又简单。GbR 是一种由两人或更多人联合起来共同开展项目、追求共同商业利益的商业结构。从法律上讲，GbR 的成立仅基于合伙人之间的共同决策。

任何以 GbR 形式开展商业活动的人都必须在当地的工商局进行注册。这将确保相关信息提供给当地的税务局、工商会和雇主责任保险协会。但是，如果 GbR 是自由职业者的联合体，则不需要在工商局注册。自由职业者在成立GbR时需要自行联系税务局。有关德国不同类型个体经营的详细信息，请参阅我们的文章 。

您无需在商业登记处注册商家。然而，如果您从事的是商业运营，您可以选择自愿注册。

此外，在创建 GbR 时，公司章程大纲 并非强制性要求。尽管如此，我们还是建议签订书面协议，因为签订 GbR 合同有助于规范商家的宗旨、责任分配、决策、利润分配或责任等关键要素。

有综上所述，可以非正式地成立一家 GbR，行政手续最少且成本可控。由于 GbR 几乎可以用于所有可想象的目的（尽管有少数例外），但它是小型商家 或自由职业者 以及联合诊所或合资企业联合体的理想选择。

无最低股本要求

成立 GbR 不需要将最低股本作为企业资产的一部分。因此，对于财力有限的所有商家来说，这是一个特别有吸引力的选择。相比之下，GmbH 的最低股本为 25,000 欧元。股份公司的最低股本为 50,000 欧元。这些相对较高的数额可归因于这样一个事实，即有限责任公司和股份公司对第三方的负债仅限于企业的资产。因此，股本水平可以保护企业的债权人。

低行政成本

GbR 可以豁免其他业务类型商家所需的许多行政义务。只要年利润不超过 6 万欧元，年营业额不超过 60 万欧元，GbR 无需编制或发布资产负债表或年度财务报表。唯一的要求是提交一份收入报表 (Einnahmen-Überschuss-Rechnung，简称 EÜR)——参见《所得税法》第 4 条第 3 款。如果 GbR 产生亏损，合伙人可以使用自有资本来相对容易地弥补这些亏损。

税收优惠

作为一种合伙企业，GbR 没有独立的法人资格。这意味着它不需要缴纳所得税或 公司税 。GbR 不是提交自己的税务申报表，而是需要向相关税务局提交一份单独的利润报表。除了企业的利润或亏损外，该报表还列出了分配给各个合伙人的份额。然后，合伙人会在个人税务申报表中申报他们的利润份额。因此，GbR 的利润不是在企业层面征税，而是在合伙人层面征税。如果合伙人是自然人，他们的利润需缴纳所得税；如果合伙人是法人实体，则适用公司税。不论利润是否留在 GbR 内或被提取，税收都会适用。

就增值税（VAT）而言，只要根据《增值税法》（UStG）条款被视为商家，那么 GbR 就是一个独立的应税实体。因此，它必须为在德国有偿提供的商品和服务缴纳 19% 或 7% 的增值税。不过，如果营业额较低，根据小规模企业家规则，GbR 可以豁免增值税 。如果商家上一年的年营业额不超过 22,000 欧元，且本年度预计不超过 50,000 欧元，则适用该规则。《增值税法》第 19 条规定了这些前提条件。更多信息，请查看关于 GbR 税务的文章 。

重要的共同决策权

在 GbR 的战略方向和经营活动方面，合伙人享有重要的共同决策权。GbR 的管理由合伙人共同承担。因此，所有决议和商业交易都需要所有合伙人的同意。

在 GbR 合同中，合伙人可以约定将企业的管理权转交给一个或几个人。这一过程也可以用来授予个别合伙人特定的权力。此外，通过在章程中做出相应的注释，可以对决议进行调整。例如，合伙人可以选择通过多数投票而非一致同意来做出决策。

GbR 的缺点是什么？

尽管 GbR 带来了一些便利和特殊权利，但伴随而来的义务可能对合伙人产生不利影响。

个体经营者不符合资格

成立 GbR 至少需要两人，因此这种业务类型不适合个体经营者。

对 GbR 名称的限制

由于 GbR 未在商业登记册中注册，因此在法律上并不算是一个正式的企业。因此，GbR 没有正式的商业名称，而是有一个简单的营业名称。由于营业名称必须是唯一的，因此在选择时需要遵守更严格的要求。首先，营业名称必须至少包含合伙人的姓氏，名字则可以选择性包含。然后，营业名称的末尾必须包含法律形式“GbR”。此外，还有明确的指导原则，规定了名称中不允许出现的内容类型。其中包括：

• 额外的工作地点信息或地区信息
  
• 提及 GbR 的规模、重要性或绩效
  
• "合伙人"和"合伙关系"这些术语
  
• 涉及企业继承的引用，如"曾用名"或"和儿子们"
  
• 没有直接关联合伙人的学术头衔
  
• 仅由缩写或字母和数字组合构成的营业名称
  
• 可能与受保护的知名品牌名称相混淆的名称
  
• 任何暗示有限责任的添加词，如"mbH"或"Limited"等
  

了解有关命名营业名称的更多信息 。

合伙人的个人责任

由于 GbR 是合伙企业而非法律实体，因此股本不能用于承担责任 。因此，所有合伙人都要承担个人的全部责任——这一责任包括他们的私人资产（《德国民法典》第 721 条）。没有只涉及商家资产的责任限制。如果 GbR 破产，合伙人的私人生活和资产有可能受到影响。然而，您可以选择在公司章程中指定个人权限。这使得合伙人可以保护自己免受例如某个合伙人超越其权限而引发的损害。

根据《德国民法典》第 709 条第 3 款第 1 句和第 2 句的规定，每个合伙人应得的利润或亏损份额基于公司章程中规定的股权结构。如果没有达成相关协议，则以各合伙人的出资额作为评估基础。如果未就出资额达成一致，则各合伙人拥有相同的表决权，并平均分配利润和亏损。在这种情况下，合伙人是否拥有代表权或对企业的实际影响力并不重要。所有合伙人必须承担任何历史性债务——即使他们是在之后才加入 GbR 的（《德国民法典》第 721a 条）。无论利润和亏损的份额如何，责任的限制或排除仅能在与相应合同方的个别合同协议中达成。

在商界声望较低

另一个潜在的缺点源于缺乏股本。与其他法律形式相比，GbR 在商界的声望较低。投资者可能会认为 GbR 是一种信誉较差的业务类型。

一致决策

在 GbR 中，决策和决议只能通过一致同意来做出——除非在章程中规定了替代的决议方式。这种安排可能会延迟或阻碍决策的通过。此外，要求决策必须获得全体合伙人一致同意，可能会导致合伙人之间的争执和纠纷。

被迫转为普通合伙企业 (OHG)

如果 GbR 每年收入超过 50 万欧元，则自动被归类为商业企业。因此，GbR 必须转为普通合伙企业 (OHG)，并履行由此产生的所有义务。如果 GbR 作为商业企业经营，无论收入多少，同样需要满足此要求。

一目了然：GbR 的优缺点是什么？

在下表中，我们总结了 GbR 的优缺点。

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