La Gesellschaft bürgerlichen Rechts (società di diritto civile), o in breve GbR, è una struttura societaria diffusa sia nel mondo degli affari sia nella sfera privata. Tuttavia, occorre sempre valutare attentamente se le caratteristiche di una GbR si adattano al tuo progetto specifico o se un'altra forma giuridica può essere più adatta. È consigliabile condurre una valutazione caso per caso. In questo articolo troverai preziosi consigli per aiutarti a prendere una decisione. In particolare, esploreremo i vantaggi e gli svantaggi di una GbR.

Contenuto dell'articolo

• Quali sono i vantaggi di una GbR?
  
• Quali sono gli svantaggi di una GbR?
  
• Riepilogo dei vantaggi e degli svantaggi di una GbR
  

Quali sono i vantaggi di una GbR?

Una Gesellschaft bürgerlichen Rechts (società di diritto civile), o GbR in breve, è la forma giuridica più generica e basilare per una partnership in base alla legge tedesca. È anche nota come società BGB, poiché la sua base giuridica è regolata dai paragrafi 705-740 del Codice civile tedesco (BGB). I requisiti stabiliti fanno sì che un GbR abbia diverse caratteristiche specifiche che potrebbero essere considerate vantaggiose per i partner.

Semplicità di costituzione

Rispetto ad altre forme giuridiche, la fondazione di una GbR è rapida e semplice. Una GbR è una struttura societaria in cui due o più persone uniscono le forze per dare vita a un progetto e perseguire interessi di business comuni. Dal punto di vista giuridico, una GbR si considera costituita esclusivamente sulla base di una decisione congiunta dei partner.

Chiunque svolga operazioni commerciali come GbR deve registrare l'attività presso l'ufficio del commercio locale. In questo modo si garantirà che le informazioni siano messe a disposizione dell'ufficio tributario locale, delle Camere di commercio e dell'industria e dell'associazione assicurativa per la responsabilità civile dei datori di lavoro. Se la GbR è un consorzio di liberi professionisti, tuttavia, non è necessario effettuare la registrazione presso l'ufficio del commercio. I liberi professionisti devono contattare autonomamente l'ufficio tributario quando costituiscono un GbR. Vedi il nostro articolo per informazioni più dettagliate sui diversi tipi di lavoro autonomo in Germania.

Non è richiesta la registrazione dell'attività nel registro delle imprese, ma puoi scegliere di registrarla volontariamente se si tratta di un'attività commerciale.

Inoltre, avere un atto costitutivo non è un requisito obbligatorio per la fondazione di una GbR. Ciononostante, consigliamo di redigere un accordo scritto, in quanto un contratto GbR può aiutare a regolamentare elementi chiave come lo scopo dell'attività, la ripartizione degli incarichi, il processo decisionale, la distribuzione degli utili o le responsabilità.

Alla luce di quanto sopra, è possibile fondare informalmente una GbR con un impegno amministrativo minimo e costi molto gestibili. Poiché una GbR può essere utilizzata per quasi tutti gli scopi immaginabili, a parte alcune eccezioni, è l'ideale per un consorzio di operatori di piccole imprese, liberi professionisti e studi associati o joint venture.

Nessun livello minimo di capitale sociale

La fondazione di una GbR non richiede un livello minimo di capitale sociale come parte del patrimonio dell'attività risultando così un'opzione particolarmente interessante per chi dispone solo di risorse finanziarie limitate. A titolo di confronto, il capitale sociale minimo di una GmbH è di 25.000 €, mentre per un'AG è di 50.000 €. Questi valori relativamente elevati possono essere attribuiti al fatto che le responsabilità delle GmbH e delle AG nei confronti di terzi sono limitate al patrimonio aziendale. Pertanto, il livello del capitale sociale serve a proteggere i creditori dell'attività.

Basso impegno amministrativo

Una GbR è esente da molti degli obblighi amministrativi esistenti per altri tipi di attività. Se l'utile non supera i 60.000 euro all'anno e il fatturato annuo non supera i 600.000 euro, per le GbR non è richiesta la predisposizione o la pubblicazione di un bilancio o un rendiconto finanziario annuale. L'unico requisito è la presentazione di una dichiarazione dei redditi (Einnahmen-Überschuss-Rechnung, o EÜR), come da sezione 4, paragrafo 3, dell'EStG. Se la GbR genera perdite, i partner possono compensarle in modo relativamente semplice usando il proprio capitale.

Vantaggi fiscali

In quanto società di persone, la GbR non ha una propria personalità giuridica. Questo significa che non è soggetta all'imposta sulle società o sul reddito. Invece di presentare la dichiarazione dei redditi, una GbR deve presentare una dichiarazione degli utili a parte all'ufficio tributario competente. Oltre all'utile o alla perdita dell'attività, questa dichiarazione indica le quote assegnate ai singoli partner, che potranno successivamente riportare la propria quota di utili nelle dichiarazioni dei redditi personali. Gli utili della GbR non sono quindi tassati a livello aziendale, ma a livello di partner. Se sono persone fisiche, i loro utili sono soggetti all'imposta sul reddito. Se sono persone giuridiche, viene applicata l'imposta sulle società. L'imposizione fiscale si applica sia che gli utili rimangano nella GbR sia che vengano prelevati.

Ai fini dell'imposta sul valore aggiunto (IVA) una GbR è un'entità tassabile separata, a condizione che sia considerata un'attività ai sensi della legge sull'IVA (UStG). Deve pertanto pagare l'IVA del 19% o del 7% per i beni e i servizi forniti a fronte di un pagamento in Germania. Se il fatturato è basso, tuttavia, la GbR può essere esente dall'IVA in base al regime di piccolo imprenditore. Tale regime si applica quando il fatturato annuo di un'attività per l'anno precedente non supera i 22.000 euro e non si prevede che superi i 50.000 euro nell'anno in corso. Tali requisiti sono stabiliti nella sezione 19 della legge sull'IVA. Per maggiori informazioni, vedi il nostro articolo sulle tasse per le GbR.

Diritto significativo alla codeterminazione

Per quanto riguarda la direzione strategica e le attività della GbR, i partner hanno un diritto significativo di codeterminazione. La gestione della GbR è condivisa dai partner: tutte le delibere e le transazioni commerciali richiedono il loro consenso unanime.

Nel contratto GbR, i partner possono esprimere il loro accordo per trasferire la gestione dell'attività a una o più persone. Questo processo può essere utilizzato anche per conferire poteri individuali. Inoltre, le delibere possono essere modificate apportando le corrispondenti annotazioni nell'atto costitutivo. Ad esempio, i partner possono scegliere di prendere decisioni a maggioranza anziché all'unanimità.

Quali sono gli svantaggi di una GbR?

I numerosi aspetti convenienti e i diritti speciali associati a una GbR sono compensati dalla presenza di obblighi che possono avere un impatto negativo sui partner.

Inammissibilità delle ditte individuali

Per costituire una GbR sono necessarie almeno due persone e non è quindi adatta per le ditte individuali.

Limitazioni per la scelta del nome della GbR

Poiché la GbR non è iscritta al registro delle imprese, non è un'impresa in senso giuridico e per questo non ha un nome commerciale formale. Ha invece una semplice ragione sociale. Poiché la ragione sociale deve essere univoca, per la sua scelta sono previsti requisiti più severi. Prima di tutto, la ragione sociale deve contenere almeno i cognomi dei partner. I nomi propri sono facoltativi. La ragione sociale deve poi contenere la forma giuridica "GbR" alla fine. Esistono anche chiare linee guida che delineano il tipo di contenuti non consentiti nel nome, tra cui:

• Informazioni aggiuntive su posizione o regione
  
• Riferimenti alle dimensioni, all'importanza o alle prestazioni del GbR
  
• I termini "partner" e "partnership"
  
• Riferimenti alla linea di successione dell'attività, come "precedentemente" o "e figli"
  
• Titoli accademici senza riferimento diretto ai partner
  
• Ragioni sociali composte esclusivamente da abbreviazioni o da una combinazione di lettere e numeri
  
• Nomi che possono essere facilmente confusi con brand noti e protetti
  
• Qualsiasi aggiunta che implichi una limitazione di responsabilità, come "mbH" o "Limited"
  

Vedi altre informazioni sulla denominazione della tua attività.

Responsabilità personale dei partner

Poiché la GbR è una società di persone e non una persona giuridica, il capitale sociale non può essere utilizzato a copertura della responsabilità. Di conseguenza, tutti i partner sono personalmente e pienamente responsabili, incluso il patrimonio privato (sezione 721 del Codice civile tedesco). Non è possibile applicare una limitazione in modo che la responsabilità riguardi solo i beni dell'attività. In caso di insolvenza della GbR, vi è il rischio che ciò possa avere un impatto sulla vita privata e sul patrimonio personale dei partner. Tuttavia, esiste la possibilità di specificare i poteri individuali nell'atto costitutivo e in questo modo i partner possono proteggersi dai danni derivanti, ad esempio, dal superamento dei poteri da parte di singoli partner.

Ai sensi della sezione 709, paragrafo 3, frasi 1 e 2, del Codice civile tedesco, la quota di utile o perdita attribuibile a ciascun partner si basa sulla struttura delle quote definita nell'atto costitutivo. Se non è stato concordato, la base di valutazione è costituita dai conferimenti di ciascun partner. Se i valori di conferimento non sono stati concordati, i partner detengono lo stesso potere di voto e ricevono una quota uguale di profitti e perdite. In questo scenario, diventa irrilevante se i partner hanno o meno diritti di rappresentanza o influenza attiva sull'attività. Tutti i partner devono farsi carico di eventuali responsabilità storiche, anche se sono entrati a far parte della GbR dopo il fatto (sezione 721a del Codice civile tedesco). Indipendentemente dalle quote di profitti e perdite, una limitazione o l'esclusione di responsabilità è possibile solo nell'ambito di singoli accordi contrattuali con le rispettive parti di un contratto.

Minore prestigio nella comunità imprenditoriale

Un ulteriore potenziale svantaggio deriva dalla mancanza di capitale sociale. Rispetto ad altre forme giuridiche, una GbR non godrà dello stesso livello di prestigio all'interno della comunità imprenditoriale. Gli investitori potrebbero considerare meno affidabile una GbR.

Decisioni unanimi

In una GbR, le decisioni e le delibere possono essere prese solo all'unanimità, a meno che non sia stata formalizzata una risoluzione alternativa nell'atto costitutivo. Questa impostazione può ritardare o impedire l'approvazione delle risoluzioni. Inoltre, il requisito di unanimità delle risoluzioni può portare a discussioni e controversie tra i partner.

Conversione forzata in OHG

Se una GbR genera più di 500.000 euro all'anno, viene automaticamente classificata come impresa commerciale e di conseguenza deve essere trasformata in una società in nome collettivo (OHG) e rispettare tutti gli obblighi che ne derivano. Lo stesso requisito si applica, indipendentemente dai ricavi, se la GbR opera come impresa commerciale.

Riepilogo dei vantaggi e degli svantaggi di una GbR

La tabella seguente riassume i vantaggi e gli svantaggi di una GbR.

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