GbR (民法上の組合) に限らず、どの事業者もキャッチーで意味のある名前を付ける必要があります。しかし、GbR は会社形態が特殊であるため、GbR に特有の注意事項が存在します。この記事では、GbR が商号を持たない理由、および商号とビジネス名の違いについて説明します。また、GbR の名前を選択する際に満たすべき要件、および GbR の名前に使用できない語句について説明します。最後に、GbR の名前の確認方法と変更方法に関するヒントとアドバイスを紹介します。
この記事の内容
- なぜ GbR は商号を持たないのか？
- GbR の名前はどのような要件を満たす必要があるか？
- GbR の名前に使用できない語句は何か？
- GbR の名前を確認するにはどうすればよいか？
- GbR の名前を変更するにはどうすればよいか？
なぜ GbR は商号を持たないのか？
Gesellschaft bürgerlichen Rechts (民法上の組合)、略して GbR は、ドイツの法律によって規定された、組合の部類に属する最も一般的かつ基本的な会社形態です。GbR は、プロジェクトを遂行する 2 名以上の構成員がいれば、非公式に設立することができます。商業登記簿に登録する必要はありません。そのため、GbR は法律上の法人ではありません。商号を持たず、ビジネス名しか持ちません。
商号とは？
商号とは、事業者の正式名称です。これは商取引に使用される名前で、事業者の業務内容を知るのに役立ちます。また、商号は、事業者同士を区別する役割も果たします。商業登記簿に登録されているすべての事業者は、商号を持つことが義務付けられています。この規定は、株式会社、商社、および貿易業者として登録されている個人事業主に適用されます。
商号は自由に選ぶことができます。他の事業者の命名権を侵害したり、他の事業者の名前としてすでに法的に保護されたりしていない限り、特に条件はありません。たとえば、架空の名前や新しい造語を使うこともできます。共同経営者の名前を商号に含める必要はありません。これは、商業登記簿を見れば、当該の商号または事業者の背後にいる人物を知ることができるからです。
ビジネス名とは？
ビジネス名とは、商業登記簿に登録されていない事業者の名前のことをいいます。これは、GbR、自営のフリーランサー、小規模事業者が対象となります。商号とは異なり、ビジネス名を選択する際の要件はやや厳しく、共同経営者を示す語句 (共同経営者の名前など) がビジネス名に含まれていなければなりません。ビジネス名は、公式文書、事業者のウェブサイト、ビジネス文書にすべて記載されます。これはなぜかというと、GbR の経済的責任を負う組合員は公的な名簿に登録されていないからです。そのため、ビジネス名は、GbR の背後にいる人物について完全な透明性を保証しなければならず、顧客、サプライヤー、契約パートナー、一般大衆に対してその人物を明確に示さなければなりません。
通称名とは？
ビジネス名は通称名と区別できなければなりません。通称名とは、GbR が外部とのコミュニケーションで使用できる非公式な名前で、ウェブサイト、広告、パッケージなどで使用することができます。既存の権利を侵害しない限り、この名前を自由に決めることができます。通称名を公式な目的で使用することはできません。公式な目的には、公式文書やビジネス文書などが挙げられます。たとえば、通称名しか記載されていない請求書は無効と見なされます。
GbR の名前はどのような要件を満たす必要があるか？
GbR のビジネス名に関してはいくつかの選択肢があります。ただし、必ず守るべき 2 つの要件が存在します。
- ビジネス名には少なくとも組合員の姓が含まれていなければなりません。名 (ファーストネーム) は含まれていなくても構いません。
- ビジネス名の末尾に会社形態を表す「GbR」という語が含まれていなければなりません。
GbR のビジネス名の例を以下に示します。
- Manuel Schmidt und Martina Müller GbR
- Schmidt und Müller GbR
- Schmidt, Müller & Köhler GbR
GbR の名前には、これらの基本的な情報に加え、より一般的な名前を付け加えることができます。たとえば、事業者の活動分野を示す商品名、事業名、業界名などを含めることができます。
業界に関連した名前を含む GbR ビジネス名の例を以下に示します。
- Computerservice Manuel Schmidt GbR
- Schmidt & Müller Art Dealers GbR
- Manuel Schmidt & Martina Müller Coaching GbR
- Schmidt & Müller Real Estate GbR
- Martina Müller Photography GbR
業界に関連した名前に加え、組合員やその活動に直接関係ない架空の言葉を付け加えることもできます。ただし、架空の名前に不適切な語句が含まれていないことを確認してください。疑念がある場合は、税務署、貿易事務所、商工会議所、工芸会議所などの関係機関に相談することをお勧めします。
架空の名前を含むビジネス名の例を以下に示します。
- Manuel Schmidt Horizon GbR
- Schmidt und Müller RedDoor GbR
- Schmidt, Müller & Köhler Freedom GbR
業界に関する名前や架空の名前をビジネス名に含めるかどうかにかかわらず、ビジネス名に追加する名前は、当該 GbR が商業登記簿に登録されているかのような誤解を招いたり、そのような印象を与えたりするものであってはなりません。
GbR の名前に使用できない語句は何か？
GbR のビジネス名に組合員の姓と会社形態を含めなければならないという要件に加え、GbR のビジネス名に使用してはならない語句が明確に規定されています。たとえば、以下のように、場所や地域を表す語句は使用できません。
- Hamburg Art Dealer Manuel Schmidt GbR
- Thuringia Real Estate Schmidt & Müller GbR
- German Müller Photography GbR
また、以下のように、GbR の規模、重要性、業績を表す語句は使用できません。
- Martina Müller Global GbR
- Schmidt und Müller International GbR
- Schmidt, Müller & Köhler Group GbR
- Manuel Schmidt Photography Center GbR
- Schmidt & Müller Institute GbR
さらに、GbR のビジネス名に「partner」 (提携企業) や「partnership」 (提携関係) という語を含めてはなりません。これは、それらの語が名前に含まれていることが多い提携企業 (Partnergesellschaften) と混同されるおそれがあるためです。そのため、たとえば以下のような名前を GbR に付けることはできません。
- Manuel Schmidt & Partner GbR
- Müller, Schmidt & Köhler, Coaching Partnership GbR
また、事業承継計画をほのめかす語句を GbR の名前に付け加えることはできません。そのような語句として、「formerly」 (旧 ～) や「& sons」 (～ の息子たち) などが挙げられます。そのため、たとえば以下のような名前を付けることはできません。
- Martina Müller, formerly Manuel Schmidt GbR
- Manuel Schmidt & Sons GbR
学術的な肩書は、組合員個人について言及する場合のみ使用できます (例: 「Dr.Martina Müller GbR」)。それ以外の場合は使用できません。
- Dr.Art Dealer GbR
- Prof. Photoshop, Manuel Schmidt GbR
また、GbR では、略語のビジネス名、またはアルファベットと数字の組み合わせのみのビジネス名も使用できません。そのようなものとして、たとえば以下の名前が挙げられます。
- N.Z.N.GbR
- QTU123 GbR
類似のビジネス名として混同されるおそれがあるため、法的に保護された著名なブランド名をコピーしたり模倣したりすることはできません。
- Kodack Photography GbR
- Sammsung Computerservice GbR
GbR の場合、債務の対象は事業資産のみに限定されません。そのため、「mbH」を付け加えることはできません。これを付け加えると、虚偽表示による競争法違反となります (不正競争防止法第 3 条)。同じことが「Limited」という語にも当てはまります。そのため、以下のような GbR 名は違法です。
- Manuel Schmidt GbR mbH
- Schmidt, Müller & Köhler Limited GbR
GbR の名前を確認するにはどうすればよいか？
組合員によって GbR の名前がすでに選択されている場合、その名前の所有権がすでに主張されていないか (他の場所で使用されていないか) 確認する必要があります。原則として、自分自身の名前の使用は保護されます (ドイツ民法第 12 条)。さらに、複数の組合員の名前が組み合わされた名前がすでに使用されている可能性は非常に低いと考えられます。特に、取引情報や架空の名前が含まれている場合、その可能性は極めて低いと考えられます。ただし、念のためダブルチェックを行うことをお勧めします。
GbR およびそのビジネス名は商業登記簿に登録されないため、まずはじめにオンラインの検索エンジンを使用して調査する必要があります。また、ビジネス名がドメイン名としてすでに使用されていないか確認する必要があります。ソーシャルメディアのプロフィールは、名前がすでに使用されているかどうかの良い判断材料となります。
また、ドイツ特許商標庁 (DPMA) で検索を実行し、GbR の名前が商標権を侵害していないかどうか、または GbR の名前に禁止されている語句が含まれていないかどうかを確認することをお勧めします。また、商業登記簿を照会するのもよいでしょう。そうすることで、選択したビジネス名が他の場所ですでに使用されていないことを確認できます。
GbR の名前を変更するにはどうすればよいか？
GbR のビジネス名はいつでも変更できます。ただし、そのためには組合員全員の同意を得る必要があります。また、基本定款がある場合はその定款を修正する必要があります。名前を変更したら、すべてのビジネス文書に記載される名前を新しい名前に統一する必要があります。
2024 年 1 月に、組合法現代化法 (MoPeG) が施行されました。「民法上の登録組合」は、新たに作成された商業登記簿に登録されるため、この組合には法人格が与えられます。この組合が名前を変更した場合、商業登記簿にも記録する必要があります。
GbR は自主的に商業登記簿に登録することができます。その場合、名前を変更したら商業登記簿にもその変更を記録する必要があります。
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