Cualquier empresa, incluidas las GbR (sociedades civiles), debe tener un nombre pegadizo y significativo. Sin embargo, dada la especial forma jurídica de una GbR, hay ciertas cosas que se deben tener en cuenta. En este artículo, descubrirás por qué una GbR no tiene un nombre comercial formal y en qué se diferencia de un nombre de empresa. También te explicaremos qué requisitos deberás cumplir a la hora de elegir un nombre para tu GbR y qué contenidos no te está permitido usar. Por último, incluiremos algunos consejos y sugerencias sobre cómo comprobar y cambiar el nombre de tu GbR.
¿De qué trata este artículo?
- ¿Por qué una GbR no tiene un nombre comercial formal?
- ¿Qué requisitos debe cumplir el nombre de una GbR?
- ¿Qué contenido no está permitido en el nombre de una GbR?
- ¿Cómo se puede comprobar el nombre de una GbR?
- ¿Cómo se puede modificar el nombre de una GbR?
¿Por qué una GbR no tiene un nombre comercial formal?
Una Gesellschaft bürgerlichen Rechts (sociedad civil), o GbR por sus siglas en alemán, es la forma jurídica más general y básica de una sociedad sujeta al derecho alemán. Dos o más personas pueden fundar una GbR de manera informal para llevar a cabo un proyecto. No es necesario inscribirla en el Registro Mercantil. Por lo tanto, una GbR no es —en sentido jurídico— una empresa formal y no tiene un nombre comercial formal. Solo tiene un nombre de empresa.
¿Qué es un nombre comercial formal?
Un nombre comercial formal es el nombre oficial de una empresa. Se utiliza para las transacciones comerciales, ayuda a identificar las operaciones de la empresa y también garantiza que la empresa pueda diferenciarse de otras empresas. Todas las empresas inscritas en el Registro Mercantil deben tener un nombre comercial formal. Esto se aplica a las sociedades anónimas, las empresas comerciales y los empresarios individuales registrados como comerciantes.
El nombre comercial puede elegirse libremente y no está sujeto a ninguna condición específica, siempre que no infrinja ningún derecho de denominación o ya esté protegido por otra empresa. Por ejemplo, es posible utilizar un nombre ficticio o una palabra de nueva acuñación. Los nombres de los socios no tienen por qué formar parte del nombre comercial. El Registro Mercantil te permite ver en todo momento las personas que están detrás de un nombre comercial o una empresa.
¿Qué es un nombre de empresa?
Un nombre de empresa es el nombre de aquellos negocios que no están inscritos en el Registro Mercantil. Esto se aplica tanto a las GbR como a los autónomos y pequeños empresarios. A diferencia del nombre comercial formal, los requisitos para elegir un nombre de empresa son algo más estrictos, ya que el nombre debe hacer una referencia clara a los socios (es decir, debe incluir sus nombres). El nombre de empresa se indica en todos los documentos oficiales, en el sitio web de la empresa y en toda la correspondencia comercial. Esto se debe a que las partes económicamente responsables de una GbR no están registradas en ningún directorio público. A pesar de ello, el nombre de empresa debe garantizar la total transparencia sobre quiénes son las personas que están detrás de la GbR, por lo que esto debe quedar claro para clientes, proveedores, socios contractuales y el público en general.
¿Qué es un nombre comercial?
El nombre de la empresa debe poder distinguirse del nombre comercial. El nombre comercial es un nombre no oficial que la GbR puede utilizar en comunicaciones externas, por ejemplo, en su sitio web, en la publicidad o en los envases. El nombre puede elegirse libremente siempre que no infrinja ningún derecho existente. El nombre comercial no puede utilizarse para fines oficiales, lo que incluye documentos oficiales o correspondencia comercial. Por ejemplo, las facturas no son válidas si solo contienen el nombre comercial.
¿Qué requisitos debe cumplir el nombre de una GbR?
En lo que respecta al nombre comercial de la GbR, los socios tienen varias opciones. Sin embargo, hay dos requisitos que deben cumplirse:
- El nombre de la empresa debe contener al menos los apellidos de los socios. Los nombres son opcionales.
- El nombre de la empresa debe contener la forma jurídica «GbR» al final.
A continuación, se incluyen algunos ejemplos de nombres de empresa para una GbR:
- Manuel Schmidt und Martina Müller GbR
- Schmidt und Müller GbR
- Schmidt, Müller & Köhler GbR
Además de esta información básica, los socios de la GbR tienen la opción de añadir nombres más generales. Pueden incluir, entre otros, nombres de productos, empresas o sectores que hagan referencia a su campo de actividad.
Estos son algunos ejemplos de nombres de empresa para una GbR que incluyen nombres adicionales relacionados con el sector:
- Computerservice Manuel Schmidt GbR
- Schmidt & Müller Art Dealers GbR
- Manuel Schmidt & Martina Müller Coaching GbR
- Schmidt & Müller Real Estate GbR
- Martina Müller Photography GbR
Además de cualquier añadido relevante para el sector, también es posible añadir términos ficticios que no tengan ninguna relación directa con los socios o sus actividades. No obstante, debes asegurarte de que los nombres ficticios no tengan un contenido inapropiado. En caso de duda, recomendamos consultar a las autoridades competentes, como la oficina fiscal, la oficina comercial, las Cámaras de Comercio e Industria y la Cámara de Oficios.
Abajo se incluyen ejemplos de nombres de empresa con nombres ficticios adicionales:
- Manuel Schmidt Horizon GbR
- Schmidt und Müller RedDoor GbR
- Schmidt, Müller & Köhler Freedom GbR
Independientemente de si se añaden nombres del sector o ficticios al nombre de la empresa, se aplica el siguiente principio: las adiciones no deben inducir a error ni dar la impresión de que la GbR está inscrita en el Registro Mercantil.
¿Qué contenido no está permitido en el nombre de una GbR?
Además del requisito de que el nombre de empresa de la GbR debe incluir los apellidos de los socios y la forma jurídica, también existen normas claras que regulan qué contenido no está permitido. Esto incluye, por ejemplo, menciones a lugares o localidades como en estos casos:
- Hamburg Art Dealer Manuel Schmidt GbR
- Thuringia Real Estate Schmidt & Müller GbR
- German Müller Photography GbR
Otros elementos que no están permitidos son las referencias al tamaño, la importancia o el rendimiento de la GbR, por ejemplo:
- Martina Müller Global GbR
- Schmidt und Müller International GbR
- Schmidt, Müller & Köhler Group GbR
- Manuel Schmidt Photography Center GbR
- Schmidt & Müller Institute GbR
Además, el nombre de empresa de la GbR no puede contener los términos «socio» ni «sociedad». Esto se debe al posible riesgo de que se confunda con las empresas asociadas (Partnergesellschaften) en las que estas adiciones son habituales. Por lo tanto, los siguientes ejemplos no serían nombres de GbR admisibles:
- Manuel Schmidt & Partner GbR
- Müller, Schmidt & Köhler, Coaching Partnership GbR
Tampoco se permite en el nombre de una GbR ningún añadido que implique los planes de sucesión de la empresa. Entre ellos se incluyen, por ejemplo, frases «anteriormente» y «e hijos». Así, los siguientes ejemplos no estarían permitidos:
- Martina Müller, anteriormente Manuel Schmidt GbR
- Manuel Schmidt e hijos GbR
Los títulos académicos solo se permiten si hacen referencia personal a los socios (por ejemplo, «Dra. Martina Müller GbR»). No están permitidos en otros contextos:
- Dr. Art Dealer GbR
- Prof. Photoshop, Manuel Schmidt GbR
También está prohibido para una GbR un nombre de empresa compuesto únicamente por abreviaturas o una combinación de letras y números. Esto se aplicaría a nombres como:
- N.Z.N. GbR
- QTU123 GbR
Los nombres de marcas conocidas y protegidas no pueden copiarse ni imitarse debido al riesgo de confusión con nombres de empresas similares:
- Kodack Photography GbR
- Sammsung Computerservice GbR
En una GbR, no existe limitación de responsabilidad para cubrir únicamente los activos de la empresa. Por consiguiente, no está permitido añadir «mbH». Añadirlo supondría una infracción de la legislación en materia de competencia por falsa presentación (artículo 3 de la Ley contra la competencia desleal). Lo mismo se aplica a la palabra «limitada». Por lo tanto, los siguientes nombres de GbR no serían legales:
- Manuel Schmidt GbR mbH
- Schmidt, Müller & Köhler Limitada GbR
¿Cómo se puede comprobar el nombre de una GbR?
Si los socios ya han elegido un nombre para su GbR, deben comprobar si ya ha sido reclamado (es decir, si ya se está utilizando en otro lugar). En principio, el uso del nombre propio está protegido (artículo 12 del Código Civil alemán). Además, es bastante improbable que la combinación de varios nombres de socios ya esté en uso, especialmente si el nombre incluye información comercial adicional o un nombre ficticio. No obstante, para asegurarte, te recomendamos que vuelvas a comprobarlo.
Dado que una GbR y el nombre de empresa correspondiente no se inscriben en el Registro Mercantil, deberías realizar una primera ronda de investigación utilizando motores de búsqueda en línea. También debes comprobar si el nombre de la empresa ya existe como nombre de dominio. Los perfiles en las redes sociales también pueden ser una buena indicación de si un nombre ya está en uso o todavía está disponible.
Te recomendamos, además, que realices una búsqueda en la Oficina Alemana de Marcas y Patentes (DPMA) para asegurarte de que el nombre de GbR no infringe ningún derecho sobre marcas comerciales ni contiene términos prohibidos. Asimismo, es posible realizar una consulta en el Registro Mercantil, lo que puede darte la tranquilidad de que el nombre de empresa elegido no se está utilizando ya como nombre de empresa en otro lugar.
¿Cómo se puede modificar el nombre de una GbR?
Puedes cambiar el nombre de empresa de tu GbR en cualquier momento. Sin embargo, para ello es necesario el consentimiento de todos los socios y una modificación de la escritura de constitución, si existe. El nuevo nombre debe utilizarse de forma coherente en todos los documentos comerciales.
La Ley de modernización de la Ley de Sociedades de Capital (MoPeG) alemana entró en vigor en enero de 2024. Una «sociedad civil registrada» se inscribe en el recién creado Registro Mercantil y adquiere así capacidad jurídica. El cambio de nombre también debe inscribirse en el Registro Mercantil.
Dado que las GbR pueden inscribirse voluntariamente en el Registro Mercantil, cualquier cambio de nombre también deberá anotarse allí.
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