Dénomination d'une GbR : ce que les entreprises allemandes doivent prendre en compte

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En savoir plus 
  1. Introduction
  2. Pourquoi une GbR n’a-t-elle pas de nom commercial officiel ?
    1. Qu’est-ce qu’un nom commercial officiel ?
    2. Qu’est-ce qu’un nom d’entreprise ?
    3. Qu’est-ce qu’un nom commercial ?
  3. À quelles exigences le nom d’une GbR doit-il satisfaire ?
  4. Quels éléments ne sont pas autorisés dans le nom d’une GbR ?
  5. Comment savoir si le nom d’une GbR existe déjà ?
  6. Comment changer le nom d’une GbR ?

Toute entreprise, notamment une GbR (société de personnes de droit civil), doit avoir un nom accrocheur et évocateur. Cependant, compte tenu de la structure juridique particulière de la GbR, vous devez tenir compte de certains éléments. Dans cet article, vous découvrirez pourquoi une GbR n'a pas de nom commercial officiel et en quoi cela diffère d'un nom d'entreprise. Nous vous présenterons également les exigences auxquelles vous devrez vous conformer lors du choix du nom de votre GbR, ainsi que les éléments que vous n'êtes pas autorisé à utiliser. Pour terminer, nous vous donnerons quelques conseils et astuces afin de vérifier la disponibilité du nom de votre GbR et de le modifier.

Sommaire

  • Pourquoi une GbR n'a-t-elle pas de nom commercial officiel ?
  • À quelles exigences le nom d'une GbR doit-il satisfaire ?
  • Quels éléments ne sont pas autorisés dans le nom d'une GbR ?
  • Comment savoir si le nom d'une GbR existe déjà ?
  • Comment changer le nom d'une GbR ?

Pourquoi une GbR n'a-t-elle pas de nom commercial officiel ?

Une Gesellschaft bürgerlichen Rechts (société de droit civil), ou GbR en abrégé, est la structure juridique la plus générale et la plus élémentaire d'une société de personnes en vertu du droit allemand. Une GbR peut être fondée de manière informelle par deux personnes ou plus afin de réaliser un projet. Il n'est pas nécessaire d'inscrire une GbR au registre du commerce. Par conséquent, une GbR n'est pas, au sens juridique du terme, une entreprise formelle et n'a pas de nom commercial officiel. Elle n'a qu'un nom d'entreprise.

Qu'est-ce qu'un nom commercial officiel ?

Un nom commercial officiel correspond à la dénomination officielle d'une entreprise. Il est utilisé pour les transactions commerciales, aide à identifier les activités de l'entreprise et permet également de la différencier des autres entreprises. Toutes les entreprises inscrites au registre du commerce doivent avoir un nom commercial officiel. Cette règle s'applique aux sociétés par actions, aux entreprises commerciales et aux entrepreneurs individuels qui sont enregistrés en tant que commerçants.

Un nom commercial peut être choisi librement et n'est soumis à aucune condition spécifique, pour autant qu'il ne porte pas atteinte à des droits de dénomination ni qu'il soit déjà protégé par une autre entreprise. Il est par exemple possible d'utiliser un nom fictif ou un mot nouvellement inventé. Les noms des associés ne doivent pas nécessairement faire partie du nom commercial. En effet, le registre du commerce permet de connaître à tout moment les personnes qui sont liées à un nom commercial ou à une entreprise.

Qu'est-ce qu'un nom d'entreprise ?

Le nom commercial permet de désigner les entreprises qui ne sont pas inscrites au registre du commerce. Cette disposition s'applique aussi bien aux GbR qu'aux travailleurs indépendants et aux exploitants de petites entreprises. Contrairement au nom commercial officiel, les exigences relatives au choix d'un nom d'entreprise sont un peu plus strictes, étant donné que celui-ci doit faire clairement référence aux associés (c'est-à-dire en incluant leurs noms). Le nom de l'entreprise est mentionné sur tous les documents officiels, sur le site Web de l'entreprise ainsi que dans toute ses correspondances professionnelles. En effet, les parties qui sont économiquement responsables d'une GbR ne sont enregistrées dans aucun répertoire public. Malgré cela, le nom de l'entreprise doit garantir une transparence totale quant à l'identité des personnes qui gèrent la GbR, et cela doit être clair pour les clients, les fournisseurs, les partenaires contractuels et le public.

Qu'est-ce qu'un nom commercial ?

Le nom de l'entreprise doit pouvoir être différencié du nom commercial. Le nom commercial est un nom non officiel qu'une GbR peut utiliser dans le cadre de ses communications externes, par exemple sur son site Web, dans ses publicités ou sur ses emballages. Le nom peut être choisi librement à condition qu'il ne viole aucun droit existant. Le nom commercial ne peut pas être utilisé à des fins officielles, que ce soit pour des documents officiels ou des correspondances professionnelles. Les factures, par exemple, ne sont pas valables si elles ne contiennent que le nom commercial.

À quelles exigences le nom d'une GbR doit-il satisfaire ?

En ce qui concerne le nom commercial d'une GbR, les associés ont plusieurs options. Les deux conditions suivantes doivent cependant être respectées.

  • Le nom de l'entreprise doit comporter au moins le nom de famille des associés. Les prénoms sont facultatifs.
  • Le nom commercial doit mentionner la forme juridique « GbR » à la fin.

Voici quelques exemples de noms d'entreprise pour une GbR.

  • Manuel Schmidt und Martina Müller GbR
  • Schmidt und Müller GbR
  • Schmidt, Müller & Köhler GbR

Outre ces informations de base, les associés de la GbR ont la possibilité d'ajouter des noms plus généraux. Il peut s'agir, entre autres, de noms de produits, d'entreprises ou d'industries qui font référence au domaine d'activité de l'entité.

Vous trouverez ci-après quelques exemples de noms d'entreprise pour une GbR avec des dénominations complémentaires pertinentes pour leur secteur d'activité.

  • Service informatique Manuel Schmidt GbR
  • Schmidt & Müller Marchands d'art GbR
  • Manuel Schmidt & Martina Müller Coaching GbR
  • Schmidt & Müller Immobilier GbR
  • Martina Müller Photographie GbR

Outre les ajouts pertinents pour le secteur, il est également possible d'ajouter des termes fictifs qui n'ont pas de lien direct avec les associés ni leurs activités. Vous devez toutefois veiller à ce que les noms fictifs ne contiennent pas de contenu inapproprié. En cas de doute, il est recommandé de consulter les autorités compétentes telles que les administrations fiscales et commerciales, les chambres de commerce et d'industrie ainsi que la chambre des métiers.

Voici quelques exemples de noms d'entreprises avec des noms fictifs complémentaires :

  • Manuel Schmidt Horizon GbR
  • Schmidt und Müller RedDoor GbR
  • Schmidt, Müller & Köhler Liberté GbR

Indépendamment du fait que des noms industriels ou fictifs soient ajoutés au nom de l'entreprise, les ajouts ne doivent pas être trompeurs ni faire penser que la GbR est inscrite au registre du commerce.

Quels éléments ne sont pas autorisés dans le nom d'une GbR ?

Outre l'obligation de faire figurer dans le nom d'entreprise de la GbR le nom de famille de ses associés et sa forme juridique, il existe également des règles claires concernant les éléments qui ne doivent pas y être mentionnés. Il s'agit, par exemple, de mentions de lieu ou de localité, notamment :

  • Marchand d'art Hambourg Manuel Schmidt GbR
  • Thuringe Immobilier Schmidt & Müller GbR
  • Müller Photographie Allemagne GbR

D'autres éléments ne sont pas autorisés, notamment les références à la taille, à l'importance ou aux performances de la GbR, par exemple :

  • Martina Müller Global GbR
  • Schmidt und Müller International GbR
  • Schmidt, Müller & Köhler Groupe GbR
  • Manuel Schmidt Centre de photographie GbR
  • Schmidt & Müller Institut GbR

En outre, le nom d'entreprise de la GbR ne peut pas contenir les termes « partenaire » ni « partenariat ». Ce choix s'explique par le risque de confusion avec les sociétés de partenaires (Partnergesellschaften) où ces ajouts sont courants. En conséquence, les exemples suivants ne sont pas des noms autorisés pour les GbR :

  • Manuel Schmidt & Partenaire GbR
  • Müller, Schmidt & Köhler, Partenariat de coaching GbR

Tout ajout faisant référence au plan de relève de l'entreprise n'est pas non plus autorisé dans le nom d'une GbR. Citons, par exemple, les expressions « anciennement » et « et fils ». De ce fait, les exemples suivants ne sont pas autorisés :

  • Martina Müller, anciennement Manuel Schmidt GbR
  • Manuel Schmidt et fils GbR

Les titres académiques ne sont autorisés que s'ils font une référence personnelle aux associés (par exemple, « Dr. Martina Müller GbR »). Ils ne sont pas autorisés dans d'autres contextes :

  • Dr. Art Dealer GbR
  • Prof. Photoshop, Manuel Schmidt GbR

Une GbR ne peut pas non plus utiliser de nom d'entreprise composé uniquement d'abréviations ou d'une combinaison de lettres et de chiffres. C'est le cas pour des noms tels que :

  • N.Z.N. GbR
  • QTU123 GbR

Il est interdit de copier ou d'imiter des marques connues et protégées en raison du risque de confusion avec des noms d'entreprises similaires :

  • Kodack Photographie GbR
  • Sammsung Service informatique GbR

Une GbR ne permet pas de limiter la responsabilité aux seuls actifs de la société. Il n'est donc pas autorisé d'ajouter « mbH » dans sa dénomination. L'ajout de cette mention constituerait une violation du droit de la concurrence en raison d'une fausse déclaration (article 3 de la loi contre la concurrence déloyale). Il en va de même pour le mot « limité » ou « Limited » (en anglais). Les noms de GbR suivants ne seraient donc pas légaux :

  • Manuel Schmidt GbR mbH
  • Schmidt, Müller & Köhler Limited GbR

Comment savoir si le nom d'une GbR existe déjà ?

Si les associés ont déjà choisi un nom pour leur GbR, ils doivent vérifier s'il a déjà été revendiqué (c'est-à-dire, s'il est déjà utilisé ailleurs). En principe, l'utilisation de votre propre nom est protégée (article 12 du code civil allemand). En outre, il est peu probable que la combinaison de plusieurs noms d'associés soit déjà utilisée, en particulier si le nom comprend des informations commerciales complémentaires ou un nom fictif. Nous vous recommandons toutefois de procéder à une double vérification afin d'être sûrs de votre choix.

Étant donné qu'une GbR et le nom d'entreprise correspondant ne sont pas inscrits au registre du commerce, vous devez effectuer une première recherche à l'aide de moteurs de recherche en ligne. Vous devez également vérifier si le nom de l'entreprise existe déjà en tant que nom de domaine. Les profils de réseaux sociaux peuvent également fournir de bonnes indications pour savoir si un nom est déjà utilisé ou s'il est encore disponible.

Nous recommandons également d'effectuer une recherche auprès de l'Office allemand des brevets et des marques (DPMA) afin de s'assurer que le nom de la GbR ne viole aucun droit de marque et ne contient pas de termes interdits. Il est également possible de déposer une demande auprès du registre du commerce afin de vous assurer que le nom d'entreprise choisi n'est pas déjà utilisé en tant que tel ailleurs.

Comment changer le nom d'une GbR ?

Vous pouvez modifier le nom d'entreprise de la GbR à tout moment. Toutefois, cette démarche nécessite l'accord de tous les associés et une modification de l'acte de constitution, s'il y en a un. Le nouveau nom doit ensuite être utilisé de manière cohérente pour l'ensemble des documents de l'entreprise.

La loi de modernisation du droit des sociétés (MoPeG) est entrée en vigueur en janvier 2024. Un « partenariat enregistré de droit civil » est inscrit au registre des sociétés nouvellement créées, ce qui lui confère une capacité juridique. Le changement de nom doit également être inscrit au registre des sociétés.

Étant donné que les GbR peuvent s'inscrire volontairement au registre des sociétés, tout changement de nom doit également y être mentionné.

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