S コーポレーション (S corp) は中小企業 (SME) 向けに設計されたアメリカの法人タイプであり、特定の税制上の優遇措置を提供します。ビジネスを S corp として構成すると、連邦法人所得税を課されることなく、法人の所得、損失、控除、およびクレジットを株主に渡すことができます。これはパススルー課税として知られており、法人が利益に対して税金を支払う必要がないことを意味します。代わりに、利益と損失は株主個人の納税申告書で報告され、それぞれの個人所得税率で税金が支払われます。

アメリカではどの州でも S corp として法人化できますが、このタイプの事業体を形成する場合の影響は州ごとに異なります。ここでは、S corp を形成する上で有利な州とそうでない州、および S corp の形成に関連する手順について説明します。

目次

• アメリカにおけるビジネスの法人化に最適な州
  
• S corp にあまり有利ではない州
  
• S corp の要件
  
• S corp と他の企業構造との違い
  
• ビジネスを法人化するための手順
  
• Stripe Atlas によるサポート
  
• S corp に最適な州に関するよくあるご質問
  

法人設立に適したアメリカの州

ビジネスの法人化に最適な州は、ニーズと状況によって異なります。しかし、アメリカの一部の州は法人化に有利な条件が揃っていることで広く知られており、全国や世界中からビジネスを呼び込んでいます。

• デラウェア州: アメリカの「法人の首都」として知られるデラウェア州は法人化先として人気があり、特に大規模なビジネスやベンチャーキャピタル (VC)を求めるスタートアップによく選ばれています。この州は、税制上の優遇措置、ビジネスに有利な法律、柔軟な企業管理構造、およびビジネス上の紛争を専門に扱い、会社法の専門知識で知られる衡平法裁判所があることで好まれています。

• ネバダ州: ネバダ州は州の法人所得税、フランチャイズ税、個人所得税が課されないため、人気のある選択肢です。また、会社の役員や取締役に対する強力なプライバシー保護が提供されており、コンプライアンス要件も比較的シンプルです。

• ワイオミング州: ワイオミング州はネバダ州と同様に州の法人税、フランチャイズ税、個人所得税がなく、ビジネスに有利な環境で知られています。また、ビジネスオーナーに強力な資産保護のメリットとプライバシーを提供します。

• サウスダコタ州: サウスダコタ州は税環境が良好なことから人気を集めています。法人所得税や個人所得税がなく、規制環境が比較的わかりやすいのが特徴です。

• テキサス州: テキサス州は大規模で成長を続ける労働力、力強い経済、個人所得税がないことから、ビジネスにとって魅力的です。ただし、テキサス州にはビジネスの収益に基づくフランチャイズ税があります。

• フロリダ州: フロリダ州は経済が成長しており個人所得税がないため、法人化先として人気があります。比較的ビジネスに有利な規制環境を提供し、大規模で多様な市場にアクセスできます。

S Corp 設立に不利な州

一部の州は、その税制、規制環境、および全体的なビジネス環境の理由により、S corp にとってあまり有利ではないと考えられています。S corp は連邦税制においてパススルー課税の恩恵を受けますが、一部の州にはその利点を減らしたり、複雑さをもたらす規則や税制があります。

• カリフォルニア州: カリフォルニア州は発展と起業家精神の中心地ですが、最低年間フランチャイズ税と、S corp の純利益に対する 1.5% の税金が課せられます。これらの税金は、特に小規模な S corp にとって大きな負担となる可能性があります。

• ニューヨーク州: ニューヨーク州、特にニューヨーク市は、複雑な税制と高い税率のため、S corp にとって厳しい環境となる可能性があります。ニューヨーク州は株主レベルで S corp の所得に課税しますが、ニューヨーク市は S corp の選択を認めず、法人自体に課税します。

• イリノイ州: イリノイ州は株主レベルで S corp の所得に課税しますが、法人の所得に対して代替税も適用します。

• ニュージャージー州: ニュージャージー州の税制は複雑です。S corp は所得を株主にパススルーしますが、この州には S corp の全体的な税負担に影響を与える可能性のあるさまざまな税金と手数料があります。

• ミネソタ州: ミネソタ州は州によるS corp への税金を課しており、これが全体的な税負担を増大させる可能性があります。同州は、法人レベル (ただし C コーポレーション (C corp) よりも低い税率) および株主レベルで所得に課税します。

• テネシー州: テネシー州は連邦政府の S corp の選択を認めず、州税の目的上、S corp を通常の法人として扱います。テネシー州では、年間の総売上高が 10 万 USD 未満の企業に対する年次事業税の支払いが不要になりましたが、売上高がそれ以上の S corp には引き続き事業税の義務があります。

S corp にとって自州が良い選択肢となり得る理由

多くの中小企業にとって、自州での法人設立は最もシンプルで費用対効果の高い選択肢です。他の州で法人を設立した場合でも、自州で「外国法人 (foreign entity)」として登録する必要があり、手数料や事務手続きが 2 倍になります。また、自州にとどまることで、2 つではなく 1 つの州の税務申告とコンプライアンス規約のみを管理すれば済みます。ベンチャーキャピタルの調達や州を越えた事業拡大を行わない限り、デラウェア州やネバダ州などの税制上のメリットが、そのような複雑さの増大を上回ることはめったにありません。

S corp にとって自州以外での法人設立が理にかなっている場合

他の州を検討することが正当化される状況もいくつかあります。ベンチャーキャピタルの調達や株式公開を計画している企業は、投資家や裁判所が同州の会社法を熟知しているため、多くの場合デラウェア州を選択します。決まった物理的な拠点がない企業や複数の州にまたがって事業を展開する企業は、ネバダ州、ワイオミング州、サウスダコタ州など、所得税がない州からメリットを得られる可能性があります。また、所有者のプライバシーや資産保護を重視する企業は、これらの特別な保護措置のためにネバダ州やワイオミング州を選ぶ傾向があります。これらのいずれの場合でも、自州での他州営業資格 (foreign qualification) にかかるコストとメリットを比較検討してください。

S Corp の要件

S corp はアメリカで最も一般的なビジネス構造であり、内国歳入庁 (IRS) の推定によると、2023 年にはこれらの企業から 590 万件の申告が提出されています。S corp になるには、法人が特定の要件を満たす必要があります。

• 事業形態: 特定の金融機関や保険会社など、特定の事業形態は S corp のステータスを選択できません。

• 場所: ビジネスの拠点が アメリカにある必要があります。

• 株主: ビジネスの株主は 100 人以下であり、アメリカ市民または居住者である必要があります。個人、特定の信託、および財産は株主になることができますが、パートナーシップ、法人、およびアメリカ以外の非居住者は株主になることができません。

• 株式: ビジネスが保有できる株式のクラスは 1 つだけです。議決権に違いを設けることはできますが、分配権と清算権に違いを設けることはできません。

州レベルの S corp 選択要件

IRS で S corp のステータスを選択しても、ビジネスが州税の目的で自動的に S corp になるわけではありません。多くの州では連邦政府の選択が自動的に認められますが、一部の州ではパススルーの取り扱いを承認する前に州レベルでの個別の申告が必要になります。

たとえば、ニューヨーク州とニュージャージー州では、連邦政府のフォームに加えて、独自の S corp 選択フォームが必要です。テネシー州などの一部の州では、S corp の選択がまったく認められておらず、無条件に通常の法人としてビジネスに課税されます。これらの規則はさまざまであり変更される可能性があるため、連邦政府の選択が州レベルでも適用されると思い込む前に、州の歳入庁または税務の専門家に具体的な要件を確認することをお勧めします。

S Corp と他の事業形態の違い

S corp は他の企業形態と多くの類似点がありますが、S corp の税制、所有権、およびコンプライアンス要件は他の形態と異なります。以下にその概要を説明します。

S corp と C corp

税制

• C corp: C corp は二重課税の対象となります。法人が法人所得税を支払い、その後、株主が受け取った配当金に対して税金を支払います。

• S corp: S corp は税務上のパススルー事業体です。つまり、収入、損失、控除、および税額控除は株主にパススルーされ、株主はそれらを個人の納税申告書で申告します。S corp は連邦所得税を支払いません。

所有権の制限

• C corp: C corp は、外国人株主を含め無制限の数の株主を持つことができ、複数のクラスの株式を持つことができます。

• S corp: S corp は、株主の数と種類に制限があります。株主数は最大 100 人までで、それぞれが米国の市民または居住者である必要があります。S corp は、C corp、他の S corp、有限責任会社 (LLC)、パートナーシップ、または特定の信託によって所有されることはできません。

設立とコンプライアンス

• C corp: C corp は基本定款を提出することで設立されます。コンプライアンスには、年次総会の開催や議事録の保管などの法的手続きが含まれます。

• S corp: S corp の設立とコンプライアンスの要件は類似していますが、S corp のステータスを選択するには、IRS に追加のフォーム (Form 2553) を提出する必要があります。

S corp と LLC

税制

• S corp: S corp はパススルー課税ですが、IRS によって設定された要件と利用資格の基準を遵守する必要があります。

• LLC: LLC もパススルー課税ですが、S corp よりも柔軟性があります。LLC は、個人事業主、パートナーシップ、S corp、または C corp として税務申告することを選択できます。

所有権と構造

• S corp: S corp には株主の数と種類に制限があり、企業構造の基準を遵守する必要があります (たとえば、取締役、役員、株主を置く必要があります)。

• LLC: LLC は、S corp よりも所有権と経営の面で高い柔軟性を提供します。LLC には所有者 (LLC では「メンバー」と呼ばれます) の数や種類に制限がなく、メンバー管理 (member-managed) とマネージャー管理 (manager-managed) の構造から選択できます。

コンプライアンスと手続き

• S corp: S corp は、年次総会の開催や議事録の保管などの手続きに従う必要があります。

• LLC: LLC は S corp に比べてコンプライアンス要件が少なく、記録保持や会議の義務が厳しくないため、通常は維持が簡単です。

法人を設立する手順

ビジネスを法人化するために必要な手順の概要は次のとおりです。

適切な会社形態の選択

• LLC: パススルー課税による柔軟性とシンプルな運営を提供します。運営に厳密な形式を求めない小規模ビジネスに最適です。

• S corp: LLC の自営業税なしでパススルー課税を提供します。厳しい規制と所有権の制限が伴います。

• C corp: 株式公開や大規模な投資を予定しているビジネスに適しています。所有権の制限はありませんが、二重課税が発生します。

法人または LLC を設立する

• ビジネス名を選択する: ビジネス名は州の規則 (「Inc.」や「LLC」を含めるなど) に準拠し、その州の既存のビジネスと区別できる必要があります。州の事業体登録簿に確認して、その名前が使用可能であることを確認してください。

• 設立する州を選択する: 税への影響、法的環境、ビジネスに有利な政策などの要素を考慮します。自国 (本拠地) の州での設立を選択するビジネスもあれば、期待できるメリットのためにデラウェア州やネバダ州などの州を選択するビジネスもあります。

• ビジネス構造を選択する: 責任保護、課税、所有権の柔軟性に関するビジネスのニーズに最も適しているのが、LLC、S corp、C corp のいずれであるかを決定します。

• 基本定款または組織定款を提出する: 州の事業者登録機関に必要な書類を提出します。これらには通常、ビジネスの名前、目的、主たる住所、登録代理人の情報、株式や出資に関する詳細 (該当する場合) などの情報が含まれます。

• 雇用主識別番号 (EIN) を取得する: EIN はビジネスの社会保障番号のようなものです。税務目的およびビジネス用の銀行口座を開設するために必要になります。EIN の申請は IRS を通じて行います。

• 会社の付属定款または LLC の運営契約を作成する: これらの書類では、取締役と役員の役割、株主の権利、会議のプロトコルなど、ビジネスのガバナンスの概要を説明します。すべての州でこれらの書類の提出が義務付けられているわけではありませんが、ビジネスの内部構造と運営を定義する上で役立ちます。

• 組織会議を開催する: 法人の場合、この会議で付属定款を採択し、役員を選出して、その他の組織的なタスクを引き受けます。LLC の場合は、この会議を利用して運営契約を承認し、同様の基礎的な決定を下すことができます。

• 州税および地方税の登録を行う: 場所と事業形態によっては、売上税や失業保険税など、さまざまな州税および地方税の登録が必要になる場合があります。

• ライセンスと許可の要件を遵守する: ビジネスを合法的に運営するために必要なライセンスと許可をすべて取得していることを確認します。

州法と税への影響を評価する

• 会社法を理解する: 設立先に選んだ州の会社法を把握しておきます。ビジネスの法的および運営上の枠組みは、これらの法律に準拠することになります。

• 税務要件を分析する: 所得税、フランチャイズ税、売上税、固定資産税など、税への影響を調査します。州の税法は、選択した事業体タイプ (特に S corp) のメリットに影響を与える可能性があることに注意してください。

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S corp に最適な州に関するよくあるご質問