Een S corporation, vaak afgekort als S corp, is een type Amerikaanse vennootschap dat is ontworpen voor kleine tot middelgrote bedrijven en bepaalde belastingvoordelen biedt. Wanneer een bedrijf is gestructureerd als een S corporation, kan het bedrijfsinkomsten, verliezen, aftrekposten en kredieten doorgeven aan aandeelhouders zonder dat het onderworpen is aan federale vennootschapsbelasting. Dit staat bekend als pass-through-belastingheffing, wat betekent dat de corporation geen belasting betaalt over haar winst. In plaats daarvan worden de winsten en verliezen vermeld op de individuele belastingaangiften van de aandeelhouders en wordt belasting betaald tegen hun individuele inkomstenbelastingtarieven.

In de VS kun je in elke staat een S corporation oprichten, maar het heeft verschillende gevolgen om dit soort bedrijf in de ene staat te starten in vergelijking met een andere. Hieronder bespreken we welke staten gunstiger of minder gunstig zijn voor het starten van een S corporation en welke stappen je moet nemen om een S corporation op te richten. Dit is wat je moet weten.

Wat staat er in dit artikel?

• Vereisten voor S corps
  
• Verschillen tussen S corporations en andere bedrijfsstructuren
  
• Beste staten in de VS om een bedrijf op te richten
  
• Minder gunstige staten voor S corporations
  
• Stappen om je bedrijf op te richten
  

Vereisten voor S corps

S corporations zijn de meest voorkomende bedrijfsstructuur in de VS, goed voor 73% van de aangiften vennootschapsbelasting in 2020. Om een S corporation te worden, moet een bedrijf aan bepaalde eisen voldoen.

• Type bedrijf: Bepaalde soorten bedrijven, zoals sommige financiële instellingen en verzekeringsmaatschappijen, kunnen niet kiezen voor de S corp-status.

• Locatie: Het bedrijf moet in de VS zitten.

• Aandeelhouders: Het bedrijf mag niet meer dan 100 aandeelhouders hebben, en die moeten Amerikaanse staatsburgers of inwoners zijn. Aandeelhouders kunnen individuen, bepaalde trusts en nalatenschappen zijn, maar geen partnerschappen, vennootschappen of buitenlandse aandeelhouders.

• Aandelen: Het bedrijf mag maar één soort aandelen hebben. Er kunnen wel verschillen zijn in stemrechten, maar niet in uitkerings- en liquidatierechten.

Verschillen tussen S corporations en andere bedrijfsstructuren

Hoewel S corporations veel overeenkomsten vertonen met andere bedrijfsstructuren, onderscheiden ze zich door hun belastingheffings-, eigendoms- en nalevingsvereisten. Hier volgt een overzicht:

S corporations versus C corporations

Belastingheffing

• S corps: S corps zijn voor belastingdoeleinden pass-through-entiteiten. Dit betekent dat inkomsten, verliezen, aftrekposten en kredieten worden doorgegeven aan aandeelhouders, die deze vermelden op hun persoonlijke belastingaangifte. De S corporation betaalt geen federale inkomstenbelasting.

• C corporations: C corporations zijn onderworpen aan dubbele belastingheffing. De onderneming betaalt vennootschapsbelasting en vervolgens betalen aandeelhouders belasting over de dividenden die zij ontvangen.

Beperkingen inzake eigendom

• S corporations: S corporations hebben regels over hoeveel en wat voor soort aandeelhouders ze mogen hebben. Ze kunnen maximaal 100 aandeelhouders hebben, en die moeten allemaal Amerikaans staatsburger of inwoner zijn. S corporations mogen niet eigendom zijn van C corporations, andere S corporations, vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (LLC's), partnerschappen of bepaalde trusts.

• C corporations: C corporations kunnen een onbeperkt aantal aandeelhouders hebben, inclusief buitenlandse aandeelhouders, en kunnen meerdere soorten aandelen hebben.

Oprichting en naleving

S- en C corporations worden opgericht door statuten in te dienen. Beide hebben vergelijkbare vereisten voor bedrijfsformaliteiten, zoals het houden van jaarlijkse vergaderingen en het bijhouden van notulen.

• S corps: S corps moeten een extra formulier indienen, namelijk het formulier voor de keuze van de S-status (Form 2553), bij de IRS om de S-status te kiezen.
  

S corporations versus LLC's

Belastingheffing

• S corporations: S corporations hebben pass-through-belastingheffing op aandeelhoudersniveau, maar ze moeten wel voldoen aan de eisen en geschiktheidscriteria van de IRS.

• LLC's: LLC's hebben ook pass-through-belastingheffing, maar ze zijn flexibeler dan S corporations. Een LLC kan ervoor kiezen om belastingaangifte te doen als eenmanszaak, vennootschap, S corporatie of C corporatie.

Eigendom en structuur

• S corporations: S corporations hebben beperkingen op het aantal en het type aandeelhouders en moeten zich houden aan de normen voor bedrijfsstructuur, waaronder bestuurders, functionarissen en aandeelhouders.

• LLC's: LLC's bieden meer flexibiliteit op het gebied van eigendom en beheer dan S corporations. Ze hebben geen beperkingen wat betreft het aantal of het type eigenaren (bij LLC's 'leden' genoemd) en kunnen kiezen tussen een door leden beheerde of door managers beheerde structuur.

Naleving en formaliteiten

• S corporations: S corporations moeten aan bepaalde formaliteiten voldoen, zoals het houden van jaarlijkse vergaderingen en het bijhouden van notulen.

• LLC's: LLC's hebben minder regels en zijn meestal makkelijker te runnen dan S corporations, omdat ze minder strenge regels hebben voor het bijhouden van gegevens en het houden van vergaderingen.

Beste staten in de VS om een bedrijf op te richten

Hoewel de beste staat voor het oprichten van je bedrijf afhangt van je behoeften en omstandigheden, staan bepaalde Amerikaanse staten algemeen bekend om hun gunstige voorwaarden voor het oprichten van een bedrijf, waardoor ze bedrijven uit het hele land en de hele wereld aantrekken.

• Delaware: Delaware staat bekend als de 'bedrijfshoofdstad' van de VS en is een populaire keuze voor het oprichten van een bedrijf, vooral voor grotere bedrijven en start-ups die op zoek zijn naar durfkapitaal. De staat is populair vanwege zijn belastingvoordelen, bedrijfsvriendelijke wetgeving, flexibele bedrijfsstructuur en het Court of Chancery, een rechtbank die zich bezighoudt met zakelijke geschillen en bekend staat om zijn expertise op het gebied van ondernemingsrecht.

• Nevada: Nevada is een populaire plek omdat er geen staatsbelasting op bedrijfsinkomsten, franchisebelasting en inkomstenbelasting is. Het biedt ook goede privacybescherming voor bedrijfsfunctionarissen en directeuren en heeft relatief simpele nalevingsvereisten.

• Wyoming: Net als Nevada kent Wyoming geen staatsbelasting voor bedrijven, franchisebelasting of inkomstenbelasting en staat het bekend om zijn bedrijfsvriendelijke omgeving. Het biedt ook sterke voordelen op het gebied van vermogensbescherming en privacy voor bedrijfseigenaren.

• South Dakota: South Dakota wordt steeds populairder vanwege zijn gunstige belastingklimaat. Er is geen vennootschapsbelasting of inkomstenbelasting en het regelgevingsklimaat is relatief eenvoudig.

• Texas: Texas is aantrekkelijk voor bedrijven omdat er geen inkomstenbelasting is, er veel mensen zijn om te werken en de economie goed gaat. Texas heeft wel een franchisebelasting die gebaseerd is op wat bedrijven verdienen.

• Florida: Florida is een populaire plek om een bedrijf te starten omdat er geen inkomstenbelasting is en de economie groeit. Het biedt een relatief bedrijfsvriendelijk regelgevingsklimaat en toegang tot een grote en diverse markt.

Minder gunstige staten voor S corporations

Sommige staten zijn minder geschikt voor S corporations vanwege hun belastingbeleid, regelgeving en algemene zakelijke omgeving. Hoewel S corporations profiteren van pass-through-belastingheffing in het federale belastingstelsel, hebben sommige staten regels of belastingstructuren die deze voordelen verminderen of complexiteit introduceren.

• Californië: Hoewel Californië een centrum is voor innovatie en ondernemerschap, heeft het een minimale jaarlijkse franchisebelasting en een extra belasting van 1,5% op het netto-inkomen van S corporations. Deze belastingen kunnen een aanzienlijke last vormen, vooral voor kleinere S corporations.

• New York: De staat New York, en vooral New York City, kan lastig zijn voor S corps vanwege het ingewikkelde belastingstelsel en de hogere belastingtarieven. De staat New York belast het inkomen van S corps op aandeelhoudersniveau, maar New York City erkent de keuze voor een S corporation niet en belast de vennootschap zelf.

• Illinois: Illinois belast het inkomen van S corps tegen het tarief van de personenbelasting voor aandeelhouders, maar er wordt ook een vervangende belasting geheven op het inkomen van de onderneming.

• New Jersey: New Jersey heeft een ingewikkelde belastingstructuur en hoewel S corporations hun inkomsten doorgeven aan aandeelhouders, heeft de staat verschillende belastingen en heffingen die van invloed kunnen zijn op de totale belastingdruk van S corporations.

• Minnesota: Minnesota heft een staatsbelasting op S corps die hun totale belastingdruk kan verhogen. De staat belast de inkomsten van S corps op bedrijfsniveau (hoewel tegen een lager tarief dan C corps) en op individueel niveau.

• Tennessee: Tennessee erkent de federale S corporations niet en behandelt S corps voor staatsbelastingdoeleinden als gewone vennootschappen. Tennessee eist niet langer dat bedrijven met een jaarlijkse bruto-omzet van minder dan $ 100.000 jaarlijkse bedrijfsbelasting betalen, maar S corps met een hogere omzet hebben nog steeds bedrijfsbelastingverplichtingen.

Stappen om je bedrijf op te richten

Hier is een overzicht van de stappen die je moet nemen om je bedrijf op te richten:

De juiste bedrijfsstructuur kiezen

• LLC: Biedt flexibiliteit en eenvoudigere bedrijfsvoering met pass-through-belastingheffing. Ideaal voor kleinere bedrijven die op zoek zijn naar minder formaliteiten in hun bedrijfsvoering.

• S corporation: Biedt pass-through-belastingheffing zonder de zelfstandigenbelasting van een LLC. Heeft strengere regels en beperkingen op het gebied van eigendom.

• C corporation: Geschikt voor bedrijven die van plan zijn om naar de beurs te gaan of grote investeringen willen aantrekken. Heeft geen beperkingen op eigendom, maar kent dubbele belastingheffing.

Je vennootschap of LLC oprichten

• Kies een bedrijfsnaam: Je bedrijfsnaam moet voldoen aan de regels van de staat (bijvoorbeeld met 'Inc.' of 'LLC') en moet te onderscheiden zijn van bestaande bedrijven in de staat. Controleer bij het bedrijfsregister van de staat of de naam beschikbaar is.

• Kies een staat voor de oprichting: Denk aan elementen als belastinggevolgen, het juridische klimaat en bedrijfsvriendelijk beleid. Sommige bedrijven kiezen ervoor om zich in hun thuisstaat te vestigen, terwijl andere misschien kiezen voor een staat als Delaware of Nevada vanwege de voordelen die ze daar zien.

• Kies je bedrijfsstructuur: Bepaal of een LLC, S corp of C corp het beste past bij de behoeften van je bedrijf op het gebied van aansprakelijkheidsbescherming, belastingheffing en flexibiliteit op het gebied van eigendom.

• Dien de statuten/oprichtingsakte in: Lever de benodigde documenten in bij het bedrijfsregistratiekantoor van je staat. Dit omvat doorgaans informatie zoals je bedrijfsnaam, doel, hoofdadres, gegevens van de geregistreerde vertegenwoordiger en details over aandelen en effecten (indien van toepassing).

• Vraag een Employer Identification Number (EIN) aan: Je EIN is als het ware het burgerservicenummer van je bedrijf. Je hebt het nodig voor belastingdoeleinden en om een zakelijke bankrekening te openen. Je kunt een EIN aanvragen via de IRS.

• Maak statuten of een LLC-overeenkomst: Deze documenten beschrijven hoe je bedrijf wordt geleid, zoals de rollen van bestuurders en functionarissen, aandeelhoudersrechten en vergaderprotocollen. Hoewel niet alle staten eisen dat je deze documenten indient, zijn ze handig om de interne structuur en werking van je bedrijf te definiëren.

• Houd een organisatievergadering: Voor vennootschappen is dit het moment waarop je statuten vaststelt, functionarissen kiest en andere organisatorische taken uitvoert. LLC's kunnen deze vergadering gebruiken om de exploitatieovereenkomst goed te keuren en soortgelijke fundamentele beslissingen te nemen.

• Registreer je voor staats- en lokale belastingen: Afhankelijk van je locatie en wat voor bedrijf je hebt, moet je je misschien registreren voor verschillende staats- en lokale belastingen, zoals omzetbelasting of werkloosheidsverzekeringbelasting.

• Voldoe aan de licentie- en vergunningsvereisten: Zorg ervoor dat je alle benodigde licenties en vergunningen hebt om je bedrijf legaal te runnen.

Staatswetten en fiscale gevolgen evalueren

• Begrijp de vennootschapswetgeving: Zorg dat je de vennootschapswetgeving kent van de staat waar je je bedrijf wilt starten. Deze wetten bepalen het juridische en operationele kader van je bedrijf.

• Bekijk de belastingregels: Controleer de belastingregels, zoals inkomstenbelasting, franchisebelasting, omzetbelasting en onroerendgoedbelasting. Onthoud dat de belastingregels van de staat invloed kunnen hebben op de voordelen van het type bedrijf dat je kiest, vooral voor S corporations.

Angel-investeerders versus andere soorten investeerders

Voordat je financiering bij angel-investeerders gaat zoeken, is het goed om je te verdiepen in andere soorten investeerders voor start-ups. Hier is een overzicht van investeringsopties:

• Durfkapitalisten: durfkapitalisten (VC's of venture capitalists) zijn bedrijven of individuen die investeren in start-ups met een sterk groeipotentieel, meestal in ruil voor aandelen. In tegenstelling tot angel-investeerders investeren ze doorgaans in de latere stadia van de ontwikkeling van een start-up, nadat de onderneming enige markttrajectie heeft laten zien. VC's investeren grotere bedragen dan angel-investeerders en zijn meestal meer betrokken bij de koers van de onderneming. Ze streven naar aanzienlijk rendement en hebben doorgaans een agressievere visie op het opschalen van de onderneming en het realiseren van een exit binnen een bepaald tijdsbestek.

• Seed-fondsen: seed-fondsen zijn gespecialiseerde VC-fondsen die zich richten op investeringen in de vroege fase, vaak vóór angel-investeringen en grotere VC-rondes. Ze investeren in start-ups die de conceptfase achter zich hebben gelaten en een minimum viable product (MVP) of enige eerste tractie hebben.

• Incubators en accelerators: deze programma’s ondersteunen bedrijven in een vroeg stadium door middel van opleiding, mentorschap en financiering. Incubators richten zich meestal op de eerste ontwikkelingsfase en helpen ondernemers hun ideeën om te zetten in een levensvatbare onderneming. Accelerators daarentegen willen de groei van bestaande ondernemingen in korte tijd opschalen.

• Bedrijfsinvesteerders: sommige bedrijven investeren in start-ups om toegang te krijgen tot innovatieve technologieën, nieuwe markten te betreden of strategische partnerschappen te koesteren. Deze investeerders kunnen ruime middelen bieden, maar ze willen misschien meer dan alleen financieel rendement, zoals een aandeel in de technologie of zeggenschap over de koers van het bedrijf.

• Crowdfunding: hierbij wordt een klein bedrag opgehaald bij een groot aantal mensen, meestal via online platforms. Crowdfunding kan een goede optie zijn voor start-ups die hun product bij een breed publiek willen valideren, in contact willen komen met potentiële klanten en geld willen inzamelen zonder aandelen af te staan of schulden aan te gaan.

• Overheidssubsidies: in sommige sectoren – met name die waarbij wetenschappelijk onderzoek, schone technologie of maatschappelijke impact een rol spelen –kunnen overheidssubsidies financiering bieden zonder dat je aandelen hoeft af te staan.

• Peer-to-peer-leningen en schuldfinanciering: schuldfinanciering omvat leningen van financiële instellingen of peer-to-peer-leningplatforms. Dit soort financiering is voor start-ups in een vroeg stadium meestal moeilijker te verkrijgen en verplicht een start-up om de lening met rente terug te betalen, maar het verwaterd het eigendom niet.

• Familiekantoren: vermogende families hebben vaak particuliere adviesbureaus voor vermogensbeheer, ook wel familiekantoren genoemd, die rechtstreeks in start-ups investeren. Deze investeerders kunnen aanzienlijke financiering verstrekken en zijn mogelijk geïnteresseerd in investeringen op langere termijn, in vergelijking met traditionele VC's.

• Angel-groepen en -syndicaten: in tegenstelling tot individuele angel-investeerders bundelen angel-groepen of -syndicaten hun middelen om in start-ups te investeren. Deze groepen kunnen grotere bedragen aan kapitaal bieden en de expertise en netwerken van meerdere investeerders combineren.

Elk type investeerder biedt verschillende voordelen, verwachtingen en mate van betrokkenheid. Start-ups moeten zorgvuldig nadenken over hun ontwikkelingsfase, branche, financieringsbehoeften en het soort strategische relaties dat ze willen opbouwen, voordat ze beslissen met welk type investeerder ze in zee gaan.