Uma Corporação S, muitas vezes abreviada como Corp S, é um tipo de empresa dos EUA projetada para pequenas e médias empresas e que oferece certas vantagens tributárias. Quando uma empresa é estruturada como uma corp S, ela pode transferir renda, perdas, deduções e créditos corporativos aos acionistas sem estar sujeita ao imposto de renda corporativo federal. Isso é conhecido como tributação de repasse, o que significa que a corporação não paga tributos sobre seus lucros. Em vez disso, os lucros e prejuízos são informados nas declarações de imposto de renda individuais dos acionistas, e os impostos são pagos de acordo com suas alíquotas de imposto de renda individuais.

Nos EUA, você pode incorporar a como uma Corp S em qualquer estado, mas há diferentes implicações para a formação desse tipo de entidade em um estado e em outro. A seguir, discutiremos quais estados são mais e menos favoráveis à constituição de uma Corp S e as etapas envolvidas na constituição de uma Corp S. Aqui está o que você deve saber.

O que você vai encontrar neste artigo?

• Requisitos da Corp S
  
• Diferenças entre as Corps S e outras estruturas corporativas
  
• Melhores estados dos EUA para a constituição de empresas
  
• Estados menos favoráveis para Corp S
  
• Etapas para incorporar sua empresa
  

Requisitos da Corp S

As Corps S são a forma mais comum de estrutura empresarial nos EUA, contando com 73% das declarações fiscais de empresas em 2020. Para se tornar uma Corp S, uma corporação deve atender a determinados requisitos.

• Tipo de empresa: Certos tipos de empresas, inclusive determinadas instituições financeiras e empresas de seguros, não podem eleger o status de Corp S.

• Localização: A empresa deve estar estabelecida nos EUA.

• Acionistas: A empresa não pode ter mais de 100 acionistas e eles devem ser cidadãos ou residentes dos EUA. Os acionistas podem incluir pessoas físicas, certos fundos fiduciários e propriedades, mas não podem incluir parcerias, corporações ou acionistas estrangeiros não residentes.

• Ações: A empresa pode ter apenas uma classe de ações. Embora possa haver diferenças nos direitos de voto, não pode haver diferenças nos direitos de distribuição e liquidação.

Diferenças entre as Corps S e outras estruturas corporativas

Embora as Corps S compartilhem muitas semelhanças com outras estruturas corporativas, os requisitos de tributação, propriedade e conformidade das Corps S as diferenciam. Veja a seguir um resumo:

Corporações S vs. Corporações C

Tributação​

• Corps S: As Corps S são entidades intermediárias para fins tributários. Isso significa que a renda, as perdas, as deduções e os créditos fluem para os acionistas, que os informam em suas declarações fiscais pessoais. A Corp S não paga imposto de renda federal.

• Corps C: Corps C estão sujeitas à dupla tributação. A corporação paga imposto de renda corporativo e os acionistas pagam impostos sobre os dividendos que recebem.

​Restrições​ de​ propriedade​

• Corps S: As Corps S têm restrições quanto ao número e aos tipos de acionistas. Elas podem ter até 100 acionistas, e cada um deles deve ser cidadão ou residente dos EUA. As Corps S não podem ser de propriedade de Corps C, outras Corps S, empresas de responsabilidade limitada (LLCs), parcerias ou determinados fundos fiduciários

• Corps C:As Corps C podem ter um número ilimitado de acionistas, inclusive acionistas estrangeiros, e podem ter várias classes de ações.

Formação e conformidade

As Corps S e C são formadas por meio da declaração de artigos de incorporação. Ambas têm requisitos semelhantes para formalidades corporativas, como a realização de reuniões anuais e a manutenção de atas.

• Corps S: As Corps S devem declarar um formulário adicional (Formulário 2553) ao IRS para eleger o status de Corp S.
  

Corporações S vs. LLCs

Tributação​

• Corps S: As Corps S têm tributação de repasse no nível do acionista, mas devem cumprir os requisitos e os critérios de elegibilidade do definidos pelo IRS.

• LLCs: LLCs também têm tributação de repasse, mas têm mais flexibilidade do que as Corps S. Uma LLC pode optar por tributar como uma empresa individual, sociedade, Corp S ou Corp C.

Propriedade e estrutura

• Corps S: As Corps S têm restrições quanto ao número e tipo de acionistas e devem aderir aos padrões de estrutura corporativa, incluindo diretores, executivos e acionistas.

• LLCs: As LLCs oferecem mais flexibilidade de propriedade e gerenciamento do que as Corps S. Elas não têm restrições quanto ao número ou tipo de proprietários (chamados de "membros" nas LLCs) e podem escolher entre estruturas gerenciadas por membros e gerenciadas por administradores.

Conformidade e formalidades

• Corps S:As Corps S devem seguir formalidades, como realizar reuniões anuais e manter atas.

• LLCs: LLCs têm menos requisitos de conformidade e, normalmente, são mais fáceis de manter do que as Corps S, com obrigações menos rigorosas de registro de atas e reuniões.

Melhores estados dos EUA para a constituição de empresas

Embora o melhor estado para a incorporação de sua empresa dependa de suas necessidades e circunstâncias, alguns estados dos EUA são amplamente reconhecidos por suas condições favoráveis para incorporação, atraindo empresas de todo o país e do mundo inteiro.

• Delaware: Conhecida como a "capital corporativa" dos EUA, Delaware é uma escolha popular para incorporação, especialmente para empresas maiores e Startups que buscam venture capital. O estado é favorecido por seus benefícios tributários, leis favoráveis às empresas, estrutura de gestão corporativa flexível e Court of Chancery (Tribunal de Chancelaria), que é um tribunal dedicado a contestações de empresas e conhecido por sua especialização em direito corporativo.

• Nevada:Nevada é uma escolha popular devido à ausência de imposto de renda corporativo, imposto de franquia e imposto de renda pessoal. Também oferece fortes proteções de privacidade para diretores e executivos de empresas e tem requisitos de conformidade relativamente simples.

• Wyoming: Assim como Nevada, Wyoming não oferece imposto estadual corporativo, imposto de franquia ou imposto de renda pessoal e é conhecido por seu ambiente favorável às empresas. Também oferece fortes benefícios de proteção de ativos e privacidade para os proprietários de empresas.

• Dakota do Sul:A Dakota do Sul está ganhando popularidade por seu clima tributário favorável. Não tem imposto de renda corporativo ou pessoal e tem um ambiente regulatório relativamente simples.

• Texas: O Texas é atraente para as empresas por não ter imposto de renda para pessoa física, por ter uma força de trabalho grande e crescente e por ter uma economia forte. No entanto, o Texas tem um imposto de franquia estabelecido com base nas receitas das empresas.

• Flórida: A Flórida é uma escolha popular para incorporação devido à ausência de imposto de renda pessoal e à economia em crescimento. Oferece um ambiente regulatório relativamente favorável às empresas e acesso a um mercado grande e diversificado.

Estados menos favoráveis para as empresas tipo S

Certos estados são considerados menos favoráveis às empresas tipo S devido a suas políticas tributárias, ambiente regulatório e clima geral das empresas. Embora as empresas tipo S se beneficiem da tributação intermediária no sistema tributário federal, alguns estados têm regras ou estruturas tributárias que diminuem esses benefícios ou introduzem complexidades.

• Califórnia: Embora a Califórnia seja um centro de inovação e empreendedorismo, ela tem um imposto de franquia anual mínimo e um imposto adicional de 1,5% sobre o rendimento líquido da Corporação S. Esses tributos podem representar um ônus substancial, especialmente para as empresas tipo S menores.

• Nova York: O estado de Nova York, especialmente a cidade de Nova York, pode ser um desafio para as empresas tipo S devido ao complexo sistema tributário e às alíquotas mais altas. O estado de Nova York tributa a renda da Corp S no nível do acionista, mas a cidade de Nova York não reconhece a opção pela Corp S e tributa a própria corporação.

• Illinois: Illinois tributa a renda da Corp S à alíquota do imposto de renda pessoal dos acionistas, mas também há um imposto de substituição aplicado à renda da corporação.

• Nova Jersey: Nova Jersey tem uma estrutura tributária complexa e, embora as empresas tipo S transfiram sua renda para os acionistas, o estado tem uma variedade de impostos e tarifas que podem afetar a carga tributária geral das empresas tipo S.

• Minnesota: Minnesota impõe um imposto estadual sobre as empresas tipo S que pode complementar a carga tributária geral. O estado tributa a renda das empresas tipo S no nível corporativo (embora a uma alíquota menor do que a das empresas tipo C) e no nível da pessoa física.

• Tennessee: O Tennessee não reconhece a opção federal de Corp S e trata-as como corporações regulares para fins tributários estaduais. O Tennessee não exige mais que as empresas com vendas brutas anuais abaixo de US$ 100.000 paguem impostos anuais sobre vendas, mas as empresas tipo S com vendas maiores ainda têm obrigações tributárias.

Etapas para incorporar sua empresa

Aqui está uma visão geral das etapas necessárias para incorporar sua empresa:

A escolha da estrutura de negócio certa

• LLC: Oferece flexibilidade e operações mais simples com tributação intermediária. Ideal para empresas menores que buscam menos formalidade nas operações.

• Corporação S: Oferece tributação de repasse sem os impostos de trabalho autônomo de uma LLC. Possui regulamentações mais rígidas e limitações de propriedade.

• Corporação C: Adequada para empresas que planejam abrir o capital ou buscar grandes investimentos. Não tem limitações de propriedade, mas tem dupla tributação.

Formando sua corporação ou LLC

• Escolha o nome da empresa: O nome da sua empresa deve cumprir as regras do estado (por exemplo, incluir "Inc." ou "LLC") e ser distinguível das empresas existentes no estado. Verifique o registro de entidades empresariais do estado para garantir que o nome esteja disponível.

• Selecione um estado para a incorporação: Considere fatores como implicações tributárias, ambiente jurídico e políticas favoráveis às empresas. Algumas empresas optam por fazer a incorporação em seu estado de origem, enquanto outras podem escolher um estado como Delaware ou Nevada pelos benefícios que percebem.

• Escolha a estrutura de sua empresa: Decida se uma LLC, Corp S ou Corp C atende melhor às necessidades de proteção de responsabilidade, tributação e flexibilidade de propriedade de sua empresa.

• Apresentar artigos de incorporação/organização: Enviar os documentos necessários para o escritório de declaração estadual da empresa. Isso normalmente inclui informações como o nome da empresa, o objetivo, o endereço principal, informações sobre o agente registrado e detalhes sobre ações e estoque (se aplicável).

• Obter um Employer Identification Number (EIN): Seu EIN é como um número de Seguro Social para sua empresa. Ele é necessário para fins tributários e para abrir uma conta empresarial em um banco. Você pode solicitar um EIN por meio do IRS.

• Criar um estatuto corporativo ou um acordo operacional de LLC: Esses documentos descrevem a governança de sua empresa, inclusive as funções dos diretores e executivos, os direitos dos acionistas e os protocolos de reunião. Embora nem todos os estados exijam que esses documentos sejam declarados, eles são uma ferramenta útil para definir a estrutura e as operações internas da sua empresa.

• Realize uma reunião organizacional: Para as empresas, é nessa reunião que você adotará o estatuto social, elegerá os diretores e realizará outras tarefas organizacionais. As LLCs podem usar essa reunião para aprovar o acordo operacional e tomar decisões fundamentais semelhantes.

• Registro de impostos estaduais e locais: Dependendo da sua localização e do tipo de empresa, talvez você precise se registrar para receber vários impostos estaduais e locais, como o imposto sobre vendas ou o imposto sobre seguro-desemprego.

• Cumprir os requisitos de licenças e autorizações: Assegurar que você tenha todas as licenças e autorizações necessárias para operar sua empresa de forma jurídica.

Avaliar os estatutos estaduais e as implicações tributárias

• Entenda as leis corporativas: Familiarize-se com os estatutos corporativos do estado de incorporação escolhido. Essas leis regerão a estrutura jurídica e operacional de sua empresa.

• Analisar os requisitos tributários: Investigar as implicações tributárias, incluindo imposto de renda, impostos sobre franquia, impostos sobre vendas e impostos sobre propriedade. Lembre-se de que as leis tributárias estaduais podem afetar os benefícios do tipo de entidade escolhido, especialmente no caso das empresas tipo S.

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Como se inscrever no Atlas

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Aceitar pagamentos e movimentações bancárias antes da chegada do seu EIN

Após a abertura da empresa, o Atlas solicita o seu EIN. Fundadores que possuem número de Seguro Social dos EUA, endereço e número de celular nos EUA são elegíveis para o processamento acelerado junto ao IRS, enquanto os demais passam pelo processamento padrão, que pode levar um pouco mais de tempo. Além disso, o Atlas permite a realização de pagamentos e transações bancárias antes da emissão do EIN, possibilitando que você comece a receber pagamentos e fazer movimentações mesmo antes da chegada do número.

Compra de ações de fundador sem dinheiro em espécie

Fundadores podem adquirir suas ações iniciais usando propriedade intelectual (como direitos autorais ou patentes) em vez de dinheiro. A comprovação dessa aquisição fica registrada no painel do Atlas. Esse recurso só é permitido se o valor da propriedade intelectual for de até 100 dólares. Se o valor ultrapassar esse limite, recomenda-se consultar um advogado.

Arquivamento automático da eleição fiscal 83(b)

Os fundadores podem enviar a eleição fiscal 83(b) para reduzir impostos pessoais. O Atlas faz isso automaticamente — seja você residente nos EUA ou não — por meio de envio certificado via USPS com código de rastreio. O documento assinado e o comprovante ficam disponíveis diretamente no painel da Stripe.

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