Eine S-Corporation, oft abgekürzt als S-Corp, ist eine Gesellschaftsform in den USA, die für kleine bis mittlere Unternehmen konzipiert ist und bestimmte Steuervorteile bietet. Wenn ein Unternehmen die Rechtsform einer S-Corp annimmt, kann es Einkommen, Verluste, Abzüge und Gutschriften an die Aktionäre/Aktionärinnen weitergeben, ohne der Körperschaftssteuer zu unterliegen. Dies wird als Pass-Through-Besteuerung bezeichnet, was bedeutet, dass die Gesellschaft keine Steuern auf ihre Gewinne zahlt. Stattdessen werden die Gewinne und Verluste in den Steuererklärungen der einzelnen Aktionärinnen und Aktionäre ausgewiesen und die Steuern werden zu deren jeweiligen Einkommenssteuersätzen gezahlt.

In den USA können Sie für Ihr Unternehmen in jedem Bundesstaat eine S-Corp gründen, allerdings gibt es von Bundesstaat zu Bundesstaat unterschiedliche Voraussetzungen für die Gründung dieser Gesellschaftsform. Im Folgenden erörtern wir, welche Bundesstaaten für die Gründung einer S-Corp günstiger bzw. ungünstiger sind und welche Schritte zur Gründung einer S-Corp erforderlich sind. Nachfolgend erfahren Sie, was Sie dazu wissen müssen.

Worum geht es in diesem Artikel?

• Anforderungen für S-Corporations
  
• Unterschiede zwischen S-Corporations und anderen Gesellschaftsformen
  
• Die besten US-Bundesstaaten für die Gesellschaftsgründung
  
• Ungünstigere Bundesstaaten für S-Corporations
  
• Schritte zur Gründung einer Gesellschaft für Ihr Unternehmen
  

Anforderungen für S-Corporations

S-Corporations sind die häufigste Form der Gesellschaftsform in den USA und stellten im Jahr 2020 73 % der Körperschaftssteuererklärungen. Zur Gründung einer S-Corporation müssen bestimmte Voraussetzungen erfüllt werden.

• Unternehmenstyp: Bestimmte Unternehmenstypen, darunter einige Finanzinstitute und Versicherungsgesellschaften, können den Rechtsstatus einer S-Corp nicht wählen.

• Standort: Das Unternehmen muss seinen Sitz in den USA haben.

• Aktionäre/Aktionärinnen: Das Unternehmen darf nicht mehr als 100 Aktionärinnen und Aktionäre besitzen und diese müssen US-Bürger/innen oder in den USA ansässig sein. Zu den Aktionärinnen und Aktionären können Einzelpersonen, bestimmte Trusts und Nachlässe gehören, nicht aber Personengesellschaften, Kapitalgesellschaften oder nicht ansässige ausländische Aktionärinnen und Aktionäre.

• Aktien: Das Unternehmen kann nur eine Aktiengattung halten. Es sind zwar Unterschiede bei den Stimmrechten möglich, aber keine Unterschiede bei den Ausschüttungs- und Liquidationsrechten.

Unterschiede zwischen S-Corporations und anderen Gesellschaftsformen

Obwohl S-Corporations viele Ähnlichkeiten mit anderen Gesellschaftsformen aufweisen, unterscheiden sie sich von diesen in Bezug auf Besteuerung, Inhaberschaft und Compliance-Anforderungen. Nachfolgend finden Sie einen Überblick:

S-Corporations vs. C-Corporations

Besteuerung

• S-Corporations: S-Corps sind für Steuerzwecke sogenannte „Pass-Through-Unternehmen“. Dies bedeutet, dass Erträge, Verluste, Abzüge und Gutschriften an die Aktionärinnen und Aktionäre weitergegeben werden, die sie in ihrer persönlichen Steuererklärung angeben. Die S-Corporation zahlt keine Bundeseinkommenssteuer.

• C-Corporations: C-Corps unterliegen der Doppelbesteuerung. Die Gesellschaft zahlt Körperschaftssteuer und die Aktionärinnen und Aktionäre zahlen Steuern auf die Dividenden, die sie erhalten.

Beschränkung des Besitzes

• S-Corporations: S-Corps unterliegen Beschränkungen hinsichtlich der Anzahl und Art der Aktionäre/Aktionärinnen. Die Zahl der Aktionäre/Aktionärinnen kann bis zu 100 betragen und jede/r von ihnen muss US-Bürger/in sein oder seinen bzw. ihren Wohnsitz in den USA haben. S-Corporations können nicht im Besitz von C-Corps, anderen S-Corps, Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Limited Liability Companies, LLCs), Personengesellschaften oder bestimmten Trusts sein.

• C-Corporations: C-Corps können beliebig viele Aktionäre/Aktionärinnen haben, auch ausländische Aktionärinnen und Aktionäre, und mehrere Aktiengattungen führen.

Gründung und Compliance

S-Corporations und C-Corporations werden durch Einreichung einer Gründungsurkunde gegründet. Beide unterliegen ähnlichen Anforderungen in Bezug auf gesellschaftsrechtliche Formalitäten wie die Abhaltung von Jahresversammlungen und das Führen von Protokollen.

• S-Corporations: S-Corps müssen ein zusätzliches Formular (Formular 2553) bei der US-amerikanischen Steuerbehörde IRS einreichen, um den Status einer S-Corp zu erlangen.
  

S-Corporations vs. LLCs

Besteuerung

• S-Corporations: S-Corps unterliegen der Pass-Through-Besteuerung für Aktionärinnen und Aktionäre, müssen jedoch die von der IRS festgelegten Anforderungen und Anspruchsvoraussetzungen erfüllen.

• LLCs: LLCs werden ebenfalls nach dem Pass-Through-Prinzip besteuert, bieten aber mehr Flexibilität als S-Corps. Eine LLC kann wählen, ob sie ihre Steuern als Einzelunternehmen, Personengesellschaft, S-Corp oder C-Corp einreicht.

Inhaberschaft und Struktur

• S-Corporations: S-Corps sind in der Anzahl und Art der Aktionärinnen und Aktionäre beschränkt und müssen sich an die Standards der Gesellschaftsform halten, zu denen auch Vorstand, Führungskräfte und Aktionäre/Aktionärinnen gehören.

• LLCs: LLCs bieten mehr Flexibilität in Bezug auf Inhaberschaft und Management als S-Corporations. Für sie gibt es keine Beschränkungen hinsichtlich der Anzahl oder Art der Inhaber/innen (die bei LLCs als „Mitglieder“ bezeichnet werden) und sie können zwischen mitgliedergeführten und managergeführten Strukturen wählen.

Compliance und Formalitäten

• S-Corporations: S-Corps sind verpflichtet, Formalitäten einzuhalten, wie beispielsweise jährliche Versammlungen abzuhalten und Protokolle zu führen.

• LLCs: LLCs unterliegen weniger Compliance-Anforderungen und sind in der Regel einfacher zu führen als S-Corps, da sie nicht so strenge Aufzeichnungs- und Versammlungspflichten einhalten müssen.

Die besten US-Bundesstaaten für die Gesellschaftsgründung

Obwohl der beste Bundesstaat für die Gründung einer Gesellschaft für Ihr Unternehmen von Ihren Bedürfnissen und Umständen abhängt, sind bestimmte US-Bundesstaaten weithin für ihre günstigen Gründungsbedingungen bekannt und ziehen Unternehmen aus dem ganzen Land und der ganzen Welt an.

• Delaware: Delaware, bekannt als die „Firmenhauptstadt“ der USA, ist eine beliebte Wahl für die Gesellschaftsgründung, insbesondere für größere Unternehmen und Start-ups, die Risikokapital (Venture Capital) suchen. Dieser Bundesstaat ist wegen seiner Steuervorteile, seiner unternehmensfreundlichen Gesetze, seiner flexiblen Unternehmensführungsstruktur und seines Court of Chancery, einem Gericht, das sich mit Streitigkeiten zwischen Unternehmen befasst und für seine Expertise im Gesellschaftsrecht bekannt ist, sehr beliebt.

• Nevada: Nevada ist deshalb so gefragt, weil es in diesem Bundesstaat keine Körperschaftssteuer, keine Franchise-Steuer und keine Einkommenssteuer gibt. Außerdem bietet es einen starken Schutz der Privatsphäre für leitende Angestellte und Geschäftsführer/innen von Unternehmen und hat relativ einfache Compliance-Anforderungen.

• Wyoming: Wie Nevada kennt auch Wyoming keine bundesstaatliche Körperschaftssteuer, Franchise-Steuer oder Einkommenssteuer und ist für sein unternehmensfreundliches Umfeld bekannt. Außerdem bietet es starke Vorteile für den Vermögensschutz und die Privatsphäre von Geschäftsinhaberinnen und Geschäftsinhabern.

• South Dakota: South Dakota wird wegen seines günstigen Steuerwesens immer beliebter. Es gibt keine Körperschafts- oder Einkommenssteuer und ein verhältnismäßig überschaubares regulatorisches Umfeld.

• Texas: Texas ist für Unternehmen attraktiv, weil der Bundesstaat keine Einkommenssteuer erhebt, über eine große und wachsende Zahl von Arbeitskräften verfügt und eine starke Wirtschaft hat. In Texas gibt es jedoch eine Franchise-Steuer, die auf den Unternehmensgewinnen basiert.

• Florida: Florida ist eine beliebte Wahl für die Gründung von Unternehmen, da es hier keine Einkommenssteuer für Privatpersonen gibt und die Wirtschaft boomt. Es bietet ein relativ unternehmensfreundliches regulatorisches Umfeld und Zugang zu einem großen und vielfältigen Markt.

Ungünstigere Bundesstaaten für S-Corporations

Bestimmte Bundesstaaten bieten aufgrund ihrer Steuerpolitik, des aufsichtsrechtlichen Umfelds und des allgemeinen Geschäftsklimas nicht so gute Voraussetzungen für die Gründung von S-Corps. Auch wenn die S-Corps im Bundessteuersystem von der Pass-Through-Besteuerung profitieren, gibt es in einigen Bundesstaaten Vorschriften oder Steuerstrukturen, die diese Vorteile beeinträchtigen oder komplexe Bedingungen schaffen.

• Kalifornien: Obwohl Kalifornien ein Zentrum für Innovation und Unternehmertum ist, gibt es dort eine jährliche Mindest-Franchise-Steuer und eine zusätzliche 1,5%ige Steuer auf das Nettoeinkommen von S-Corporations. Diese Steuern können eine erhebliche Belastung darstellen, insbesondere für kleinere S-Corps.

• New York: Der Staat New York und insbesondere New York City kann für S-Corps aufgrund des komplexen Steuersystems und der höheren Steuersätze eine Herausforderung darstellen. Der Staat New York besteuert das Einkommen der S-Corps bei der Aktionärin oder beim Aktionär, die Stadt New York jedoch erkennt die Wahl der S-Corps nicht an und besteuert die Gesellschaft selbst.

• Illinois: Illinois besteuert das Einkommen von S-Corps mit dem persönlichen Einkommenssteuersatz für Aktionärinnen und Aktionäre, darüber hinaus fällt aber auch eine Ersatzsteuer auf das Einkommen der Gesellschaft an.

• New Jersey: New Jersey besitzt eine komplexe Steuerstruktur und wenngleich S-Corps ihr Einkommen an die Aktionäre/Aktionärinnen weiterleiten, gelten in diesem Bundesstaat eine Reihe von Steuern und Gebühren, die sich auf die Gesamtsteuerlast von S-Corps auswirken können.

• Minnesota: Minnesota erhebt eine bundesstaatliche Steuer auf S-Corps, die ihre Gesamtsteuerlast erhöhen kann. Der Bundesstaat besteuert das Einkommen von S-Corps sowohl bei den Unternehmen (allerdings mit einem niedrigeren Satz als bei C-Corps) als auch bei den Einzelpersonen.

• Tennessee: Tennessee erkennt die Wahl der S-Corps durch den Staat nicht an und behandelt S-Corps für bundesstaatliche Steuerzwecke wie normale Unternehmen. Tennessee verlangt von Unternehmen mit einem jährlichen Bruttoumsatz unter 100.000 USD keine jährlichen Unternehmenssteuern mehr, S-Corps mit höherem Umsatz sind jedoch weiterhin unternehmenssteuerpflichtig.

Schritte zur Gründung einer Gesellschaft für Ihr Unternehmen

Im Folgenden erhalten Sie einen Überblick über die zur Gründung einer Gesellschaft für Ihr Unternehmen erforderlichen Schritte:

Die Wahl der richtigen Unternehmensform

• LLC: Bietet Flexibilität und einfachere Operationen mit Pass-Through-Besteuerung. Ideal für kleinere Unternehmen, die mit weniger Formalitäten arbeiten möchten.

• S-Corporation: Bietet eine Pass-Through-Besteuerung ohne die Selbständigkeitssteuern einer LLC. Sie ist mit strengeren Vorschriften und Einschränkungen in Bezug auf die Inhaberschaft verbunden.

• C-Corporation: Geeignet für Unternehmen, die einen Börsengang planen oder größere Investitionen anstreben. Es gibt keine Eigentumsbeschränkungen, dafür aber eine Doppelbesteuerung.

Gründung Ihrer Gesellschaft oder LLC

• Wählen Sie einen Unternehmensnamen: Ihr Unternehmensname muss den Vorschriften des Bundesstaates entsprechen (z. B. „Inc.“ oder „LLC“) und sich von bereits bestehenden Unternehmen in diesem Bundesstaat unterscheiden. Prüfen Sie beim Handelsregister des jeweiligen Bundesstaates, ob der Name verfügbar ist.

• Wählen Sie einen Bundesstaat für die Unternehmensgründung: Berücksichtigen Sie Faktoren wie die steuerlichen Auswirkungen, das Rechtssystem und eine unternehmensfreundliche Politik. Einige Unternehmen entscheiden sich dafür, in ihrem Heimatstaat eine Gesellschaft zu gründen, andere wiederum wählen einen Bundesstaat wie Delaware oder Nevada, weil sie sich dort Vorteile versprechen.

• Wählen Sie Ihre Gesellschaftsform: Entscheiden Sie, ob eine LLC, S-Corp oder C-Corp den Bedürfnissen Ihres Unternehmens in Bezug auf Haftungsschutz, Besteuerung und Eigentumsflexibilität am besten entspricht.

• Reichen Sie die Gründungsurkunde und den Gesellschaftsvertrag ein: Reichen Sie die erforderlichen Dokumente bei der zuständigen Behörde Ihres Bundesstaates ein. Dies umfasst in der Regel Informationen wie den Unternehmensnamen, den Geschäftszweck, die Hauptadresse, die Daten der eingetragenen Vertreterin oder des eingetragenen Vertreters und Details zu Aktien und Anteilen (falls zutreffend).

• Beantragen Sie eine Arbeitgeber-Identifikationsnummer (Employer Identification Number, EIN): Ihre EIN ist wie eine Sozialversicherungsnummer für Ihr Unternehmen. Sie ist für Steuerzwecke und zur Eröffnung eines Geschäftsbankkontos erforderlich. Eine EIN erhalten Sie bei der IRS.

• Erstellen Sie eine Unternehmenssatzung oder eine LLC-Betriebsvereinbarung: Mit diesen Dokumenten legen Sie die Führung Ihres Unternehmens fest, einschließlich der Rollen der Geschäftsführer/innen und leitenden Angestellten, der Aktionärsrechte und der Sitzungsprotokolle. Auch wenn diese Dokumente nicht in allen Bundesstaaten eingereicht werden müssen, sind sie doch ein hilfreiches Instrument, um die interne Struktur und den Betrieb Ihres Unternehmens zu definieren.

• Halten Sie ein Organisationstreffen ab: Bei Kapitalgesellschaften ist dies der Zeitpunkt, an dem Sie eine Satzung verabschieden, Vorstandsmitglieder wählen und andere organisatorische Aufgaben erledigen. LLCs können dieses Treffen nutzen, um die Betriebsvereinbarung zu genehmigen und ähnliche grundlegende Entscheidungen zu treffen.

• Melden Sie sich für staatliche und lokale Steuern an: Abhängig von Ihrem Standort und der Art Ihres Unternehmens müssen Sie sich möglicherweise für verschiedene staatliche und lokale Steuern anmelden, zum Beispiel für die Verkaufssteuer oder die Arbeitslosenversicherungssteuer.

• Erfüllen Sie die Anforderungen für Lizenzen und Genehmigungen: Vergewissern Sie sich, dass Sie alle erforderlichen Lizenzen und Genehmigungen für den Betrieb Ihres Unternehmens besitzen.

Bewertung der bundesstaatlichen Gesetze und steuerlichen Auswirkungen

• Informieren Sie sich über die Gesellschaftsgesetze: Machen Sie sich mit den Statuten des Staates vertraut, in dem Sie Ihre Gesellschaft gründen möchten. Diese Gesetze regeln den rechtlichen und betrieblichen Rahmen Ihres Unternehmens.

• Untersuchen Sie die Steueranforderungen: Ermitteln Sie die steuerlichen Auswirkungen, einschließlich Einkommenssteuer, Franchise-Steuern, Verkaufssteuer und Grundsteuer. Beachten Sie, dass die Steuergesetze der Bundesstaaten Auswirkungen auf die Vorteile der von Ihnen gewählten Gesellschaftsform haben können, insbesondere bei S-Corps.