S 公司，通常缩写为S corp，是美国公司的一种类型，专为中小型公司设计，具有一定的税收优势。当采用 S 公司结构时，可将公司收入、亏损、应税所得扣除额和抵免额转嫁给股东，而无需缴纳联邦公司所得税。这就是所谓的“直通式征税”，即公司无需为其利润缴税。相反，利润和亏损在股东的个人纳税申报表中进行申报，并按其个人所得税税率缴税。

在美国，您可在任何州注册成立 S 公司，但在一个州成立这种类型的实体与在另一个州成立该类型实体会有不同的影响。下面，我们将讨论哪些州更适合成立 S 公司，哪些州不太适合成立 S 公司，以及成立 S 公司所涉及的步骤。以下是您应该了解的内容。

本文内容

• S 公司的要求
  
• S 公司与其他公司结构的区别
  
• 美国最适合注册公司的州
  
• 对 S 公司不太有利的州
  
• 注册公司的步骤
  

S 公司的要求

S 公司是美国最常见的企业结构形式，占 2020 年企业纳税申报表的73%。要成为 S 公司，公司必须满足特定要求。

• 业务类型：某些业务类型，包括某些金融机构和保险公司，不能选择 S 公司状态。

• 地点：公司必须位于美国。

• 股东：公司的股东人数不得超过 100 人，且必须是美国公民或居民。股东可包括个人、某些信托和遗产，但不能包括合伙企业、公司或非居民外国人股东。

• 股票：_公司只能有一个等级的股票。虽然投票权可以不同，但分配权和清算权必须一致。

S 公司与其他公司结构的区别

虽然 S 公司与其他公司结构有许多相似之处，但 S 公司的征税、所有权和监管合规要求使其与众不同。以下是详细介绍：

S 公司与 C 公司

税务

• S 公司： S 公司就税务而言是直通式税收实体。这意味着收入、亏损、扣除额和抵免额都流向股东，由股东在个人报税表中申报。S 公司不缴纳联邦所得税。

• C 公司：C 公司须缴纳双重征税。公司要缴纳企业所得税，然后股东要为收到的股息缴税。

所有权限制

• S 公司： S 公司对股东人数和类型有受限规定。其最多可有 100 名股东，且每个股东都必须是美国公民或居民。S 公司不能由 C 公司、其他 S 公司、有限责任公司 (LLC)、合伙企业或某些信托公司拥有。

• C 公司： C 公司的股东人数不限，包括外国股东，并可拥有多个等级的股票。

公司成立和监管合规

S 公司和 C 公司通过填报公司章程成立。两者对公司手续（如举行年度会议和保存会议记录）的要求相似。

• S 公司： S 公司必须向美国国税局提交一份附加表格（表 2553），以选择 S 公司状态。
  

S 公司与有限责任公司

税务

• S 公司： S 公司在股东一级实行直通式征税，但必须遵守美国国税局规定的要求和资格标准。

• 有限责任公司：有限责任公司也实行直通式征税，但比 S 公司更灵活。有限责任公司可以选择以独资企业、合伙企业、S 公司或 C 公司的形式纳税。

所有权和结构

• S 公司： S 公司对股东人数和类型有受限规定，必须遵守公司结构标准，包括董事、高管和股东。

• 有限责任公司：与 S 公司相比，有限责任公司在所有权和管理方面更具灵活性。其对所有者（有限责任公司称为“成员”）的数量或类型无限制，可选择成员管理结构或经理管理结构。

监管合规和手续

• S 公司：_ S 公司必须履行正式手续，如举行年度会议和保存会议记录。

• 有限责任公司：有限责任公司与 S 公司相比，监管合规要求较少，通常更容易维持，针对记录保存和会议的义务要求也不太严格。

美国最适合注册公司的州

虽然最适合注册公司的州取决于您的需求和具体情况，但美国某些州因其有利的公司成立条件而广受认可，吸引了来自全国乃至世界各地的企业。

• 特拉华州：特拉华州被称为美国的“公司之都”，是注册成立公司的热门选择，尤其是对于规模较大的公司和寻求风险资本的初创公司。该州因其税收优惠、有利于商业的法律、灵活的公司管理结构和衡平法院而受到青睐，衡平法院是专门处理商业纠纷的法院，以其在公司法方面的专业知识而闻名。

• 内华达州：内华达州是受欢迎的州之一，因其不征收州企业所得税、特许经营税和个人所得税。其还为公司高管和董事提供强有力的隐私保护，监管合规要求也相对简单。

• 怀俄明州：与内华达州一样，怀俄明州不征收州企业税、特许经营税或个人所得税，以其商业友好型环境而闻名。此外，怀俄明州还为所有企业提供强有力的资产保护福利和隐私保护。

• 南达科他州：南达科他州因其良好的税收环境而越来越受欢迎。其不征收企业所得税或个人所得税，监管环境相对简单。

• 得克萨斯州：得克萨斯州对企业具有吸引力，因其不征收个人所得税，劳动力众多且不断增长，经济势头强劲。但是，得克萨斯州征收一项基于企业收益的特许经营税。

• 佛罗里达州：佛罗里达州是注册公司的热门选择，因其不征收个人所得税，经济增长持续。其提供了一个相对有利于企业的监管环境，且市场巨大而多样化。

对 S 公司不太有利的州

某些州由于其税收政策、监管环境和整体企业氛围，被认为对 S 公司不太有利。虽然 S 公司受益于联邦税制中的直通式征税，但一些州的规则或税收结构会削弱这些益处或带来复杂性。

• 加利福尼亚州： 虽然加利福尼亚州是创新和创业的中心，但其征收最低年度特许经营税，并对S 公司净收入征收的 1.5% 的额外税。这些税收可能是一个沉重的负担，尤其是对规模较小的 S 公司而言。

• 纽约州： 纽约州，特别是纽约市，由于税制复杂、税率较高，对 S 公司来说可能是一大考验。纽约州就股东层面对 S 公司的收入征税，但纽约市不承认 S 公司，对公司本身征税。

• 伊利诺伊州： 伊利诺伊州对 S 公司的收入按股东的个人所得税税率征税，但对公司的收入还征收重置税。

• 新泽西州： 新泽西州的税收结构复杂，虽然 S 公司将收入转给股东，但该州有各种税收和费用，会影响 S 公司的整体税负。

• 明尼苏达州： 明尼苏达州对 S 公司征收州税，这可能会增加其总体税负。该州对 S 公司在企业层面（尽管税率低于 C 公司）和个人层面对企业的收入征税。

• 田纳西州： 田纳西州不承认联邦 S 公司的成立，州税收时将 S 公司视为普通公司。田纳西州不再要求年总销售额低于 100,000 美元的公司缴纳年度营业税，但销售额较高的 S 公司仍有缴纳营业税的义务。

注册公司的步骤

以下是注册公司所需步骤的概览：

选择正确的公司结构

• 有限责任公司：_通过直通式征税提供灵活性和更简单的操作。其为寻求较少形式化运作的小型企业的理想选择。

• S 公司：_直通式征税，没有有限责任公司的自营职业税。对所有权有更严格的规定和限制。

• C 公司：适合计划上市或寻求重大投资的企业。对所有权无限制，但有双重征税。

成立公司或有限责任公司

• 选择公司名称：您的公司名称应遵从该州的规定（例如，包括“有限公司”或“有限责任公司”），并能与该州现有的公司区分开来。向该州的公司实体登记处查询，以确保该名称可用。

• 选择注册州：考虑税务影响、法律环境和有利于企业的政策等因素。有些企业会选择在本州注册成立公司，而有些企业可能会选择特拉华州或内华达州等州，因为这些州有其公认的益处。

• 选择公司结构：根据最符合企业对责任保护、征税和所有权灵活性的需求，决定成立有限责任公司、S 公司还是 C 公司。

• 填报公司章程/组织章程：向所在州的公司报税办公室提交必要的文件。这通常包括公司名称、目的、主要地址、注册代理信息以及股份和股票的详细信息（如适用）等信息。

• 获得雇主识别号 (EIN)：EIN 就像您公司的社会保障号。其是税收和开设公司银行账户所必需的信息。您可通过美国国税局申请 EIN。

• 创建公司章程或有限责任公司经营协议：这些文件概述了公司管理，包括董事和高级职员的职责、股东权利和会议协议。虽然并非所有州级报税都要求填报这些文件，但其为确定企业内部结构和运营的有用工具。

• 召开组织会议：对于公司而言，此举旨在通过公司章程、选举高级职员和执行其他组织任务。有限责任公司可利用这次会议批准经营协议并做出类似的基本决定。

• 登记州税和地方税收：根据您的工作地点和业务类型，您可能需要登记各种州税和地方税收，如销售税或失业保险税。

• 遵守执照和许可证要求：确保您拥有合法经营公司所需的所有执照和许可证。

评估各州法规和税务影响

• 了解公司法：_熟悉你所选择的公司注册州的公司章程。这些法律将规范公司的法律和运营框架。

• 分析税收要求：调查税务影响，包括收入税、特许经营税、销售税和财产税。请记住，州税法会影响您所选实体类型的利益，尤其是 S 公司。

天使投资人与其他类型投资者

在寻求天使投资人资金之前，先熟悉其他类型的初创公司投资者。以下是投资选项概览：

• 风险投资家：风险投资家 (VC) 是指为具有高增长潜力的初创公司提供投资的机构或个人，通常以换取股权作为回报。与天使投资人不同，他们一般在初创公司发展的后期阶段进行投资，即企业已展现出一定的市场吸引力之后。风险投资家的投资金额通常远大于天使投资人，并且对公司的发展方向参与度更高。他们追求可观的投资回报，对业务扩张和在特定时间内实现退出通常持有更积极的态度。

• 种子基金：种子基金是专注于早期投资的风险资本基金，投资阶段通常早于天使投资和大规模风险资本轮次。它们投资的初创公司已走出概念阶段，拥有最小可行产品 (MVP) 或初步的市场验证。

• 孵化器和加速器：这类项目通过培训、导师指导和融资支持来扶持初创公司。孵化器通常聚焦于早期开发阶段，帮助创业者把创意转化为可行的商业模式。而加速器则致力于在短期内推动已成型企业实现快速规模化增长。

• 企业投资者：一些公司投资初创公司，以获取创新技术、进入新市场或培养战略合作伙伴关系。这类投资者能够提供丰富的资源，但他们追求的可能不只是财务回报，还可能包括技术所有权，或是对公司发展方向的控制权。

• 众筹：这涉及通过网络平台向大量人群筹集少量资金。众筹对于希望向广泛受众验证产品、与潜在客户互动并在不放弃股权或负债的情况下筹集资金的初创公司来说，是一个不错的选择。

• 政府补助和补贴：在某些领域——尤其是涉及科学研究、清洁技术或社会影响的领域——政府补助与补贴可以在不稀释股权的情况下提供资金。

• 点对点贷款和债务融资：债务融资包括金融机构贷款或点对点借贷平台。这类融资方式对于初创公司而言通常更难获得，并且要求初创公司按期偿还贷款本金及利息，但其不会稀释股权。

• 高净值家族：高净值家族通常会设立私人财富管理咨询机构（即家族办公室），直接投资初创公司。与传统风险投资家相比，这类投资者能提供可观的资金，且可能更倾向于长期投资。

• 天使投资团体和联合投资：与个人天使投资人不同，天使投资团体或联合投资人会集中资源投资初创公司。这些团体可以提供更大额资金，并结合多位投资者的专业知识和网络。

每种类型的投资者都提供不同的优势、期望和参与程度。初创公司应仔细考虑自身的发展阶段、行业、资金需求以及希望发展的战略关系类型，然后再决定与哪种类型的投资者合作。