Une société S, souvent abrégée en S corp, est un type de société par actions américaine conçue pour les petites et moyennes entreprises et offrant certains avantages fiscaux. Lorsqu’une entreprise est structurée en société S, elle peut transférer les revenus, les pertes, les déductions et les crédits de la société aux actionnaires sans être assujettie à l’impôt fédéral sur le revenu des sociétés. C’est ce qu’on appelle l’imposition transparente, ce qui signifie que la société ne paie pas d’impôts sur ses bénéfices. Au lieu de cela, les bénéfices et les pertes sont déclarés sur les déclarations de revenus personnelles des actionnaires, et les impôts sont payés à leurs taux d’imposition sur le revenu des particuliers.

Aux États-Unis, vous pouvez vous constituer en société S dans n’importe quel État, mais il y a des implications différentes à former ce type d’entité dans un État par rapport à un autre. Ci-dessous, nous discuterons des États qui sont plus ou moins favorables à la formation d’une société S et des étapes à suivre pour en former une. Voici ce que vous devez savoir.

Que contient cet article?

• Exigences pour les sociétés S
  
• Différences entre les sociétés S et les autres structures de sociétés
  
• Meilleurs États américains pour la constitution d’une entreprise en société
  
• États moins favorables pour les sociétés S
  
• Étapes pour constituer votre entreprise en société
  

Exigences pour les sociétés S

Les sociétés S sont la forme de structure d’entreprise la plus courante aux États-Unis, représentant 73 % des déclarations de revenus des sociétés en 2020. Pour devenir une société S, une société par actions doit répondre à certaines exigences.

• Type d’entreprise : Certains types d’entreprises, y compris certaines institutions financières et compagnies d’assurance, ne peuvent pas choisir le statut de société S.

• Emplacement : L’entreprise doit être établie aux États-Unis.

• Actionnaires : L’entreprise ne doit pas avoir plus de 100 actionnaires, et ils doivent être citoyens ou résidents des États-Unis. Les actionnaires peuvent inclure des particuliers, certaines fiducies et des successions, mais ne peuvent pas inclure de sociétés de personnes, de sociétés par actions ou d’actionnaires étrangers non-résidents.

• Actions : L’entreprise ne peut avoir qu’une seule catégorie d’actions. Bien qu’il puisse y avoir des différences dans les droits de vote, il ne peut y avoir de différences dans les droits de distribution et de liquidation.

Différences entre les sociétés S et les autres structures de sociétés

Bien que les sociétés S partagent de nombreuses similitudes avec d’autres structures de sociétés, la fiscalité, la propriété et les exigences de conformité des sociétés S les distinguent. Voici un résumé :

Sociétés S c. sociétés C

Taxation

• Sociétés S : Les sociétés S sont des entités transparentes à des fins fiscales. Cela signifie que les revenus, les pertes, les déductions et les crédits sont transférés aux actionnaires, qui les déclarent sur leurs déclarations de revenus personnelles. La société S ne paie pas d’impôt fédéral sur le revenu.

• Sociétés C : Les sociétés C sont soumises à une double imposition. La société paie l’impôt sur le revenu des sociétés, puis les actionnaires paient des impôts sur les dividendes qu’ils reçoivent.

Restrictions de propriété

• Sociétés S : Les sociétés S ont des restrictions sur le nombre et le type d’actionnaires. Elles peuvent avoir jusqu’à 100 actionnaires, et chacun doit être citoyen ou résident des États-Unis. Les sociétés S ne peuvent pas être détenues par des sociétés C, d’autres sociétés S, des sociétés à responsabilité limitée (SARL), des sociétés de personnes ou certaines fiducies.

• Sociétés C : Les sociétés C peuvent avoir un nombre illimité d’actionnaires, y compris des actionnaires étrangers, et peuvent avoir plusieurs catégories d’actions.

Formation et conformité

Les sociétés S et C sont formées en déposant des statuts constitutifs. Les deux ont des exigences similaires en matière de formalités d’entreprise, comme la tenue de réunions annuelles et la conservation de procès-verbaux.

• Sociétés S : Les sociétés S doivent déposer un formulaire supplémentaire (formulaire 2553) auprès de l’IRS pour choisir le statut de société S.
  

Sociétés S c. SARL

Taxation

• Sociétés S : Les sociétés S bénéficient d’une imposition transparente au niveau de l’actionnaire, mais elles doivent respecter les exigences et les critères d’admissibilité établis par l’IRS.

• SARL : Les SARL bénéficient également d’une imposition transparente, mais elles ont plus de flexibilité que les sociétés S. Une SARL peut choisir de déclarer ses impôts en tant qu’entreprise individuelle, société de personnes, société S ou société C.

Propriété et structure

• Sociétés S : Les sociétés S ont des restrictions sur le nombre et le type d’actionnaires et doivent respecter les normes de la structure d’entreprise, y compris les administrateurs, les dirigeants et les actionnaires.

• SARL : Les SARL offrent plus de flexibilité en matière de propriété et de gestion que les sociétés S. Elles n’ont pas de restrictions sur le nombre ou le type de propriétaires (appelés « membres » pour les SARL) et peuvent choisir entre des structures gérées par les membres ou par un gestionnaire.

Conformité et formalités

• Sociétés S : Les sociétés S sont tenues de respecter des formalités telles que la tenue de réunions annuelles et la conservation de procès-verbaux.

• SARL : Les SARL ont moins d’exigences de conformité et sont généralement plus faciles à maintenir que les sociétés S, avec des obligations de tenue de registres et de réunion moins strictes.

Meilleurs États américains pour la constitution d’une société

Bien que le meilleur État pour constituer votre entreprise en société dépende de vos besoins et de votre situation, certains États américains sont largement reconnus pour leurs conditions favorables à la constitution en société, attirant des entreprises de tout le pays et du monde entier.

• Delaware : Connu comme la « capitale des sociétés » des États-Unis, le Delaware est un choix populaire pour la constitution en société, en particulier pour les grandes entreprises et les jeunes pousses cherchant du capital de risque. L’État est privilégié pour ses avantages fiscaux, ses lois favorables aux entreprises, sa structure de gestion d’entreprise flexible et la Court of Chancery, un tribunal spécialisé dans les litiges commerciaux et réputé pour son expertise en droit des sociétés.

• Nevada : Le Nevada est un choix populaire en raison de l’absence d’impôt sur le revenu des sociétés de l’État, de taxe de franchise et d’impôt sur le revenu des particuliers. Il offre également de solides protections de la vie privée pour les dirigeants et administrateurs de sociétés et a des exigences de conformité relativement simples.

• Wyoming : Comme le Nevada, le Wyoming n’a pas d’impôt sur les sociétés de l’État, de taxe de franchise ou d’impôt sur le revenu des particuliers et est connu pour son environnement favorable aux entreprises. Il offre également de solides avantages en matière de protection des actifs et de confidentialité pour les propriétaires d’entreprise.

• Dakota du Sud : Le Dakota du Sud gagne en popularité pour son climat fiscal favorable. Il n’a pas d’impôt sur le revenu des sociétés ni d’impôt sur le revenu des particuliers et un environnement réglementaire relativement simple.

• Texas : Le Texas est attrayant pour les entreprises en raison de l’absence d’impôt sur le revenu des particuliers, d’une main-d’œuvre importante et en croissance, et d’une économie forte. Le Texas a cependant une taxe de franchise basée sur les revenus de l’entreprise.

• Floride : La Floride est un choix populaire pour la constitution en société en raison de l’absence d’impôt sur le revenu des particuliers et d’une économie en croissance. Elle offre un environnement réglementaire relativement favorable aux entreprises et un accès à un marché vaste et diversifié.

États moins favorables pour les sociétés S

Certains États sont considérés comme moins favorables pour les sociétés S en raison de leurs politiques fiscales, de leur environnement réglementaire et de leur climat des affaires général. Bien que les sociétés S bénéficient de l’imposition transparente dans le système fiscal fédéral, certains États ont des règles ou des structures fiscales qui diminuent ces avantages ou introduisent des complexités.

• Californie : Bien que la Californie soit une plaque tournante de l’innovation et de l’entrepreneuriat, elle impose une taxe de franchise annuelle minimale et une taxe supplémentaire de 1,5 % sur le revenu net des sociétés S. Ces taxes peuvent représenter un fardeau substantiel, en particulier pour les petites sociétés S.

• New York : L’État de New York, et en particulier la ville de New York, peut être difficile pour les sociétés S en raison de son système fiscal complexe et de ses taux d’imposition plus élevés. L’État de New York impose le revenu des sociétés S au niveau de l’actionnaire, mais la ville de New York ne reconnaît pas l’élection du statut de société S et impose la société elle-même.

• Illinois : L’Illinois impose le revenu des sociétés S au taux de l’impôt sur le revenu des particuliers pour les actionnaires, mais il y a aussi une taxe de remplacement appliquée sur le revenu de la société.

• New Jersey : Le New Jersey a une structure fiscale complexe et, bien que les sociétés S transfèrent leurs revenus à leurs actionnaires, l’État a une variété de taxes et de frais qui peuvent affecter la charge fiscale globale des sociétés S.

• Minnesota : Le Minnesota impose une taxe d’État sur les sociétés S qui peut s’ajouter à leur charge fiscale globale. L’État impose le revenu des sociétés S au niveau de la société (bien qu’à un taux inférieur à celui des sociétés C) et au niveau des particuliers.

• Tennessee : Le Tennessee ne reconnaît pas l’élection fédérale du statut de société S et traite les sociétés S comme des sociétés par actions ordinaires à des fins fiscales de l’État. Le Tennessee n’exige plus que les entreprises dont les ventes brutes annuelles sont inférieures à 100 000 $ paient des impôts annuels sur les entreprises, mais les sociétés S avec des ventes plus élevées ont toujours des obligations fiscales professionnelles.

Étapes pour constituer votre entreprise en société

Voici un aperçu des étapes requises pour constituer votre entreprise en société :

Choisir la bonne structure d’entreprise

• SARL : Offre de la flexibilité et des opérations plus simples avec une imposition transparente. Idéale pour les petites entreprises qui recherchent moins de formalités dans leurs activités.

• Société S : Fournit une imposition transparente sans les taxes sur le travail indépendant d’une SARL. Comporte des réglementations plus strictes et des limitations sur la propriété.

• Société C : Convient aux entreprises qui prévoient d’entrer en bourse ou de rechercher des investissements majeurs. N’a aucune limitation sur la propriété, mais entraîne une double imposition.

Former votre société par actions ou votre SARL

• Choisir un nom d’entreprise : Votre nom d’entreprise doit respecter les règles de l’État (p. ex., inclure « Inc. » ou « SARL ») et se distinguer des entreprises existantes dans l’État. Vérifiez auprès du registre des entités commerciales de l’État pour vous assurer que le nom est disponible.

• Choisir un État pour la constitution en société : Tenez compte de facteurs tels que les implications fiscales, l’environnement juridique et les politiques favorables aux entreprises. Certaines entreprises choisissent de se constituer en société dans leur État d’origine, tandis que d’autres peuvent choisir un État comme le Delaware ou le Nevada pour leurs avantages perçus.

• Choisir votre structure d’entreprise : Décidez si une SARL, une société S ou une société C répond le mieux aux besoins de votre entreprise en matière de protection de la responsabilité, de fiscalité et de flexibilité de la propriété.

• Déposer les statuts constitutifs/d’organisation : Soumettez les documents nécessaires au bureau de dépôt des entreprises de votre État. Cela comprend généralement des informations telles que le nom de votre entreprise, son objet, son adresse principale, les informations sur l’agent enregistré et des détails sur les actions et les parts (le cas échéant).

• Obtenir un numéro d’identification d’employeur (EIN) : Votre EIN est comme un numéro d’assurance sociale pour votre entreprise. Il est requis à des fins fiscales et pour ouvrir un compte bancaire d’entreprise. Vous pouvez demander un EIN auprès de l’IRS.

• Créer des règlements administratifs ou un contrat d’exploitation de SARL : Ces documents décrivent la gouvernance de votre entreprise, y compris les rôles des administrateurs et des dirigeants, les droits des actionnaires et les protocoles de réunion. Bien que tous les États n’exigent pas que ces documents soient déposés, ils sont un outil utile pour définir la structure et les opérations internes de votre entreprise.

• Tenir une réunion d’organisation : Pour les sociétés par actions, c’est à ce moment que vous adopterez les règlements administratifs, élirez les dirigeants et entreprendrez d’autres tâches organisationnelles. Les SARL peuvent utiliser cette réunion pour approuver le contrat d’exploitation et prendre des décisions fondatrices similaires.

• S’inscrire aux taxes d’État et locales : Selon votre emplacement et votre type d’entreprise, vous devrez peut-être vous inscrire à diverses taxes d’État et locales, telles que la taxe de vente ou la taxe d’assurance-chômage.

• Respecter les exigences en matière de licences et de permis : Assurez-vous d’avoir toutes les licences et tous les permis nécessaires pour exploiter légalement votre entreprise.

Évaluer les lois de l’État et les implications fiscales

• Comprendre les lois sur les sociétés : Familiarisez-vous avec les lois sur les sociétés dans l’État de constitution que vous avez choisi. Ces lois régiront le cadre juridique et opérationnel de votre entreprise.

• Analyser les exigences fiscales : Examinez les implications fiscales, y compris l’impôt sur le revenu, les taxes de franchise, les taxes de vente et les impôts fonciers. N’oubliez pas que les lois fiscales de l’État peuvent affecter les avantages du type d’entité que vous avez choisi, en particulier pour les sociétés S.

Comparaison entre les investisseurs providentiels et les autres types d’investisseurs

Avant de solliciter des financements auprès d’investisseurs providentiels, renseignez-vous sur les autres types de jeunes entreprises. Voici un aperçu des options qui s’offrent à vous :

• Investisseurs en capital-risque : les entreprises de capital-risque sont des entreprises ou des particuliers qui investissent dans de jeunes entreprises à forte croissance en échange de participations au capital. Contrairement aux investisseurs providentiels, elles interviennent à un stade plus avancé, une fois le potentiel commercial démontré. Elles investissent des montants plus importants, s’impliquent davantage dans la gestion et recherchent des rendements élevés selon un horizon de sortie déterminé. Pour plus de détails sur les différences, consultez notre guide.

• Fonds d’amorçage : fonds de capital-risque spécialisés dans l’investissement à un stade précoce, souvent avant les tours providentiels et les rondes ultérieures. Ils ciblent de jeunes entreprises ayant dépassé le stade conceptuel et disposant d’un produit minimum viable (PMV) ou d’une traction initiale.

• Incubateurs et accélérateurs :ces programmes soutiennent les entreprises en démarrage par la formation, le mentorat et le financement. Les incubateurs agissent principalement au stade initial, transformant des idées en entreprises viables. Les accélérateurs, quant à eux, cherchent à développer la croissance d’entreprises existantes sur une courte période, par l’entremise d’un programme intensif conclu par une présentation ou une journée de démonstration pour attirer les investisseurs.

• Investisseurs stratégiques : des entreprises investissent dans de jeunes entreprises (directement ou par l’entremise des filiales de capital-risque) pour accéder à des technologies innovantes, pénétrer de nouveaux marchés ou créer des partenariats stratégiques. Ils offrent expertise sectorielle, réseaux et ressources importantes, mais peuvent rechercher plus que des rendements financiers, comme une participation technologique ou un contrôle de l’orientation de l’entreprise.

• Le financement participatif: ce mécanisme permet de lever des fonds auprès d’une large base de contributeurs par l’entremise des plateformes numériques. Le financement participatif constitue une option avantageuse pour de jeunes entreprises désireuses de valider leur produit auprès d’un vaste auditoire, d’échanger avec des clients potentiels et de réunir des capitaux, et ce sans qu’il soit nécessaire de consentir des participations au capital ni de contracter d’emprunts.

• Subventions et subventions gouvernementales : dans certains domaines d’activité, tout particulièrement ceux relevant de la recherche scientifique, des technologies vertes ou de l’économie sociale, lessubventions et subventions gouvernementales peuvent financer l’entreprise sans diluer les capitaux propres.

• Prêt entre particuliers et financement par emprunt :le financement par emprunt comprend les prêts accordés par des institutions financières ou des plateformes de prêt entre particuliers. Cette forme de financement s’avère généralement plus difficile d’accès pour les jeunes entreprises en phase d’amorçage et les contraint au remboursement du capital emprunté, assorti d’intérêts, mais elle n’entraîne aucune dilution du capital.

• Bureaux de gestion de patrimoine familial : les familles fortunées recourent souvent à des bureaux de gestion de patrimoine familial qui investissent directement dans de jeunes entreprises. Ces investisseurs offrent des financements importants et visent généralement des investissements à plus long terme que les entreprises de capital-risque classiques.

• Groupes ou syndicats d’investisseurs providentiels et syndicats d’investissement :contrairement aux particuliers, les groupes ou syndicats d’investisseurs providentiels mettent en commun leurs ressources pour investir dans de jeunes entreprises. Ils offrent ainsi des capitaux plus importants et une combinaison d’expertises et de réseaux multiples.

Chaque type d’investisseur comporte des avantages, des attentes et une implication variables. Les jeunes entreprises doivent évaluer leur stade, leur secteur, leurs besoins financiers et leurs objectifs de partenariat stratégique avant de choisir leurinvestisseur.