2025 年には、米国で 500 万件以上の新規事業申請が行われました。これらの創業者は全員、ビジネスを立ち上げて運営するために必要な法的ドキュメントを理解する必要があります。これには、企業形態—株式会社か LLC か—を確立する設立ドキュメントと、所有権、投資家の持分、および知的財産権を定義する契約が含まれます。これらの基本的なドキュメントに加えて、スタートアップには、雇用、データ保護、業界固有の規制コンプライアンスを対象とする書類も必要です。

適切なドキュメントが重要である理由は、それによって創業者が個人責任から保護され、所有権や役割に関する紛争が防止され、ビジネスが適用される法律に準拠した状態に保たれるためです。また、投資家、顧客、パートナーに対してプロフェッショナリズムと正当性を示し、会社が信頼を得て取引を円滑に進めるためにも役立ちます。以下に、創業者が米国でビジネスを立ち上げて運営する際に必要となる可能性のある主な法的ドキュメントのリストを示します。

目次

• 会社設立およびガバナンスのドキュメント
  
• 知的財産譲渡契約
  
• 秘密保持契約および非開示契約
  
• 雇用契約書および採用内定書
  
• 株主および創業者間契約
  
• 資金調達および投資家向けドキュメント
  
• Stripe Atlas によるサポート
  

法人設立書類と規定書

会社設立およびガバナンスのドキュメントは、企業の法的および組織的構造の中核を形成します。これらのうちのいくつか—基本定款、付属定款または業務執行契約書、および創業者間契約—は、法人を設立し、その運営方法を確立するため、基礎となるものです。残りの部分は、会社が運営される際の日常のガバナンスとコンプライアンスをサポートします。

基本定款または組織定款: このドキュメントは法的に実体を作成し、州に提出されます。これが存在しない限り、ビジネスは法的な身元を持たないため、このリストの他のすべては重要ではありません。名称、目的、構造などの基本事項の概要が記載されており、その正確な要件は株式会社と LLC のどちらを設立するかによって異なります。

付属定款 (株式会社の場合) または業務執行契約書 (LLC の場合): 法人が設立された後、このドキュメントによってその運営方法が確立されます。これには、取締役と役員の役割、会議の手順、議決の基準、意思決定の方法などが含まれます。これは、存続する限り会社の運営を規定する内部規則であり、会社の成長に合わせて修正されます。

創業者間契約: 複数の創業者を持つスタートアップにとって、これは間違いなく最も重要なドキュメントです。感情的なもつれや意見の不一致によって協議が困難になる前に、持分の分割、役割、責任、ベスティングスケジュール、および創業者が離脱した場合の対応を確定します。通常は法人化の前に、または法人化と並行して交渉されます。

サポートドキュメント

• 取締役会議事録: 取締役会による決定および行動の記録

• 株主間契約: 株主の権利、株式譲渡の規定、意思決定、および紛争解決をカバーする

• 株券: 株式を発行する株式会社の株式の所有権を表す

• ビジネスライセンスおよび許可: 事業形態や店舗によって異なり、合法的に運営するために必要

税務管理

多くの会社は設立後、納税申告、従業員の雇用、ビジネス用銀行口座の開設に必要な連邦納税者番号である雇用主証明番号 (EIN) を IRS に登録する必要があります。これは、IRS を通じて直接行うことができる、迅速で無料の申請です。

知的財産の譲渡契約

知的財産 (IP) 譲渡契約は、特許、商標、著作権、および企業秘密などの知的財産に対する会社の法的な所有権を明確にし、保護するものです。投資家は、過去の創業者、従業員、または請負業者の成果を含む IP の所有権を企業が明確に所有していない場合、評価額を下げたり取引を停滞させたりする危険信号となる可能性があるため、デューデリジェンスの一環として IP 譲渡を精査することがよくあります。

• 特許、商標、および著作権の譲渡: これらは、特許保護された発明、商標 (ロゴやブランド名など)、および著作物 (書面、音楽、芸術的、またはその他の創造的成果物など) の所有権を個人の作成者から会社に譲渡します。

• 企業秘密契約: 従業員または請負業者が、貴重で機密性の高い事業情報として定義される企業秘密を開示または悪用することを禁止します。

• 発明、ソフトウェア、および職務著作物譲渡契約: これらは、従業員または請負業者が雇用または業務の過程で作成した発明、ソフトウェア、およびその他の成果物が、作成した個人ではなく会社に帰属することを確立します。また、譲渡が最終決定されるまで基礎となる情報を保護するために、機密保持条項が含まれることもよくあります。

機密保持契約書と非開示契約書

機密保持契約および非開示契約 (NDA) は、情報を知る当事者に法的に機密保持を義務付けることにより、企業の機密情報を保護します。

• 従業員 NDA: 従業員が雇用期間中および雇用期間後に機密情報を開示または悪用することを禁止するものであり、通常は雇用の開始時に署名されるほか、退職時にも強化されます。

• サードパーティ NDA: これらは請負業者、コンサルタント、ベンダー、および見込み投資家を対象とし、社外の者が、会社と協力したり会社を評価したりする際にアクセスした機密情報 (ビジネスプラン、製品の詳細、またはその他の機密データなど) を開示または悪用することを禁止します。

• 相互 NDA: 両当事者が相手方の機密情報を開示することを禁止するものであり、情報が双方向に流れる他の企業との交渉やパートナーシップにおいて一般的に使用されます。

雇用契約と内定通知

これらのドキュメントは、雇用主と従業員の関係を定義します。雇用条件に関する役割、責任、および期待事項を指示します。

• 採用内定書: 候補者に提供される最初のドキュメントであり、役職、給与、開始日、およびその他の条件を含む雇用オファーの条件の概要が記載されています。

• 雇用契約書: オファーが受諾された後に執行される、職務内容、報酬、福利厚生、解雇条件、および機密保持義務をカバーするより詳細な契約。

• 競業避止および勧誘禁止契約: 競業避止義務は、従業員が退社後一定期間、競合他社で働いたり、競合するビジネスを開始したりすることを制限します。勧誘禁止契約は、元従業員が会社のクライアントや従業員を勧誘することを防ぎます。競業避止義務の法的強制力は州によって大きく異なります。一部の州では実質的にすべての従業員の競業避止義務が無効として扱われますが、他の多くの州では、特定の賃金基準を超えている場合、または範囲と期間の「合理性」基準の下でのみ強制力が生じます。このように規制がまちまちであるため、複数の州にチームを置くスタートアップは、弁護士に競業避止義務の法的強制力を確認する必要があります。

• 仲裁合意: これらは、雇用の紛争が裁判所の訴訟ではなく仲裁を通じて解決されることを規定するものであり、雇用契約自体の条項として含まれることがよくあります。

また、企業が成熟するにつれて、通常は業績への期待を公式化するための業績改善計画 (PIP)、離職の条件を管理するための退職合意書、および短期または単位取得のための役割のインターンシップ契約も作成されます。これらは会社設立の時点では中心的なものではなく、ビジネスが運営され従業員を管理するようになってから関連してきます。

株主間契約と創業者間契約

株主および創業者間契約は、株主と会社の関係を定義するものです。また、特に株式の売却または譲渡に関して、すべての関係当事者の役割、権利、および責任について詳細に規定しています。

正式な株式契約に進む前に、初期段階の米国のスタートアップの多くは、プライシングを伴う株式ラウンドではなく、将来の株式のためのシンプルな合意 (SAFE) を使用して最初の外部資金を調達します。SAFE を利用すると、両者が事前の評価額に合意する必要なく、投資家は将来の指定日 (通常は次のプライシングラウンド時) に株式を受け取る権利と引き換えに資金を提供できるようになります。結果として、SAFE は完全な株式購入よりも迅速かつ安価に実行できます。Stripe Atlas の創業者は、Atlas ダッシュボードの「資金調達」タブから SAFE を作成し、電子署名のために投資家や会社の署名者に送信し、評価キャップ付きのポストマネー SAFE 用の Y Combinator 草案テンプレートを使用してそのステータスを追跡できます。

企業が SAFE の段階からプライシングラウンドやより正式な株式構造に移行すると、通常は以下のドキュメントが関係してきます。

• 株式購入契約: 株式購入契約は、会社と株主間の株式の売却または譲渡の詳細を記録します。これには、売却される株式数、価格、およびその他の売却条件が含まれます。

• 投資家権利契約: 通常はベンチャーキャピタルの取引で使用される投資家権利契約は、投資家の情報開示請求権、先買権、および共同売却権の概要を示します。

• 議決権拘束契約: 議決権拘束契約は、特定の問題について株主が自身の株式をどのように投票するかを指定します。これは、特定の決定に対して創業株主が制御を維持するために頻繁に使用されます。

• 先買権および共同売却契約: この種の契約は、既存の株主に外部当事者に売却される前に株式を購入する権利 (先買権) を付与するものであり、他の株主が自身の株式を売却する場合に株主が参加する (共同売却) ことを許可します。

• ストックオプションプラン (ESOP): 従業員に設定された価格で会社の株式を購入するオプションを付与するものです。これらは人材を惹きつけ引き留めるためのツールとしてよく使用されます。

資金調達および投資家向けドキュメント

資金調達および投資家向けドキュメントは、スタートアップがどのように資金を調達し、投資家がその対価として何を受け取るかを規定するものです。特にプレシードやシード期の企業にとって、これらは法人設立後に署名される最初の実質的な法的ドキュメントとなることがよくあります。

• タームシート: タームシートは、両当事者が正式な法的契約を作成する前に、評価額、投資額、投資家の権利など、投資の主要な提案条件の概要を示す法的拘束力のないドキュメントです。両者が交渉するための枠組みとして機能するため、通常はプライシングを伴う資金調達ラウンドの出発点となります。

• SAFE: SAFE を利用すると、当事者間で事前の評価額に合意する必要なく、投資家は将来 (通常は企業の次のプライシングラウンドで) 株式を受け取る権利と引き換えに、現在資金を提供できるようになります。完全な株式ラウンドよりも迅速かつ安価に実行できるため、初期段階の米国のスタートアップにとって最も一般的な手段です。

• 転換社債: 転換社債は、将来の特定の日に、通常は後の資金調達ラウンドに関連付けられた割引または評価キャップで株式に転換される短期の負債手段です。SAFE とは異なり、技術的にはローンであり、通常は利息が発生し、満期日が設定されています。これが、シンプルさを求めて多くのスタートアップが SAFE に移行している理由です。

• 投資家権利契約: 通常、企業がプライシングラウンドを完了した後に使用されるこの契約は、情報開示請求権、将来の株式売却における先買権、共同売却権 (または「タッグアロング」権) など、投資家の継続的な権利の概要を示します。

Stripe Atlas によるサポート

Stripe Atlas は、会社の法的基盤を構築し、世界中どこからでも 2 営業日以内に資金調達、銀行口座開設、決済の受け付けを行うことを可能にします。

Atlas を使用して法人を設立した 75,000 社以上の企業の仲間入りができます。その中には、Y Combinator、a16z、General Catalyst などのトップ投資家が支援するスタートアップも含まれます。

Atlas への申請

Atlas での会社設立申請は 10 分もかかりません。会社の組織形態を選択し、会社名が使用可能かどうかを即座に確認し、共同創業者を最大 4 名追加できます。また、株式の配分方法を決定し、将来の投資家や従業員のために株式プールを確保し、役員を任命して、すべての書類に電子署名します。共同創業者にも書類への電子署名を求めるメールが届きます。

EIN が届く前の決済と銀行取引

会社設立後、Atlas が EIN を申請します。アメリカの社会保障番号、住所、携帯電話番号を持つ創業者は IRS の迅速処理を利用でき、その他の創業者は標準処理となり、少し時間がかかる場合があります。また、Atlas では EIN 取得前の決済や銀行取引が可能なため、EIN 到着前に決済の受け付けや取引を開始できます。

創業者株式のキャッシュレス購入

創業者は、現金の代わりに知的財産 (著作権や特許など) を使用して初期株式を購入でき、購入証明は Atlas ダッシュボードに保存されます。この機能を利用するには、知的財産の評価額が $100 以下である必要があります。それ以上の価値の知的財産を所有している場合は、手続きを開始する前に弁護士に相談する必要があります。

83(b) 税務選択の自動申請

創業者は 83(b) 税務選択を申請して個人所得税を軽減できます。Atlas は、アメリカ人創業者でもアメリカ人以外の創業者でも、USPS 配達証明郵便と追跡サービスで申請を代行します。署名済みの 83(b) 選択と申請証明は Stripe ダッシュボードで直接受け取れます。

世界水準の会社の法的文書

Atlas は、会社経営を開始するために必要なすべての法的文書を提供します。Atlas の C 法人書類は、世界有数のベンチャーキャピタル法律事務所である Cooley と共同で作成されています。これらの書類は、所有権構造、株式分配、税務関連の法令遵守などをカバーし、すぐに資金調達を開始でき、会社が法的に保護されるよう設計されています。

Stripe Payments を 1 年間無料で利用可能、さらに 5 万ドルのパートナークレジットと割引

Atlas はトップクラスのパートナーと提携し、創業者に限定の割引やクレジットを提供しています。AWS、Carta、Perplexity などの業界リーダーによる、エンジニアリング、税務、財務、法令遵守、オペレーションに不可欠なツールの割引が含まれます。また、初年度はデラウェア州の登録代理人を無料で提供します。さらに、Atlas ユーザーは、最大 10 万ドルの決済量に対して最大 1 年間の無料決済処理など、追加の Stripe 特典を利用できます。

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