En 2023 se constituyeron más de 2000 startups en Estados Unidos, por lo que es importante que los fundadores conozcan los documentos legales que necesitan para funcionar. La documentación legal adecuada establece la forma jurídica de la empresa y sus obligaciones fiscales, responsabilidad y procesos de toma de decisiones correspondientes, tanto si se trata de una sociedad como de una sociedad de responsabilidad limitada (LLC, por sus siglas en inglés). Si no eligen la forma adecuada, los fundadores podrían tener responsabilidad personal por las deudas o disputas de la empresa.

Los documentos legales aclaran los derechos de propiedad, las relaciones con los inversores y la protección de la propiedad intelectual. En ellos se definen la propiedad, el capital social de los inversores, las funciones y las responsabilidades para evitar conflictos entre los fundadores o con los inversores. Al proteger la propiedad intelectual con los medios legales adecuados, se protegen también las innovaciones y el valor de la empresa.

Los documentos legales permiten a las startups establecer y mantener el cumplimiento legal y de las normativas pertinentes. Las startups deben seguir normativas específicas de su sector, leyes laborales y estándares de protección de datos. Con la documentación adecuada, se garantiza el cumplimiento de estas normativas y se evitan sanciones, problemas legales o interrupciones de las operaciones.

Además, los documentos legales aportan confianza a las partes interesadas (como inversores, clientes y socios), ya que demuestran el compromiso de la empresa con la legalidad y la profesionalidad, lo que puede mejorar su reputación y atraer más oportunidades empresariales y de inversión.

A continuación, resumimos los principales documentos legales que pueden necesitar los fundadores de startups al iniciar sus operaciones empresariales en EE. UU.

¿De qué trata este artículo?

• Documentos rectores y de constitución de la empresa
  
• Acuerdos de asignación de propiedad intelectual
  
• Contratos de confidencialidad
  
• Contratos de trabajo y cartas de oferta
  
• Contratos entre accionistas y fundadores
  

Documentos rectores y de constitución de la empresa

Los documentos rectores y de constitución de la empresa son el pilar de la forma jurídica y la estructura organizativa de una empresa, ya que definen el tipo de empresa, la estructura de propiedad, los estatutos, las reglas internas y las decisiones que toma la junta directiva.

• Escritura de constitución: la escritura de constitución constituye la entidad empresarial de forma oficial, ya sea una sociedad o una LLC. En ella se explican detalles básicos como el nombre, el objetivo y la forma jurídica.

• Estatutos (en el caso de sociedades) o acuerdos de explotación (en el caso de LLC): en estos documentos se detallan las reglas internas de la organización, como las funciones de los directores y los cargos directivos, los protocolos de reunión y cómo se toman las decisiones.

• Actas de las reuniones de la junta directiva: estas actas son registros de las reuniones que celebra la junta directiva y documentan las decisiones y las medidas que toma la junta.

• Contratos entre accionistas: en ellos se describen los derechos y responsabilidades de los accionistas. Incluyen disposiciones sobre la transferencia de acciones, cómo se toman las decisiones y cómo se resuelven las disputas.

• Certificados de acciones: en el caso de las sociedades que emiten acciones, estos certificados representan la titularidad de las acciones de la empresa.

• Registro del número de identificación del empleador (EIN, por sus siglas en inglés): es un ID fiscal federal que emite la agencia tributaria estadounidense (IRS). El EIN es obligatorio para declarar impuestos, contratar personal y abrir cuentas bancarias empresariales.

• Licencias y permisos comerciales: en función del tipo de empresa y la ubicación, pueden necesitarse varias licencias y permisos para operar legalmente.

• Contratos entre fundadores: en el caso de las startups, en el contrato entre fundadores se detallan las funciones, las responsabilidades, la participación en el capital social y otras condiciones acordadas entre los fundadores.

Acuerdos de asignación de propiedad intelectual

En los acuerdos de asignación de propiedad intelectual se aclara y protege la titularidad legal que tiene la empresa sobre la propiedad intelectual, como patentes, marcas comerciales, derechos de autor y secretos comerciales.

• Cesiones de patentes: estos documentos transfieren los derechos de invenciones protegidas por patentes de los inversores a la empresa.

• Cesiones de marcas comerciales: estos documentos transfieren cualquier derecho asociado con marcas comerciales (como logotipos o nombres de marcas) de particulares a la empresa.

• Cesiones de derechos de autor: estos documentos transfieren los derechos de obras escritas, musicales, artísticas o creativas de otro tipo de los creadores originales a la empresa.

• Acuerdos de secretos comerciales: estos documentos prohíben a los empleados o contratistas revelar secretos comerciales (información de la empresa valiosa y confidencial) o hacer un uso indebido de ellos.

• Contratos de obra por encargo: en estos documentos se especifica que cualquier obra creada por los empleados o contratistas en el transcurso de su trabajo es propiedad de la empresa.

• Contratos de cesión de inventos: estos documentos son contratos que firman los empleados o contratistas y en los que se establece que cualquier invento que creen durante su período de trabajo o contrato pertenece a la empresa.

• Contratos de cesión de software: estos documentos transfieren los derechos de propiedad del software de los desarrolladores a la empresa.

Contratos de confidencialidad

Los contratos de confidencialidad (NDA, por sus siglas en inglés) protegen la información confidencial de la empresa, ya que obligan legalmente a que las partes pertinentes mantengan la confidencialidad.

• Contratos de confidencialidad para empleados: estos documentos prohíben legalmente a los empleados que revelen información confidencial o la usen de forma indebida mientras trabajen en la empresa o después de irse de ella.

• Contratos de confidencialidad para consultores o contratistas: estos documentos prohíben legalmente que consultores o contratistas revelen cualquier información confidencial a la que puedan acceder mientras trabajen con la empresa o que la usen de forma indebida.

• Contratos de confidencialidad mutuos: estos documentos prohíben que ambas partes revelen la información confidencial de la otra parte. Se suelen usar durante negociaciones o colaboraciones con otras empresas.

• Contratos de confidencialidad para posibles inversores: estos documentos prohíben que los posibles inversores compartan información confidencial (como planes de negocio u otros datos confidenciales).

• Contratos de confidencialidad de encuestas de despedida: estos documentos recuerdan a los empleados que se van de la empresa que tienen la obligación de no revelar ninguna información confidencial de esta.

• Acuerdos de no competencia: estos documentos se utilizan para impedir que exempleados o exsocios compitan directamente con la empresa. En ellos suele haber cláusulas relacionadas con la no revelación de información confidencial.

• Contratos de cesión de inventos o software: estos documentos, que conceden a la empresa la titularidad de cualquier invento o software creado por sus empleados o contratistas, suelen incluir cláusulas de confidencialidad para proteger la información pertinente.

Contratos de trabajo y cartas de oferta

En estos documentos se define la relación entre el empleador y el empleado, y en ellos se dictan las funciones, las responsabilidades y las expectativas de las condiciones laborales.

• Cartas de oferta de empleo: son el documento inicial que se proporciona a los candidatos. En ellas se describen las condiciones de la oferta de empleo, como el puesto, el salario y la fecha de inicio.

• Contratos laborales: son contratos más detallados en los que se describen las condiciones laborales tras haberse aceptado una oferta. En ellos se incluyen las responsabilidades laborales, la compensación, los beneficios, las condiciones de rescisión y las obligaciones de confidencialidad.

• Acuerdos de no competencia: en ellos se prohíbe a los empleados que compitan con la empresa o trabajen para un competidor durante un período determinado tras irse de la empresa.

• Acuerdos de no captación: impiden que los exempleados capten a los clientes o trabajadores de la empresa tras irse de ella.

• Acuerdos de arbitraje: en ellos se estipula que las disputas laborales se resolverán mediante arbitraje y no ante los tribunales. Suelen incluirse como cláusula en los contratos laborales.

• Acuses de recibo del manual del empleado: sirven para confirmar que los empleados han recibido y leído el manual del empleado de la empresa, y aceptan cumplirlo.

• Planes de mejora del desempeño (PIP, por sus siglas en inglés): en ellos se describen áreas específicas en que se debe mejorar el desempeño de un empleado y los objetivos que este debe lograr en un período determinado.

• Acuerdos de cese: en ellos se detallan la indemnización por despido, los beneficios y cualquier otra compensación que deba recibir un empleado tras su despido (a menudo, a cambio de una exención de reclamaciones contra el empleador).

• Contratos de prácticas: en ellos se definen las condiciones de unas prácticas, como la función, las responsabilidades, la duración y cualquier compensación o crédito que se vaya a proporcionar.

Contratos entre accionistas y fundadores

En los contratos entre accionistas y fundadores se define la relación entre los accionistas y la empresa. En ellos también se detallan las funciones, los derechos y las responsabilidades de todas las partes implicadas, sobre todo si se trata de la venta o transferencia de acciones.

• Contratos entre fundadores: en estos documentos se describen las funciones, las responsabilidades, la participación en el capital social y otras condiciones acordadas por los fundadores de la empresa. En ellos también se puede explicar lo que ocurre si un fundador abandona la empresa.

• Contratos entre accionistas: en ellos se detallan los derechos y las obligaciones de los accionistas, entre los que se incluyen cómo se pueden comprar, vender o transferir acciones y cómo se tomarán las decisiones que afecten a los accionistas.

• Contratos de compra de acciones: en ellos se documentan los detalles de una venta o transferencia de acciones entre la empresa y sus accionistas. En ellos se incluyen el número de acciones vendidas, el precio y otras condiciones de la venta.

• Acuerdos sobre los derechos de los inversores: se suelen usar en operaciones de capital de riesgo y en ellos se describen los derechos de información, de preferencia y de venta conjunta de los inversores.

• Acuerdos sobre votaciones: en ellos se especifica cómo votarán los accionistas en determinadas cuestiones. Se suelen utilizar para garantizar que los socios fundadores mantengan el control sobre decisiones concretas.

• Acuerdos de preferencia y venta conjunta: este tipo de acuerdo otorga a los accionistas actuales el derecho a comprar acciones antes de que se vendan a una parte externa (derecho de preferencia) y permite a los accionistas unirse (venta conjunta) si otro accionista vende sus acciones.

• Acuerdos de compraventa: en ellos se establece un proceso para comprar las acciones de un accionista que abandona la empresa. Se suelen utilizar para garantizar la continuidad y estabilidad de la empresa.

• Planes de opciones sobre acciones: conceden a los empleados la posibilidad de comprar acciones de la empresa a un precio fijo. Suelen usarse para atraer y retener a profesionales cualificados.

• Certificados de acciones: son documentos que emite la empresa y certifican la titularidad de un número determinado de acciones de la empresa.

• Resolución de la junta que aprueba la emisión de acciones: este documento registra la decisión de la junta directiva de emitir nuevas acciones y en él se detallan los términos y condiciones de dicha emisión.