En 2025 se presentaron más de 5 millones de solicitudes de nuevas empresas en EE. UU. Todos esos fundadores deben comprender la documentación legal necesaria para lanzar y administrar sus empresas. Esto comienza con los documentos de constitución que establecen la estructura legal de la empresa, ya sea una corporación o una LLC, junto con los acuerdos que definen la propiedad, el capital de los inversores y los derechos de propiedad intelectual. Más allá de estos documentos fundamentales, las Startups también necesitan documentación que cubra el empleo, la protección de datos y el cumplimiento de la normativa específicos del sector.

La documentación correcta es importante porque protege a los fundadores de la responsabilidad personal, evita disputas sobre la propiedad y los roles, y mantiene a la empresa en cumplimiento de las leyes a las que está sujeta. También transmite profesionalismo y legitimidad a los inversores, clientes y socios, lo que hace que sea más fácil confiar en la empresa y hacer negocios con ella. A continuación, enumeraremos los principales documentos legales que los fundadores pueden necesitar al configurar y administrar empresas en EE. UU.

¿Qué contiene este artículo?

• Documentos de constitución y rectores de la empresa
  
• Acuerdos de cesión de propiedad intelectual
  
• Acuerdos de confidencialidad (NDA)
  
• Contratos de empleados y cartas de oferta
  
• Acuerdos de accionistas y fundadores
  
• Documentos de recaudación de fondos y para inversores
  
• ¿Cómo puede ayudar Stripe Atlas?
  

Constitución de la empresa y documentos rectores

Los documentos de constitución y rectores de la empresa forman la columna vertebral de la estructura legal y organizativa de una empresa. Algunos de estos (los estatutos de constitución, los estatutos o el acuerdo operativo, y el acuerdo de los fundadores) son fundamentales, ya que crean la entidad y establecen cómo se administra. El resto respalda la gobernanza y el cumplimiento de la normativa del día a día a medida que opera la empresa.

Estatutos de constitución o artículos de organización: Este documento crea legalmente la entidad y se presenta ante el estado. Nada más en esta lista importa hasta que exista, ya que la empresa no tiene identidad legal sin él. Describe detalles básicos como el nombre, el propósito y la estructura, y sus requisitos precisos varían según si estás formando una corporación o una LLC.

Estatutos (para corporaciones) o acuerdos operativos (para LLC): Una vez que existe la entidad, este documento establece cómo funciona: los roles de los directores y funcionarios, los protocolos de reuniones, los umbrales de votación y cómo se toman las decisiones. Es el reglamento interno que rige las operaciones de la empresa mientras exista y se modifica a medida que la empresa crece.

Acuerdo de fundadores: Para las Startups con varios fundadores, este es posiblemente el documento más importante. Fija la división del capital, los roles, las responsabilidades, los cronogramas de adquisición de derechos y lo que sucede si un fundador se va antes de que las emociones o los desacuerdos dificulten esas conversaciones. Por lo general, se negocia antes o al mismo tiempo que la constitución.

Documentos de respaldo

• Actas de las reuniones de la junta directiva: Registros de decisiones y medidas tomadas por la junta

• Acuerdos de accionistas: Cubren los derechos de los accionistas, las disposiciones sobre la transferencia de acciones, la toma de decisiones y la resolución de disputas

• Certificados de acciones: Representan la propiedad de acciones para las corporaciones que emiten acciones

• Licencias y permisos comerciales: Varían según el tipo de empresa y la ubicación; son necesarios para operar legalmente

Administración de impuestos

Una vez formadas, muchas empresas también necesitan registrarse para obtener un número de identificación del empleador (EIN) con el IRS (Servicio de Impuestos Internos de los Estados Unidos), una identificación fiscal federal requerida para declarar impuestos, contratar empleados y abrir una cuenta bancaria de la empresa. Es una solicitud rápida y gratuita directamente a través del IRS.

Contratos de cesión de propiedad intelectual

Los acuerdos de cesión de propiedad intelectual (PI) aclaran y protegen la propiedad legal de la empresa sobre la propiedad intelectual, como patentes, marcas comerciales, derechos de autor y secretos comerciales. Los inversores a menudo analizan la cesión de PI como parte de la diligencia debida, ya que una empresa que no es claramente propietaria de su PI (incluido el trabajo de fundadores, empleados o contratistas anteriores) puede ser una señal de alerta que reduzca la valoración o detenga un acuerdo.

• Cesiones de patentes, marcas comerciales y derechos de autor: Transfieren la propiedad de invenciones protegidas por patentes, marcas comerciales (p. ej., logotipos o nombres de marcas) y obras protegidas por derechos de autor (p. ej., escritos, música, arte u otras creaciones) de creadores particulares a la empresa.

• Acuerdos de secretos comerciales: Prohíben a los empleados o contratistas divulgar o hacer un mal uso de los secretos comerciales, definidos como información de la empresa confidencial y valiosa.

• Acuerdos de invención, software y cesión de obras por encargo: Establecen que las invenciones, el software y otros productos de trabajo creados por empleados o contratistas durante su empleo o contratación pertenecen a la empresa, no al particular que los creó. A menudo también incluyen cláusulas de confidencialidad para proteger la información subyacente hasta que finalice la cesión.

Acuerdos de confidencialidad y no divulgación

Los acuerdos de confidencialidad (NDA) protegen la información confidencial de una empresa vinculando legalmente a las partes informadas a la confidencialidad.

• NDA de empleados: Prohíben a los empleados divulgar o hacer un mal uso de información confidencial tanto durante su empleo como después de este, y por lo general se firman al inicio del empleo y se refuerzan al momento de la salida.

• NDA de terceros: Cubren a contratistas, consultores, proveedores y posibles inversores, y prohíben a cualquier persona ajena a la empresa divulgar o hacer un mal uso de información confidencial (como planes de negocio, detalles de productos u otros datos sensibles) a la que accedan mientras trabajan con la empresa o la evalúan.

• NDA mutuos: Prohíben a ambas partes divulgar la información confidencial de la otra parte y se usan comúnmente durante negociaciones o asociaciones con otras empresas en las que la información fluye en ambas direcciones.

Acuerdos con los empleados y cartas de oferta

Estos documentos definen la relación entre el empleador y el empleado. Dictan los roles, las responsabilidades y las expectativas de las condiciones de empleo.

• Cartas de oferta de empleo: El documento inicial que se proporciona a un candidato y en el que se describen las condiciones de la oferta de empleo, que incluyen el cargo, el salario, la fecha de inicio y otras condiciones.

• Contratos de empleo: Un contrato más detallado que se firma después de aceptar una oferta y que cubre las responsabilidades laborales, la remuneración, los beneficios, las condiciones de despido o renuncia y las obligaciones de confidencialidad.

• Acuerdos de no competencia y no captación: Los acuerdos de no competencia restringen a los empleados de trabajar para un competidor o iniciar un negocio de la competencia durante un período posterior a su salida de la empresa; los acuerdos de no captación evitan que los exempleados soliciten clientes o empleados de la empresa. La aplicabilidad de los acuerdos de no competencia varía significativamente según el estado. Un puñado de estados trata prácticamente todos los acuerdos de no competencia de los empleados como nulos, mientras que muchos otros los hacen cumplir solo por encima de ciertos umbrales salariales o bajo estándares de «razonabilidad» en cuanto a alcance y duración. Debido a este mosaico normativo, las Startups con equipos en varios estados deben confirmar la aplicabilidad de la no competencia con un asesor legal.

• Acuerdos de arbitraje: Estipulan que las disputas laborales se resolverán mediante arbitraje en lugar de un litigio judicial, y a menudo se incluyen como una cláusula dentro del propio contrato de empleo.

A medida que una empresa madura, también suele desarrollar planes de mejora del rendimiento (PIP, por sus siglas en inglés) para formalizar las expectativas de rendimiento, acuerdos de indemnización por despido para regir las condiciones de una salida y acuerdos de pasantía para roles a corto plazo o con créditos académicos. Estos son menos importantes para la constitución de la empresa y se vuelven relevantes una vez que la empresa opera y administra una fuerza laboral.

Contratos de accionistas y fundadores

Los acuerdos de accionistas y fundadores definen la relación entre los accionistas y la empresa. También detallan los roles, derechos y responsabilidades de todas las partes involucradas, particularmente cuando se trata de la venta o transferencia de acciones.

Antes de sumergirse en acuerdos de capital formales, muchas Startups de EE. UU. en etapa inicial recaudan su primer capital externo utilizando un acuerdo simple para capital futuro (SAFE) en lugar de una ronda de capital con precio. Los SAFE permiten que los inversores proporcionen financiamiento a cambio del derecho a recibir capital en una fecha posterior (por lo general, en la próxima ronda con precio) sin que ambas partes necesiten acordar una valoración por adelantado. Como resultado, los SAFE son más rápidos y económicos de ejecutar que una compra de acciones completa. Los fundadores de Stripe Atlas pueden crear un SAFE desde la pestaña de recaudación de fondos en su Dashboard de Atlas, enviarlo a los inversores y a los firmantes de la empresa para que lo firmen electrónicamente, y realizar un seguimiento de su estado utilizando la plantilla redactada por Y Combinator para los SAFE posteriores a la inversión (post-money) con límites de valoración.

Una vez que una empresa va más allá de los SAFE y pasa a rondas con precio o estructuras de capital más formales, por lo general entran en juego los siguientes documentos:

• Acuerdos de compra de acciones: Un acuerdo de compra de acciones documenta los detalles de una venta o transferencia de acciones entre la empresa y sus accionistas. Incluye la cantidad de acciones vendidas, el precio y otras condiciones de la venta.

• Acuerdos de derechos de los inversores: Utilizado habitualmente en operaciones de capital de riesgo, un acuerdo de derechos de los inversores describe los derechos de información, los derechos de preferencia y los derechos de coventa de los inversores.

• Acuerdos de votación: Un acuerdo de votación especifica cómo los accionistas votarán sus acciones sobre determinados asuntos. A menudo se utiliza para garantizar que los accionistas fundadores conserven el control sobre decisiones específicas.

• Acuerdos de preferencia y coventa: Este tipo de acuerdo otorga a los accionistas existentes el derecho de comprar acciones antes de que se vendan a un tercero (derecho de preferencia) y permite que los accionistas participen (coventa) si otro accionista vende sus acciones.

• Planes de opciones sobre acciones (ESOP): Otorgan a los empleados la opción de comprar acciones de la empresa a un precio determinado. A menudo se utilizan como una herramienta para atraer y retener talentos.

Documentos de recaudación de fondos y para inversores

Los documentos de recaudación de fondos y para inversores rigen la forma en que una Startup recauda capital y lo que reciben los inversores a cambio. Especialmente para las empresas en etapa presemilla y semilla, a menudo son los primeros documentos legales importantes que se firman después de la constitución.

• Hojas de condiciones: Una hoja de condiciones es un documento no vinculante que describe las principales condiciones propuestas de una inversión, incluida la valoración, el monto de la inversión y los derechos del inversor, antes de que las partes redacten los acuerdos legales completos. Sirve como marco a partir del cual ambas partes negocian, por lo que generalmente es el punto de partida de cualquier ronda de financiación con precio.

• SAFE: Un SAFE permite que un inversor proporcione financiamiento hoy a cambio del derecho a recibir capital más adelante, por lo general, en la próxima ronda con precio de la empresa, sin requerir que las partes acuerden una valoración por adelantado. Es el instrumento más común para las Startups en etapa inicial de EE. UU. porque es más rápido y económico de ejecutar que una ronda de capital completa.

• Notas convertibles: Una nota convertible es un instrumento de deuda a corto plazo que se convierte en capital en una fecha futura, por lo general con un descuento o límite de valoración vinculado a una ronda de financiación posterior. A diferencia de un SAFE, técnicamente es un préstamo y, por lo general, devenga intereses y tiene una fecha de vencimiento, razón por la cual muchas Startups han optado por los SAFE por su simplicidad.

• Acuerdos de derechos de los inversores: Este acuerdo, que se usa normalmente una vez que una empresa cierra una ronda con precio, describe los derechos continuos de los inversores, como los derechos de información, los derechos de preferencia sobre futuras ventas de acciones y los derechos de coventa (o derechos de acompañamiento o «tagalong»).

¿Cómo puede ayudar Stripe Atlas?

Stripe Atlas establece las bases legales de tu empresa para que puedas recaudar fondos, abrir una cuenta bancaria y aceptar pagos dentro de dos días hábiles desde cualquier parte del mundo.

Únete a más de 75,000 empresas constituidas mediante Atlas, incluidas Startups respaldadas por importantes inversores como Y Combinator, a16z y General Catalyst.

Solicitud de ingreso a Atlas

Solicitar la creación de una empresa con Atlas toma menos de 10 minutos. Elegirás la estructura de tu empresa, confirmarás al instante si el nombre de tu empresa está disponible y añadirás hasta cuatro cofundadores. También decidirás cómo dividir el capital, reservar un fondo común para futuros inversores y empleados, nombrar directivos y, finalmente, firmar de forma electrónica todos tus documentos. Los cofundadores también recibirán correos electrónicos invitándolos a firmar de manera electrónica sus documentos.

Acepta pagos y operaciones bancarias antes de que llegue tu EIN

Después de constituir tu empresa, Atlas solicita tu EIN. Los fundadores con número de Seguro Social, dirección y número de teléfono celular de EE. UU. pueden optar por el trámite acelerado del IRS (Servicio de Impuestos Internos de los Estados Unidos), mientras que otros recibirán el trámite estándar, que puede tardar un poco más. Además, Atlas permite realizar pagos y operaciones bancarias antes de obtener tu EIN para que puedas empezar a aceptar pagos y realizar transacciones antes de recibir tu EIN.

Compra de acciones del fundador sin efectivo

Los fundadores pueden adquirir acciones iniciales mediante su propiedad intelectual (por ejemplo, derechos de autor o patentes) en lugar de efectivo, con el comprobante de compra almacenado en tu Dashboard de Atlas. Tu propiedad intelectual debe tener un valor de $100 o menos para usar esta funcionalidad; si posees una propiedad intelectual por encima de ese valor, consulta con un abogado antes de proceder.

Declaración automática de la elección de impuestos 83(b)

Los fundadores pueden presentar una solicitud de elección de impuestos 83(b) para reducir el impuesto sobre la renta personal. Atlas la presentará por ti, ya seas un fundador estadounidense o extranjero, con correo certificado de USPS y seguimiento. Recibirás una solicitud de elección 83(b) firmada y un comprobante de presentación directamente en el Dashboard de Stripe.

Documentos legales de empresas de primer nivel

Atlas proporciona todos los documentos legales que necesitas para empezar a gestionar tu empresa. Los documentos de la corporación Atlas se elaboran en colaboración con Cooley, uno de los estudios jurídicos de capital de riesgo más importantes del mundo. Estos documentos están diseñados a fin de ayudarte a recaudar fondos de inmediato y garantizar la protección legal de tu empresa, que cubren aspectos como la estructura de titularidad, la distribución del capital y el cumplimiento de la normativa fiscal.

Un año sin cargo de Stripe Payments, más $50,000 en créditos y descuentos para socios

Atlas colabora con socios de primer nivel para ofrecer a los fundadores descuentos y créditos no incluidos. Estos incluyen descuentos en herramientas esenciales para ingeniería, impuestos, finanzas, cumplimiento de la normativa y operaciones de líderes del sector, como AWS, Carta y Perplexity. También te proporcionamos el agente registrado de Delaware que necesitas sin cargo durante el primer año. Además, como usuario de Atlas, accederás a beneficios adicionales de Stripe, lo que incluye hasta un año de procesamiento de pagos gratuito para un volumen de pagos de hasta $100,000.

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