Com mais de 2.000 Startups fundadas nos Estados Unidos em 2023, é importante que os fundadores conheçam os documentos legais de que precisam para funcionar. O documento legal adequado estabelece a estrutura jurídica da empresa e as obrigações tributárias associadas, a responsabilidade e os processos de tomada de decisão, seja uma corporação ou uma empresa de responsabilidade limitada (LLC). Sem a estrutura correta, os fundadores podem ser responsabilizados por dívidas ou contestações da empresa.

Os documentos legais esclarecem os direitos de propriedade, as relações com os investidores e a proteção da propriedade intelectual. Eles definem os termos de propriedade, o patrimônio do investidor, funções e responsabilidades, evitando conflitos entre os fundadores ou com os investidores. A proteção da propriedade intelectual por meio dos meios jurídicos corretos protege as inovações e o valor da empresa.

Documentos legais permitem que as Startups se estabeleçam e mantenham a conformidade jurídica e regulatória. Elas devem seguir os regulamentos específicos do setor, as leis trabalhistas e os padrões de proteção de dados. A documentação adequada garante a conformidade e ajuda a evitar multas, desafios jurídicos ou interrupções operacionais.

Além disso, os documentos legais geram confiança entre as partes interessadas, como investidores, clientes e parceiros. Eles demonstram o compromisso da empresa com a legalidade e o advogado, o que pode melhorar sua reputação e atrair mais oportunidades de negócios e investimentos.

A seguir, você encontrará um resumo dos principais documentos legais que os fundadores de Startup podem precisar ao estabelecer e executar operações de empresas nos EUA.

O que será abordado neste artigo?

• Formação da empresa e documentos administrativos
  
• Contratos de cessão de propriedade intelectual
  
• Contratos de confidencialidade e de não divulgação
  
• Contratos de trabalho e cartas de oferta
  
• Acordos entre acionistas e fundadores
  

Formação da empresa e documentos administrativos

A formação da empresa e os documentos de administrativos constituem a espinha dorsal da estrutura jurídica e organizacional de uma empresa. Eles definem o tipo de empresa, a estrutura de propriedade, os estatutos, as regras internas e as ações tomadas pelo diretor.

• Artigos de incorporação ou artigos de organização: os artigos de incorporação (ou artigos de organização) formam oficialmente a entidade da empresa, seja ela uma corporação ou uma LLC. Eles descrevem detalhes básicos, como nome, finalidade e estrutura.

• Estatutos (para corporações) ou acordos operacionais (para LLCs):esses documentos detalham as regras internas da organização, como as funções dos diretores e executivos, protocolos de reunião e como as decisões são tomadas.

• Atas das reuniões do conselho de administração: as atas das reuniões são registros das reuniões realizadas pelo conselho de administração que documentam as decisões e ações do conselho.

• Acordos de acionistas: os acordos de acionistas descrevem os direitos e as responsabilidades dos acionistas. Eles incluem disposições sobre a transferência de ações, como as decisões são tomadas e como os conflitos são resolvidos.

• Certificados de ações: para empresas que emitem ações, os certificados de ações representam a propriedade das ações da empresa.

• Cadastro do número de identificação do empregador (EIN): trata-se de um ID fiscal federal obtido do IRS. O EIN é necessário para declarar tributos, contratar funcionários e abrir contas bancárias empresariais.

• Licenças e autorizações de B2B: dependendo do tipo de empresa e da localização, várias licenças e autorizações podem ser necessárias para o funcionamento jurídico.

• Contratos dos fundadores: para Startups, o contrato dos fundadores detalha as funções, as responsabilidades, a participação acionária e outros termos acordados pelos fundadores.

Contratos de cessão de propriedade intelectual

Os contratos de cessão de propriedade intelectual esclarecem e protegem a propriedade jurídica da propriedade intelectual da empresa, como patentes, marcas registradas, direitos autorais e segredos comerciais.

• Cessões de patentes: as cessões de patentes transferem os direitos de invenções protegidas por patentes dos inventores para a empresa.

• Atribuições de marcas registradas: as atribuições de marcas registradas transferem quaisquer direitos associados a marcas registradas (por exemplo, logotipos ou nomes de marcas) de pessoas físicas para a empresa.

• Cessões de direitos autorais: as cessões de direitos autorais transferem os direitos de obras escritas, musicais, artísticas ou outras obras criativas dos criadores originais para a empresa.

• Acordos de segredo comercial: proíbem que funcionários ou prestadores de serviços divulguem ou usem indevidamente segredos comerciais, definidos como dados comerciais valiosos e confidenciais.

• Acordos de trabalho por aluguel: os acordos de trabalho por aluguel especificam que qualquer trabalho criado por funcionários ou prestadores de serviços no decorrer de seu trabalho é de propriedade da empresa.

• Acordos de cessão de invenções: os acordos de cessão de invenções são acordos assinados por funcionários ou prestadores de serviços que estabelecem que quaisquer invenções criadas durante o período de emprego ou contrato pertencem à empresa.

• Contratos de cessão de software:os contratos de cessão de software transferem os direitos de propriedade do software dos desenvolvedores para a empresa.

Acordos de confidencialidade e não-divulgação

Os acordos de confidencialidade e não-divulgação (NDAs) protegem as informações confidenciais de uma empresa, vinculando juridicamente as partes informadas à confidencialidade.

• Acordos de confidencialidade com funcionários: esses acordos proíbem juridicamente que os funcionários divulguem ou usem indevidamente informações confidenciais durante ou após o emprego.

• Acordos de confidencialidade com consultores/prestadores de serviços: proíbem juridicamente que consultores ou prestadores de serviços divulguem ou usem indevidamente qualquer informação confidencial a que tenham acesso durante seu trabalho na empresa.

• Acordos mútuos de não-divulgação: proíbem ambas as partes de divulgar as informações confidenciais da outra. Frequentemente usado durante negociações ou parcerias com outras empresas.

• Acordos de confidencialidade para possíveis investidores: esses acordos proíbem os possíveis investidores de compartilhar informações confidenciais, como planos comerciais ou outros dados confidenciais.

• Acordos de confidencialidade da entrevista de saída: lembram os funcionários que estão saindo da empresa de sua obrigação de não divulgar informações confidenciais da empresa.

• Acordos de não concorrência: acordos usados para evitar que ex-funcionários ou associados entrem em concorrência direta com a empresa. Eles geralmente incluem cláusulas relacionadas à não divulgação de informações confidenciais.

• Contratos de cessão de invenção ou software: os contratos de cessão, que concedem à empresa a propriedade de qualquer invenção ou software criado por funcionários ou prestadores de serviços, geralmente incluem cláusulas de confidencialidade para proteger as informações relacionadas.

Contratos de trabalho e cartas de oferta

Esses documentos definem o relacionamento entre o empregador e o funcionário. Eles determinam funções, responsabilidades e expectativas para os termos do contrato de trabalho.

• Cartas de oferta de emprego: uma carta de oferta de emprego é o documento inicial fornecido a um candidato. Ela descreve os termos da oferta de emprego, incluindo cargo, salário, data de início e outras condições de emprego.

• Contrato de emprego: um acordo de emprego é um contrato mais detalhado que descreve os termos do emprego após a aceitação de uma oferta. Ele inclui responsabilidades do trabalho, remuneração, benefícios, condições de rescisão e obrigações de confidencialidade.

• Acordos de não concorrência: esses acordos restringem os funcionários de entrar em concorrência com a empresa ou trabalhar para um concorrente por um determinado período após a saída da empresa.

• Acordos de não solicitação: impedem que ex-funcionários solicitem clientes ou funcionários da empresa após sua saída.

• Acordos de arbitragem: estipulam que os conflitos trabalhistas serão resolvidos por meio de arbitragem em vez de litígio judicial. Geralmente são incluídos como cláusula nos contratos de trabalho.

• Recibos de reconhecimento do manual do funcionário: estes reconhecem que os funcionários receberam, leram e concordam em cumprir o manual do funcionário da empresa.

• Planos de melhoria de desempenho (PIPs): um PIP descreve áreas específicas em que o desempenho de um funcionário precisa ser melhorado e as metas que ele precisa atingir em um prazo definido.

• Acordos de rescisão: um acordo de rescisão detalha a indenização, os benefícios e qualquer outra compensação que um funcionário tem direito a receber após a rescisão, geralmente em troca de uma liberação de reclamações contra o empregador.

• Acordos de estágio: um acordo de estágio define os termos de um estágio, incluindo a função, as responsabilidades, a duração e qualquer compensação ou crédito fornecido.

Acordos entre acionistas e fundadores

Os acordos entre acionistas e fundadores definem o relacionamento entre os acionistas e a empresa. Eles também detalham as funções, os direitos e as responsabilidades de todas as partes envolvidas, especialmente quando se trata da venda ou transferência de ações.

• Acordos de fundadores: um acordo de fundadores descreve as funções, responsabilidades, participação acionária e outros termos acordados pelos fundadores da empresa. Ele também pode cobrir o que acontece se um fundador deixar a empresa.

• Acordos de acionistas: um acordo de acionistas detalha os direitos e as obrigações dos acionistas, inclusive como as ações podem ser compradas, vendidas ou transferidas, e como serão tomadas as decisões que afetam os acionistas.

• Contratos de compra de ações: um contrato de compra de ações documenta os detalhes de uma venda ou transferência de ações entre a empresa e seus acionistas. Ele inclui o número de ações vendidas, o preço e outros termos da venda.

• Acordos de direitos dos investidores: normalmente usado em negócios de capital de risco, um acordo de direitos dos investidores descreve os direitos de informação dos investidores, direitos de primeira recusa e direitos de venda partilhada.

• Acordos de voto: um acordo de voto especifica como os acionistas votarão suas ações em determinadas questões. É frequentemente usado para garantir que os acionistas fundadores mantenham o controle sobre decisões específicas.

• Acordos de primeira recusa e venda partilhada: esse tipo de acordo dá aos acionistas existentes o direito de comprar ações antes que elas sejam vendidas a uma parte externa (direito de primeira recusa) e permite que os acionistas participem (venda partilhada) se outro acionista vender suas ações.

• Acordos de compra e venda: um acordo de compra e venda estabelece um processo para a compra das ações de um acionista que está deixando a empresa. É frequentemente usado para garantir a continuidade e a estabilidade da empresa.

• Planos de opção de compra de ações: concedem aos funcionários a opção de comprar ações da empresa a um preço definido, e são frequentemente usados como uma ferramenta para atrair e reter talentos.

• Certificados de ações: um certificado de ações é um documento emitido pela empresa que certifica a propriedade de um determinado número de ações da corporação.

• Resolução do conselho de administração que aprova a emissão de ações: registra a decisão do conselho de administração de emitir novas ações e descreve os termos e condições da emissão.

Investidores-anjo vs. outros tipos de investidores

Antes de buscar investimento com investidores-anjo, é importante conhecer outros tipos de investidores para startups. Veja um panorama das opções:

• Venture capitalists: venture capitalists (VCs) são empresas ou indivíduos que investem em startups com alto potencial de crescimento, geralmente em troca de participação societária. Diferentemente de investidores-anjo, costumam investir em estágios mais avançados do desenvolvimento da startup, após o negócio demonstrar alguma tração no mercado. Venture capitalists investem valores maiores e geralmente se envolvem mais na direção da empresa. Buscam retornos expressivos e tendem a adotar uma abordagem mais agressiva para escalar o negócio e alcançar uma saída dentro de um prazo específico.

• Fundos seed: fundos seed são fundos de VC especializados em investimentos em estágio inicial, muitas vezes antes de rodadas maiores de VC. Investem em startups que já saíram da fase conceitual e possuem um produto mínimo viável (MVP) ou alguma tração inicial.

• Incubadoras e aceleradoras: esses programas apoiam empresas em estágio inicial por meio de educação, mentoria e financiamento. Incubadoras costumam focar na fase inicial, ajudando a transformar ideias em negócios viáveis. Já aceleradoras têm como objetivo impulsionar o crescimento de empresas existentes em um curto período.

• Investidores corporativos: algumas empresas investem em startups para acessar tecnologias inovadoras, entrar em novos mercados ou desenvolver parcerias estratégicas. Esses investidores podem oferecer recursos significativos, mas também podem buscar mais do que retorno financeiro, como participação na tecnologia ou influência na direção da empresa.

• Crowdfunding: envolve a captação de pequenos valores de um grande número de pessoas, geralmente por meio de plataformas online. Crowdfunding pode ser uma boa opção para startups que querem validar o produto com um público amplo, interagir com potenciais clientes e captar fundos sem ceder participação societária ou assumir dívidas.

• Subsídios e incentivos governamentais: em alguns setores — especialmente pesquisa científica, tecnologia limpa ou impacto social — subsídios e incentivos governamentais podem oferecer financiamento sem diluição de participação.

• Financiamento por dívida e empréstimos ponto a ponto: inclui empréstimos de instituições financeiras ou plataformas de empréstimo entre pessoas. Esse tipo de financiamento costuma ser mais difícil para startups em estágio inicial e exige pagamento com juros, mas não dilui a participação societária.

• Escritórios de gestão patrimonial familiar: famílias com alto patrimônio frequentemente possuem estruturas privadas de gestão de investimentos que aplicam diretamente em startups. Esses investidores podem aportar valores significativos e tendem a ter uma visão de investimento de longo prazo em comparação com fundos tradicionais de capital de risco.

• Grupos e sindicatos de investidores-anjo: diferentemente de investidores-anjo individuais, esses grupos reúnem recursos para investir em startups. Podem aportar valores maiores e combinar a experiência e a rede de contatos de vários investidores.

Cada tipo de investidor oferece diferentes vantagens, expectativas e níveis de envolvimento. É importante avaliar o estágio da startup, o setor, as necessidades de capital e o tipo de relacionamento estratégico desejado antes de decidir com qual tipo de investidor trabalhar.