Met meer dan 2.000 start-ups die in 2023 in de Verenigde Staten zijn opgericht, is het belangrijk dat oprichters weten welke juridische documenten ze nodig hebben om te kunnen werken. De juiste juridische documenten zorgen ervoor dat de juridische structuur van het bedrijf en de bijbehorende belastingverplichtingen, aansprakelijkheid en besluitvormingsprocessen duidelijk zijn, of het nu gaat om een naamloze vennootschap of een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (LLC). Zonder de juiste structuur kunnen oprichters persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor zakelijke schulden of geschillen.

Juridische documenten maken eigendomsrechten, investeerdersrelaties en bescherming van intellectueel eigendom duidelijk. Ze leggen de voorwaarden voor eigendom, investeerderskapitaal, rollen en verantwoordelijkheden vast, waardoor conflicten tussen oprichters of met investeerders worden voorkomen. Door intellectueel eigendom op de juiste manier juridisch te beschermen, worden innovaties en de waarde van het bedrijf veiliggesteld.

Juridische documenten stellen start-ups in staat om te voldoen aan wet- en regelgeving en dit te blijven doen. Start-ups moeten zich houden aan branchespecifieke regelgeving, arbeidswetgeving en normen voor gegevensbescherming. Goede documentatie zorgt ervoor dat ze hieraan voldoen en helpt boetes, juridische problemen of bedrijfsonderbrekingen te voorkomen.

Bovendien helpen juridische documenten om vertrouwen op te bouwen bij belanghebbenden zoals investeerders, klanten en partners. Ze laten zien dat het bedrijf zich inzet voor legaliteit en professionaliteit, wat de reputatie kan verbeteren en meer zakelijke en investeringskansen kan aantrekken.

Hieronder vind je een overzicht van de belangrijkste juridische documenten die oprichters van start-ups nodig kunnen hebben bij het opzetten en runnen van een bedrijf in de VS.

Wat staat er in dit artikel?

• Oprichting van een bedrijf en bestuursdocumenten
  
• Overeenkomsten inzake het cederen van intellectueel eigendom
  
• Vertrouwelijkheids- en geheimhoudingsovereenkomsten
  
• Werknemersovereenkomsten en aanbiedingsbrieven
  
• Overeenkomsten voor aandeelhouders en oprichters
  

Oprichting van een bedrijf en bestuursdocumenten

De oprichting van een bedrijf en de bestuursdocumenten vormen de basis van de juridische en organisatorische structuur van een bedrijf. Ze bepalen het type bedrijf, de eigendomsstructuur, de statuten, de interne regels en de acties van de raad van bestuur.

• Statuten of oprichtingsakte: De statuten (of oprichtingsakte) maken het bedrijf officieel, of het nu een naamloze vennootschap of een besloten vennootschap is. Ze geven basisinfo zoals de naam, het doel en de structuur.

• Statuten (voor vennootschappen (corporations)) of operationele overeenkomsten (voor LLC's): Deze documenten beschrijven de interne regels van de organisatie, zoals de rollen van bestuurders en functionarissen, vergaderprotocollen en hoe beslissingen worden genomen.

• Notulen van de bestuursvergaderingen: Notulen zijn verslagen van vergaderingen van het bestuur waarin de beslissingen en acties van het bestuur worden vastgelegd.

• Aandeelhoudersovereenkomsten: Aandeelhoudersovereenkomsten leggen de rechten en plichten van aandeelhouders vast. Ze bevatten bepalingen over de overdracht van aandelen, hoe beslissingen worden genomen en hoe geschillen worden opgelost.

• Aandeelcertificaten: Voor bedrijven die aandelen uitgeven, geven aandeelcertificaten aan dat je aandelen in het bedrijf hebt.

• Registratie van het werkgeversidentificatienummer (EIN): Dit is een federaal belastingnummer dat je van de IRS krijgt. Een EIN is nodig voor belastingaangifte, het aannemen van werknemers en het openen van zakelijke bankrekeningen.

• Bedrijfsvergunningen en -licenties: Afhankelijk van het soort bedrijf en de locatie kunnen er verschillende vergunningen en licenties nodig zijn om legaal te kunnen werken.

• Oprichtersovereenkomsten: Voor start-ups legt de oprichtersovereenkomst de rollen, verantwoordelijkheden, aandelenbezit en andere afspraken tussen de oprichters vast.

Overeenkomsten inzake het cederen van intellectueel eigendom

Overeenkomsten voor de overdracht van intellectueel eigendom maken duidelijk en beschermen het wettelijke eigendom van het bedrijf op intellectueel eigendom, zoals patenten, handelsmerken, auteursrechten op ge en en bedrijfsgeheimen.

• Octrooioverdrachten: Bij octrooioverdrachten gaan de rechten op octrooibeschermde uitvindingen van de uitvinders over op het bedrijf.

• Overdracht van handelsmerken: Bij de overdracht van handelsmerken gaan alle rechten op handelsmerken (zoals logo's of merknamen) van personen naar het bedrijf.

• Overdracht van auteursrechten: Bij de overdracht van auteursrechten gaan de rechten op geschreven, muzikale, artistieke of andere creatieve werken van de oorspronkelijke makers over op het bedrijf.

• Overeenkomsten inzake bedrijfsgeheimen: Overeenkomsten inzake bedrijfsgeheimen verbieden werknemers of aannemers om bedrijfsgeheimen, gedefinieerd als waardevolle, vertrouwelijke bedrijfsinformatie, openbaar te maken of te misbruiken.

• Opdrachtovereenkomsten: Opdrachtovereenkomsten zeggen dat alles wat werknemers of aannemers tijdens hun werk maken, eigendom is van het bedrijf.

• Overeenkomsten voor het overdragen van uitvindingen: Overeenkomsten voor het overdragen van uitvindingen zijn overeenkomsten die werknemers of aannemers ondertekenen en waarin staat dat alle uitvindingen die zij tijdens hun dienstverband of contractperiode maken, eigendom zijn van het bedrijf.

• Softwareoverdrachtsovereenkomsten: Softwareoverdrachtsovereenkomsten zorgen ervoor dat de eigendomsrechten van software van de ontwikkelaars naar het bedrijf gaan.

Geheimhoudings- en non-disclosureovereenkomsten

Vertrouwelijkheids- en geheimhoudingsovereenkomsten (NDA's) beschermen de gevoelige informatie van een bedrijf door de betrokken partijen wettelijk te verplichten tot geheimhouding.

• Vertrouwelijkheidsovereenkomsten voor werknemers: Deze overeenkomsten verbieden werknemers wettelijk om vertrouwelijke informatie openbaar te maken of te misbruiken tijdens of na hun dienstverband.

• Geheimhoudingsovereenkomsten voor consultants/contractanten: Deze overeenkomsten zorgen ervoor dat consultants of contractanten geen vertrouwelijke info mogen delen of misbruiken die ze tijdens hun werk bij het bedrijf tegenkomen.

• Wederzijdse geheimhoudingsovereenkomsten: Deze overeenkomsten verbieden beide partijen om vertrouwelijke informatie van de ander openbaar te maken. Dit wordt vaak gebruikt tijdens onderhandelingen of samenwerkingen met andere bedrijven.

• Geheimhoudingsovereenkomsten voor potentiële investeerders: Deze overeenkomsten zorgen ervoor dat potentiële investeerders geen vertrouwelijke info, zoals bedrijfsplannen of andere gevoelige gegevens, mogen delen.

• Vertrouwelijkheidsovereenkomsten voor exitgesprekken: Deze overeenkomsten herinneren vertrekkende werknemers aan hun verplichting om geen vertrouwelijke informatie van het bedrijf openbaar te maken.

• Concurrentiebedingen: Deze afspraken zijn bedoeld om te voorkomen dat ex-werknemers of partners rechtstreeks gaan concurreren met het bedrijf. Ze bevatten vaak bepalingen over het geheimhouden van gevoelige info.

• Overeenkomsten voor het overdragen van uitvindingen of software: Overeenkomsten voor het overdragen van eigendom, die het bedrijf het eigendom geven van uitvindingen of software die door werknemers of aannemers zijn gemaakt, hebben vaak geheimhoudingsclausules om de bijbehorende info te beschermen.

Arbeidsovereenkomsten en aanbiedingsbrieven

Deze documenten leggen de relatie tussen werkgever en werknemer vast. Ze bepalen de rollen, verantwoordelijkheden en verwachtingen voor de arbeidsvoorwaarden.

• Aanbiedingsbrieven: Een aanbiedingsbrief is het eerste document dat een kandidaat krijgt. Hierin staan de voorwaarden van het aanbod, zoals de functie, het salaris, de startdatum en andere dingen.

• Arbeidsovereenkomsten: Een arbeidsovereenkomst is een meer gedetailleerd contract waarin de arbeidsvoorwaarden worden beschreven nadat een aanbod is geaccepteerd. Het bevat de taken, beloning, secundaire arbeidsvoorwaarden, beëindigingsvoorwaarden en geheimhoudingsverplichtingen.

• Concurrentiebedingen: Deze zorgen ervoor dat werknemers voor een bepaalde tijd na hun vertrek bij het bedrijf niet voor een concurrent mogen werken of met het bedrijf mogen concurreren.

• Non-sollicitatieovereenkomsten: Deze zorgen ervoor dat ex-werknemers na hun vertrek geen klanten of werknemers van het bedrijf mogen benaderen.

• Arbitrageovereenkomsten: Deze zeggen dat arbeidsgeschillen via arbitrage worden opgelost in plaats van via een rechtszaak. Ze staan vaak als clausule in arbeidsovereenkomsten.

• Bevestigingsbewijzen voor het werknemershandboek: Hiermee wordt bevestigd dat werknemers het werknemershandboek van het bedrijf hebben ontvangen, gelezen en ermee akkoord gaan zich eraan te houden.

• Prestatieverbeteringsplannen (PIP's): Een PIP laat zien op welke punten de prestaties van een medewerker beter kunnen en welke doelen ze binnen een bepaalde tijd moeten halen.

• Ontslagovereenkomsten: Een ontslagovereenkomst beschrijft de ontslagvergoeding, secundaire arbeidsvoorwaarden en andere vergoedingen waarop een werknemer bij beëindiging van het dienstverband recht heeft, vaak in ruil voor het afzien van claims tegen de werkgever.

• Stageovereenkomsten: Een stageovereenkomst legt de voorwaarden van een stage vast, zoals de rol, verantwoordelijkheden, duur en eventuele vergoedingen of studiepunten.

Aandeelhouders- en oprichtersovereenkomsten

Aandeelhouders- en oprichtersovereenkomsten leggen de relatie tussen aandeelhouders en het bedrijf vast. Ze beschrijven ook de rollen, rechten en verantwoordelijkheden van alle betrokken partijen, vooral als het gaat om de verkoop of overdracht van aandelen.

• Oprichtersovereenkomsten: Een oprichtersovereenkomst beschrijft de rollen, verantwoordelijkheden, aandelenbezit en andere voorwaarden die zijn overeengekomen door de oprichters van het bedrijf. Er kan ook worden vastgelegd wat er gebeurt als een oprichter het bedrijf verlaat.

• Aandeelhoudersovereenkomsten: Een aandeelhoudersovereenkomst beschrijft de rechten en plichten van aandeelhouders, zoals hoe aandelen kunnen worden gekocht, verkocht of overgedragen, en hoe beslissingen die van invloed zijn op aandeelhouders worden genomen.

• Aandelenkoopovereenkomsten: Een aandelenkoopovereenkomst legt de details vast van een verkoop of overdracht van aandelen tussen het bedrijf en zijn aandeelhouders. Hierin staan het aantal verkochte aandelen, de prijs en andere verkoopvoorwaarden.

• Overeenkomsten inzake rechten van investeerders: Een overeenkomst inzake rechten van investeerders wordt meestal gebruikt bij risicokapitaaltransacties en beschrijft de informatierechten, voorkeursrechten en medeverkooprechten van investeerders.

• Stemovereenkomsten: Een stemovereenkomst zegt hoe aandeelhouders hun aandelen gaan gebruiken bij bepaalde beslissingen. Dit wordt vaak gebruikt om ervoor te zorgen dat de oprichters van een bedrijf de controle houden over bepaalde beslissingen.

• Voorkeursrecht en mede-verkoopovereenkomsten: Dit soort overeenkomst geeft bestaande aandeelhouders het recht om aandelen te kopen voordat ze aan iemand anders worden verkocht (voorkeursrecht), en het laat aandeelhouders toe om mee te doen (mede-verkoop) als een andere aandeelhouder zijn aandelen verkoopt.

• Koop-verkoopovereenkomsten: Een koop-verkoopovereenkomst legt vast hoe de aandelen van een vertrekkende aandeelhouder worden gekocht. Dit wordt vaak gebruikt om de continuïteit en stabiliteit van het bedrijf te waarborgen.

• Aandelenoptieplannen: Deze geven werknemers de mogelijkheid om aandelen van het bedrijf te kopen tegen een vaste prijs. Ze worden vaak gebruikt om talent aan te trekken en te behouden.

• Aandelencertificaten: Een aandelencertificaat is een document dat door een bedrijf wordt uitgegeven en dat het eigendom van een bepaald aantal aandelen in de onderneming bevestigt.

• Besluit van de raad van bestuur tot goedkeuring van de uitgifte van aandelen: Hierin wordt het besluit van de raad van bestuur tot uitgifte van nieuwe aandelen vastgelegd en worden de voorwaarden voor de uitgifte uiteengezet.

Angel-investeerders versus andere soorten investeerders

Voordat je financiering bij angel-investeerders gaat zoeken, is het goed om je te verdiepen in andere soorten investeerders voor start-ups. Hier is een overzicht van investeringsopties:

• Durfkapitalisten: durfkapitalisten (VC's of venture capitalists) zijn bedrijven of individuen die investeren in start-ups met een sterk groeipotentieel, meestal in ruil voor aandelen. In tegenstelling tot angel-investeerders investeren ze doorgaans in de latere stadia van de ontwikkeling van een start-up, nadat de onderneming enige markttrajectie heeft laten zien. VC's investeren grotere bedragen dan angel-investeerders en zijn meestal meer betrokken bij de koers van de onderneming. Ze streven naar aanzienlijk rendement en hebben doorgaans een agressievere visie op het opschalen van de onderneming en het realiseren van een exit binnen een bepaald tijdsbestek.

• Seed-fondsen: seed-fondsen zijn gespecialiseerde VC-fondsen die zich richten op investeringen in de vroege fase, vaak vóór angel-investeringen en grotere VC-rondes. Ze investeren in start-ups die de conceptfase achter zich hebben gelaten en een minimum viable product (MVP) of enige eerste tractie hebben.

• Incubators en accelerators: deze programma’s ondersteunen bedrijven in een vroeg stadium door middel van opleiding, mentorschap en financiering. Incubators richten zich meestal op de eerste ontwikkelingsfase en helpen ondernemers hun ideeën om te zetten in een levensvatbare onderneming. Accelerators daarentegen willen de groei van bestaande ondernemingen in korte tijd opschalen.

• Bedrijfsinvesteerders: sommige bedrijven investeren in start-ups om toegang te krijgen tot innovatieve technologieën, nieuwe markten te betreden of strategische partnerschappen te koesteren. Deze investeerders kunnen ruime middelen bieden, maar ze willen misschien meer dan alleen financieel rendement, zoals een aandeel in de technologie of zeggenschap over de koers van het bedrijf.

• Crowdfunding: hierbij wordt een klein bedrag opgehaald bij een groot aantal mensen, meestal via online platforms. Crowdfunding kan een goede optie zijn voor start-ups die hun product bij een breed publiek willen valideren, in contact willen komen met potentiële klanten en geld willen inzamelen zonder aandelen af te staan of schulden aan te gaan.

• Overheidssubsidies: in sommige sectoren – met name die waarbij wetenschappelijk onderzoek, schone technologie of maatschappelijke impact een rol spelen –kunnen overheidssubsidies financiering bieden zonder dat je aandelen hoeft af te staan.

• Peer-to-peer-leningen en schuldfinanciering: schuldfinanciering omvat leningen van financiële instellingen of peer-to-peer-leningplatforms. Dit soort financiering is voor start-ups in een vroeg stadium meestal moeilijker te verkrijgen en verplicht een start-up om de lening met rente terug te betalen, maar het verwaterd het eigendom niet.

• Familiekantoren: vermogende families hebben vaak particuliere adviesbureaus voor vermogensbeheer, ook wel familiekantoren genoemd, die rechtstreeks in start-ups investeren. Deze investeerders kunnen aanzienlijke financiering verstrekken en zijn mogelijk geïnteresseerd in investeringen op langere termijn, in vergelijking met traditionele VC's.

• Angel-groepen en -syndicaten: in tegenstelling tot individuele angel-investeerders bundelen angel-groepen of -syndicaten hun middelen om in start-ups te investeren. Deze groepen kunnen grotere bedragen aan kapitaal bieden en de expertise en netwerken van meerdere investeerders combineren.

Elk type investeerder biedt verschillende voordelen, verwachtingen en mate van betrokkenheid. Start-ups moeten zorgvuldig nadenken over hun ontwikkelingsfase, branche, financieringsbehoeften en het soort strategische relaties dat ze willen opbouwen, voordat ze beslissen met welk type investeerder ze in zee gaan.