フランスにおける分別管理口座

分別管理口座とは、認可を受けた決済サービスプロバイダーが、自身の資金と、マーケットプレイスやその販売業者のようなユーザーの代理で保持する資金を分けて管理するために使用する、独立した銀行口座のことです。フランスでは、通貨金融法典により、これらの資金の保護が義務付けられており、一般的には分別管理口座を通じて行われます。販売業者に資金を送金する前に顧客から資金を回収するマーケットプレイスは、直接、または決済サービスプロバイダーを通じて、この要件の対象となります。

一般的に多額の資金が関係するため、これは重要な義務です。たとえば、フランスの EC では 2025 年に1,964 億ユーロの売上を生み出しました。その中でマーケットプレイスは大きな割合を占めており、2023 年の EC 製品販売の 29% を占めています。したがって、分別管理が不十分な場合の影響は直ちに現れます。これには、違約金、事業活動の停止、販売業者による資金へのアクセスの制限などが含まれます。

この記事では、関連する規制、EC マーケットプレイスでの役割と機能、設定プロセス、フィンテック企業 Morning の導入事例など、分別管理口座について説明します。

主なポイント

分別管理口座とは、認可を受けた決済サービスプロバイダーが信用機関に開設する独立した銀行口座のことです。プロバイダーはこれらの口座を使用して、マーケットプレイスの販売業者の資金を自社の資金から分離します。
分別管理口座は、通常の銀行口座や決済口座とは異なります。通常の口座では、口座名義人が資金を自由に使用できます。決済口座は、プロバイダーのシステムに記録された個別の残高です。
フランスでは、分別管理口座は、改訂決済サービス指令 (PSD2) を施行した通貨金融法典の第 L 522-17 条および第 L 526-32 条によって厳しく規制されています。健全性監督破綻処理機構 (Autorité de contrôle prudentiel et de résolution または ACPR) は、決済サービスプロバイダーの全存続期間を通じて認可の付与と監視を行います。
マーケットプレイスにとって、分別管理口座にはいくつかの目的があります。回収から販売業者への入金までの間、資金を保持し、複雑な支払い要件の中で法令遵守を保証し、マーケットプレイスの手数料を販売業者の資金から分離し、資金を分離したまま KYC (顧客確認) 検証の期限を管理するのに役立ちます。
ほとんどのマーケットプレイスは、自身でオーソリを求めるのではなく、認可を受けた決済サービスプロバイダーを通じて分別管理を外部委託することを選択しています。

分別管理口座の概要

分別管理口座とは、決済代行業者が信用機関に開設した独立した銀行口座です。マーケットプレイスの売り手に属する資金は、代行業者自身の資金とは別に保持されます。代行業者が破産に陥った場合でも、資金はマーケットプレイスの売り手のために確保されます。

この義務は、通貨金融法典の第 L 522-17 条第 1 項 1 号に規定されています。決済代行業者のユーザーから受け取った資金は、他の個人やビジネスの資金から分離しておく必要があると記載されています。つまり、マーケットプレイスの顧客と売り手に属する資金は、決して決済代行業者の資金と混合してはなりません。

分別管理口座と通常の銀行口座の違い

通常の銀行口座は口座名義に属し、口座名義は資金を自由に使用できます。分別管理口座は、決済代行業者がユーザーの資金を保持するために開設します。これらの資金はユーザーの運営にのみ使用できます。資金は代行業者の債権者から保護され、常に代行業者の資金から分離されている必要があります。

以下に、分別管理口座と通常の銀行口座の 3 つの主な違いの概要を示します。

口座名義

法的に、分別管理口座の口座名義は決済代行業者です。しかし財政的に、資金は決済代行業者のユーザー (つまり、マーケットプレイスの顧客と売り手) に属しています。通常の銀行口座では、これらの 2 つの役割は 1 人の人物に統合されています。ただし分別管理口座では、それらは分離されています。

この分離は、決済代行業者と口座を保有する銀行によって署名された口座契約で正式に決定されます。契約には、資金が混合できないことを規定し、入金された資金の分配について言及する必要があります。

資金の使用

決済代行業者は、分別管理口座を利用して、製品のローンチ、マーケティングキャンペーン、運転資金のニーズに資金を提供することはできません。ただし、通常の銀行口座の資金は自由に使用できます。

債権者によるアクション

第 L 522-17 条は、通貨金融法典の第 L 613-30-1 条を参照しています。この条項は、分離された資金は代行業者の他の債権者による請求から保護されることを規定しています。これは強制手続きや回収手続きの場合でも当てはまります。逆に、通常の口座は口座名義の債権者によって差し押さえられる可能性があります。

分別管理口座と決済アカウントの違い

分別管理口座は、決済代行業者が信用機関に開設した実際の銀行口座です。口座はユーザーの資金を分離して保持します。決済アカウントは、代行業者のシステムに記録された個々の顧客の残高です。一方は銀行に保持されている集合的な口座です。もう一方は社内の個別の会計記録です。

決済アカウントは、通貨金融法典の第 L 314-1 条第 1 項で定義されています。これらは、支払いを行うために使用される 1 人以上の人物の代理で保持されるアカウントです。決済アカウントには、個々の残高、売上クレジット、支払うべき手数料など、売り手がマーケットプレイスインターフェイスに表示する情報が含まれます。決済アカウントは資金を保持しないため、銀行口座ではありません。代わりに、実際の資金は分別管理口座に保管されます。

ただし、2 つの口座タイプは関連しています。保護された資金は、分離された資金に裏付けられる必要のあるアカウント残高によって代行業者のシステムに記録されます。資金は現在の取引と支払い期間も反映している必要があります。

フランスの分別管理口座にはどのような規制が適用されますか？

フランスでは、決済機関の場合、分別管理口座は通貨金融法第 L 522-17 条の対象となります。これは決済代行業者の一種です。電子マネー機関の場合、分別管理口座は通貨金融法第 L 526-32 条の対象ともなります。

健全性監督破綻処理機構 (ACPR) は、決済代行業者が業務を行うことを認可する前に、顧客資金を保護するための仕組みが整備されているかを確認します。また、その仕組みを継続的に監視しています。

これらの規制は、改訂決済サービス指令 (PSD2) として知られる欧州指令 (EU) 2015/2366 を実施するものです。この指令は、2017 年 8 月 9 日の政令第 2017-1252 号によりフランスの国内法に置き換えられました。この法律により、決済機関は資金を保護するために 2 つの方法から選択できます。

EU または欧州経済領域 (EEA) 加盟国の認可された信用機関に開設された当座預金口座で資金を分別管理する。資金は、適格なマネー・マーケット・ファンドが発行する有価証券などの低リスクの金融商品に投資し、その目的のために特別に開設された口座に保持することもできます。
異なるグループに属する保険会社、金融会社、または信用機関から保険証券または同等の保証を購入する。

注: 決済サービス指令 3 (PSD3) と提案されている決済サービス規則で構成される将来のヨーロッパの枠組みは、資金保護に関する詳細を変更しますが、同じ原則を維持します。分別管理口座は引き続き重要なメカニズムとなります。

分別管理口座の目的

分別管理口座は、マーケットプレイスの売り手に属する資金の着金場所です。この口座には、顧客からの回収後から売り手への入金前までの資金が保持されます。これにより、複数の受取人に支払いを分配し、マーケットプレイスの手数料を売り手の資金から分離し、資金を混同させることなく審査の遅れを吸収できます。

マーケットプレイスが分別管理口座を使用するさまざまな方法を以下に示します。

回収と入金の間の資金の保持

マーケットプレイスでは、顧客が支払いを行ってから売り手が資金を受け取るまでに、数日または数週間かかる場合があります。これは、発送の確認、撤回権、契約上の差戻しの時間など、さまざまな理由で発生します。

この期間中、マーケットプレイスの売り手に属する資金はどこかに保持されている必要があります。そのため、分別管理口座に保管されます。

複雑な支払い要件における法的コンプライアンスの確保

マーケットプレイスは、資金を固定し、追跡可能にし、特定された受取人に分配することを要求する支払いメカニズムの上に構築されています。たとえば、1 つの注文に対する 1 回の支払いを複数の売り手に分割したり、複数回の支払いに分割したりできます。

これは、配達まで資金が保留される場合、一部返金またはクレジットノートを発行する必要がある場合、または留保が適用される場合にも当てはまります。分別管理口座がないと、これらの取引の資金はマーケットプレイスの資金から出ることになり、規制で禁止されています。

マーケットプレイスの手数料と売り手の資金の分離

手数料は回収時に計算されますが、契約で定義された特定の時点までは支払われません。その時点はマーケットプレイスによって異なります。確認時、発送時、配達時、または特定の期日である可能性があります。

分別管理では、この送金を暗黙のままにするのではなく、明示的に説明する必要があります。これにより、マーケットプレイスは常に、残高のどの部分が実際に自分に属しているかを把握できます。

資金を混同することのない審査時間の吸収

KYC (顧客確認) プロファイルが不完全な売り手には入金できません。代行業者はまず、デューデリジェンスを実行する必要があります。その間、売り手にクレジットされた資金は、審査が完了するまで分別管理口座に保持されます。

マーケットプレイスの分別管理口座の仕組み

顧客はマーケットプレイスを通じて支払います。資金は決済代行業者に到着し、遅くとも翌営業日の終わりまでに分別管理口座に入金されます。最終的な入金まで、社内記録により各売り手の残高が追跡されます。

通貨金融法典の第 L 522-17 条第 1 項 1 号では、受領後 (通貨金融法典の第 L 133-4 条で定義) の翌営業日の終わりに顧客のアカウントに残っている資金を別の口座に入金することが義務付けられています。決済機関の運営は、この要件を中心に行われます。

マーケットプレイスで注文が行われると、分別管理口座は回路の中心になります。資金は回収から入金まで、次の経路をたどります。

資金の回収

顧客はカード、銀行振込、デビット、またはデジタルウォレットで支払います。資金はマーケットプレイスの決済代行業者に送られます。この段階では、資金はマーケットプレイスにも売り手にも属していません。第三者の代理で保持されます。

分別管理口座への入金

代行業者は、法律で義務付けられている期間内 (つまり、遅くとも翌営業日の終わりまで) に、口座を保有する銀行で開設した分別管理口座に資金を入金します。実際には通常、口座は集合的であり、各売り手の個別口座を持つのではなく、すべてのユーザーの資金を保持します。

通貨金融法典の第 L 522-17 条では、口座は決済代行業者の資金から分離されていることが義務付けられていますが、固有の口座であることは義務付けられていません。同じ代行業者が複数の機関で複数の口座を開設できます。実際、このような分散化は通常推奨されています。

売り手の決済アカウントへのクレジット

決済代行業者のシステムは、各売り手に支払うべき合計額を追跡します。これは、通貨金融法典の第 L 314-1 条で定義されている決済アカウントを通じて行われます。各売り手は、売上から手数料、返金、入金を差し引いた金額で構成される独自の残高を持っています。

入金までの資金の保持

マーケットプレイスの規則に従い、発送が確認されるか、キャンセル権の有効期限が切れるか、契約上の期日が到来するまで、資金を固定する必要があります。アカウント残高が変更される可能性のあるイベント (キャンセル、一部返金、クレジットノート、顧客による不審請求の申し立てなど) は、この期間内に発生します。

支払いの失敗と不審請求の申し立ての処理

不審請求の申し立ては通常、入金後に発生します。決済代行業者が売り手の決済アカウントから引き落とすため、残高がゼロを下回る可能性があります。売り手の利用規約には、マーケットプレイスと売り手のどちらがリスクを負担するか、資金をどのように回収するかを規定する必要があります。

売り手への入金

決済代行業者はデューデリジェンスを実施し、受取人を確認します。その後、売り手の銀行口座に資金を入金します。決済アカウントと分別管理口座の残高が両方とも減ります。

日次照合の実行

分別管理口座の残高が顧客に対する債務総額を下回った場合、口座の資金が不足していると見なされます。不足は報告され、直ちに修正される必要があります。決済機関は通常、社内確認のために 1 日に複数回、バッチ照合を実行し、監督当局への規制関連の提出書類で資金の保護について報告します。

回収された資金が将来の支払いとその他のサービスの両方を意図している場合、通貨金融法典の第 L 522-17 条第 2 項により、支払いに割り当てられた部分が債権者から保護されます。支払いの部分が変動する場合、金額は政令で規定された規則に従って決定される必要があります。マーケットプレイスが販売価格、手数料、送料、売り手のサブスクを表す資金を一度に回収する場合、ローンチ前に各金額の内訳をモデル化する必要があります。

なぜマーケットプレイスは分別管理口座を使用するのですか？

第三者のために資金を回収するマーケットプレイスは、通常、分別管理口座を使用して資金が保護されていることを確認する必要があります。マーケットプレイスは、自身が認可されている場合は自ら口座を開設することも、または、より一般的には認可された決済代行業者を通じて開設することもできます。

この仕組みがないと、マーケットプレイスは刑事罰を受けるリスクがあり、売り手の資金を危険にさらし、銀行パートナーの信頼を失い、資金調達ラウンドや売却時の企業評価を損なう可能性があります。

以下では、マーケットプレイスが分別管理口座を使用する主な理由を説明します。

法的要件

マーケットプレイスには、第三者のために回収した資金を保護する法的義務があります。ほとんどの場合、分別管理口座がこの要件を満たします。

ブランドのギフトカードや、特定の支払い方法を受け入れる小規模なネットワークなど、決済サービスのルールの対象外となるケースもありますが、これらは特殊なケースです。

即時の規制上および刑事上の結果

認可を受けずに決済サービスを提供した場合、通貨金融法第 L 572-5 条に基づき、3 年の懲役および 37 万 5,000 ユーロの罰金に処せられます。

さらに、認可された代行業者が十分な分別管理を行っていない場合、ACPR は直ちに規制措置を適用します。これには、決済サービスの提供や分別管理口座からの引き落としの禁止が含まれます。つまり、違反が是正されるまで、事業活動を完全に停止しなければなりません。

銀行との関係

口座を保有し、アクワイアリングを行う銀行は、健全で法令に準拠した設定を求めています。そうでない場合、決済ネットワークのルールに違反する可能性があります。プラットフォームが、第三者を代表して回収した資金をどこに保持しているかを示せない場合、銀行は関係を拒否したり、口座を閉鎖したり、契約を終了したりすることができます。

資金調達や売却時の企業評価

資金調達ラウンドや売却時には、決済ルールのコンプライアンスが厳密に審査されます。コンプライアンスに違反した決済設定は、評価額や価格の低下を招いたり、業務の停止につながる可能性があります。逆に、文書化された分別管理、最新の契約、および監査可能な照合は、無形資産と見なされます。

売り手を募集する際のセールスポイント

プロの売り手は通常、マーケットプレイス上で入金待ちの資金を持っています。分別管理口座は、デフォルトが発生した場合でも、これらの資金が保護され、売り手に割り当てられたままであることを保証します。キャッシュフローがこれらの入金に依存している売り手にとって、このセキュリティはマーケットプレイスを選択する際の重要な要素です。

導入事例: Morning (フィンテック企業)

不十分な分別管理の結果の 1 つの例として、フィンテック企業の Morning があります。Morning (旧 Payname) は、フランスのオンライン決済プラットフォームでした。2016 年 12 月に、ACPR は同社に規制措置を適用しました。

ACPR は 2016 年 12 月 1 日の決定第 2016-C-91 号により、Morning が決済サービスを提供し、分別管理口座から引き落とすことを禁止しました。これは、同社が 2016 年 9 月に外部への担保として使用するために、口座から 50 万ユーロを引き出した後に発生しました。その結果、10 月 31 日の口座の残高は 68 万 4,205 ユーロに過ぎませんでした。119 万 8,769 ユーロあるべきであり、51 万 4,564 ユーロ不足していました。独立監査人は、同日にさらに 53 万 8,494 ユーロの不足があることを発見しました。

違反が解決された後、数週間後に 2016 年 12 月 29 日の決定第 2016-P-101 号により規制措置が解除されました。その間、すべての事業活動は停止されていました。分別管理口座からの引き落としを禁止された決済会社は、顧客に入金することができません。したがって、機能しなくなります。

この導入事例から学べる 3 つの教訓があります。

分別管理口座は資金の準備金ではありません
根本的な間違いは、分別管理された資金をいつでも使用できる資産として扱ったことです。この導入事例では、外部への担保として使用されていました。これは、通貨金融法典第 L 522-17 条で明確に禁止されています。分別管理された資金は事業に属するものではなく、担保、流動性、または財務レバレッジとして使用することはできません。
運用の影響は即座に現れる可能性があります
ACPR は直ちに口座からの引き落としを禁止し、業務を停止しました。プラットフォームにとって、これは売り手が未払いのままになり、顧客が予告なしにブロックされることを意味します。
監査は内部から行われる可能性があります
不足分は独立監査人によって発見され、ACPR に通知することが義務付けられていました。分別管理額と顧客の残高の間の毎日の照合は、長期間にわたって不一致を隠すことを不可能にするチェックポイントとして機能します。

マーケットプレイスは分別管理口座をどのように設定しますか？

通常、マーケットプレイス自体は分別管理口座を開設しません。代わりに、認可された決済代行業者を雇って資金を回収します。代行業者は、口座と規制要件に対して責任を負います。導入には、単にビジネス用銀行口座を開設する以上のことが伴います。マーケットプレイスは、自社の要件を判断し、誰が分別管理の責任を負うかを決定し、代行業者を検証し、契約を精査する必要があります。

以下に、分別管理口座の開設に必要な 5 つのステップの概要を説明します。

要件を判断する

プラットフォームが売り手に入金する前に資金を受け取ったり保持したりする場合、それは第三者の代わりに入金を行っています。したがって、資金は通常、分別管理口座を使用して保護される必要があります。顧客が売り手に直接支払う場合、この義務は適用されません。

誰が分別管理の責任を負うかを決定する

分別管理には 3 つのモデルがあります。マーケットプレイスは、決済機関として認可を受け、自ら義務を果たすことができます。また、義務を負う認可された代行業者の代理店になることもできます。最後に、回収を認可された代行業者に完全に外部委託することができます。最後の選択肢が最も一般的です。

回収を外部委託する場合、マーケットプレイスは責任を委譲しますが、代行業者の API を使用してエクスペリエンスの制御は維持します。マーケットプレイスが選択するオプションは、その売上高とロードマップ、および規制対象の業務を社内で処理したいかどうかによって異なります。

代行業者を検証する

マーケットプレイスは、自社の代行業者が実際にフランスで決済サービスを提供する認可を受けていることを確認する必要があります。ACPR の Register of Financial Agents を確認することでこれを行うことができます。

基本的な検証に加えて、マーケットプレイスは代行業者の 3 つの機能を考慮する必要があります。まず、代行業者がどのように資金を保護しているか (分別管理か保険か)、およびそのための文書を考慮する必要があります。次に、代行業者の内部監査と日次照合の堅牢性を考慮する必要があります。最後に、代行業者のマネーロンダリングおよびテロ対策の強度を考慮することができ、これによって売り手のオンボーディングの容易さが決まります。

契約を精査する

マーケットプレイスは、代行業者が変更された場合の売り手の残高の可逆性と移植性に関する条項を慎重に精査する必要があります。また、入金時間、失敗した支払いや不審請求の申し立てに関する手順、契約が終了した場合の資金や支払い口座のステータスについても考慮することができます。

売り手に通知する

一般販売条件と売り手契約では、資金がどこに保持されているか、誰が保持しているか、いつ入金されるか、一部の支払いが保留されるのはなぜかを説明する必要があります。この透明性により、資金が存在するのに自分たちが利用できない理由を理解していない売り手による不審請求の申し立てを防ぐことができます。

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