Las cuentas segregadas son cuentas bancarias independientes que los proveedores de servicios de pago autorizados utilizan para mantener sus propios fondos separados de los fondos en poder de los usuarios, como los marketplaces y sus vendedores. En Francia, el Código Monetario y Financiero exige que estos fondos estén protegidos, habitualmente mediante cuentas segregadas. Los marketplaces que cobran fondos a los clientes antes de transferirlos a los vendedores están sujetos a este requisito, ya sea directamente o a través de sus proveedores de servicios de pago.

Se trata de una obligación importante porque suele implicar grandes sumas de fondos. Por ejemplo, el comercio electrónico francés generó 196.400 millones de euros de ingresos en 2025. Los marketplaces representaron una parte importante, y suponen 29 % de las ventas de productos de comercio electrónico en 2023. Por tanto, las consecuencias de una segregación mal gestionada son inmediatas. Incluyen sanciones, suspensión de actividades empresariales e impedimento de que los vendedores accedan a los fondos.

En este artículo, explicamos las cuentas segregadas, incluidas sus normativas relacionadas, sus funciones y los roles para los marketplaces de comercio electrónico, los procesos de configuración y un estudio de caso de la empresa de tecnología financiera Morning.

Puntos clave

• Las cuentas segregadas son cuentas bancarias independientes que los proveedores de servicios de pago autorizados abren en instituciones de crédito. Los proveedores utilizan estas cuentas para aislar los fondos de los vendedores de los marketplaces de sus propios fondos.
  
• Las cuentas segregadas son diferentes a las cuentas bancarias y de pago normales. Con las cuentas normales, los titulares de cuentas pueden utilizar los fondos libremente. Las cuentas de pago son saldos individuales registrados en el sistema de un proveedor.
  
• En Francia, las cuentas segregadas están estrictamente reguladas por el artículo L 522-17 y el artículo L 526-32 del Código Monetario y Financiero, que implementó la Directiva de Servicios de Pago revisada (PSD2). La Autoridad de Supervisión y Resolución Prudencial (Autorité de contrôle prudentiel et de résolution o ACPR) otorga y supervisa las autorizaciones de los proveedores de servicios de pago a lo largo de su vida útil.
  
• Para los marketplaces, las cuentas segregadas tienen varios propósitos. Conservan los fondos entre el cobro y la transferencia a los vendedores, garantizan el cumplimiento normativo en medio de requisitos de pago complejos, separan la comisión del marketplace de los fondos de los vendedores y ayudan a administrar los plazos de verificación de Conoce a tu cliente (KYC) mientras mantienen los fondos separados.
  
• La mayoría de los marketplaces optan por subcontratar la segregación a través de proveedores de servicios de pago autorizados en lugar de buscar la autorización por su cuenta.
  

¿Qué es una cuenta segregada?

Una cuenta segregada es una cuenta bancaria separada abierta por un proveedor de servicios de pago en una institución de crédito. Los fondos que pertenecen a los vendedores de los marketplaces se mantienen separados de los fondos del propio proveedor. Los fondos se reservan para los vendedores de los marketplaces, incluso si un proveedor entra en quiebra.

Esta obligación se rige por la Sección 1, Párrafo 1 del Artículo L 522-17 del Código Monetario y Financiero. Establece que los fondos recibidos de los usuarios de proveedores de servicios de pago deben mantenerse separados de los fondos de otras personas particulares o empresas. En otras palabras, los fondos que pertenecen a los clientes y vendedores de los marketplaces nunca deben mezclarse con los fondos del proveedor de servicios de pago.

¿Cuál es la diferencia entre una cuenta segregada y una cuenta bancaria normal?

Una cuenta bancaria normal pertenece al titular de la cuenta, y este puede usar los fondos como prefiera. Un proveedor de servicios de pago abre una cuenta segregada para mantener los fondos de sus usuarios. Estos fondos solo se pueden usar para las operaciones de los usuarios. Los fondos están protegidos de los acreedores del proveedor y siempre deben mantenerse separados de los fondos del proveedor.

A continuación, describimos las tres diferencias principales entre las cuentas segregadas y las cuentas bancarias normales.

Titulares de la cuenta

Legalmente, el titular de la cuenta de una cuenta segregada es el proveedor de servicios de pago. Sin embargo, financieramente, los fondos pertenecen a los usuarios del proveedor de servicios de pago (es decir, los clientes y vendedores del marketplace). En una cuenta bancaria normal, estas dos funciones se combinan en una sola persona. Sin embargo, en las cuentas segregadas, están separadas.

Esta separación se formaliza en un acuerdo de cuenta firmado por el proveedor de servicios de pago y un banco titular de cuenta. El acuerdo debe estipular que los fondos no se pueden mezclar y debe mencionar la distribución de los fondos depositados.

Usos de los fondos

Un proveedor de servicios de pago no puede recurrir a la cuenta segregada para financiar un lanzamiento de producto, una campaña de marketing o las necesidades de capital de trabajo. Sin embargo, los fondos de una cuenta bancaria normal se pueden usar libremente.

Acciones de los acreedores

El Artículo L 522-17 hace referencia al Artículo L 613-30-1 del Código Monetario y Financiero. Este artículo estipula que los fondos segregados están protegidos contra reclamos de otros acreedores de un proveedor. Este es el caso incluso si hay procedimientos de cobros o ejecución. Por el contrario, los acreedores del titular de la cuenta pueden incautar las cuentas normales.

¿Cuál es la diferencia entre una cuenta segregada y una cuenta de pago?

Las cuentas segregadas son cuentas bancarias reales abiertas por los proveedores de servicios de pago en las instituciones de crédito. Las cuentas mantienen los fondos de los usuarios por separado. Las cuentas de pago son saldos de clientes individuales, según se registran en el sistema del proveedor. Una es una cuenta colectiva que se mantiene en un banco. El otro es un registro contable interno e individual.

Las cuentas de pago se definen en la Sección I del Artículo L 314-1 del Código Monetario y Financiero. Son cuentas que se mantienen en nombre de una o más personas que se usan para hacer pagos. Una cuenta de pago incluye la información que un vendedor ve en su interfaz del marketplace: sus saldos individuales, créditos de ventas y comisiones adeudadas. Las cuentas de pago no son cuentas bancarias porque no mantienen fondos. En cambio, los fondos reales se mantienen en una cuenta segregada.

Sin embargo, los dos tipos de cuentas están relacionados. Los fondos protegidos se registran en el sistema de un proveedor mediante un saldo de cuenta que debe estar respaldado por fondos segregados. Los fondos también deben reflejar las transacciones actuales y los períodos de pago.

¿Qué normativas se aplican a las cuentas segregadas en Francia?

En Francia, las cuentas segregadas se rigen por el artículo L 522-17 del Código Monetario y Financiero para las instituciones de pago. Se trata de una categoría de proveedor de servicios de pago. Las cuentas segregadas también se rigen por el artículo L 526-32 del Código Monetario y Financiero para las instituciones de dinero electrónico.

La Autoridad de Supervisión y Resolución Prudencial (Autorité de contrôle prudentiel et de résolution o ACPR) verifica los mecanismos implementados para proteger los fondos de los clientes antes de autorizar a los proveedores de servicios de pago a hacer negocios. Además, supervisa los mecanismos continuamente.

Esta normativa implementa la Directiva Europea (UE) 2015/2366, conocida como Directiva de Servicios de Pago revisada (PSD2). La directiva fue transpuesta al derecho francés por la Orden n.° 2017-1252 del 9 de agosto de 2017. La ley permite a las entidades de pago elegir entre dos métodos para proteger los fondos:

• Segregar los fondos en una cuenta corriente abierta en una entidad de crédito autorizada en un Estado miembro de la UE o del Espacio Económico Europeo (EEE). Los fondos también pueden invertirse en instrumentos financieros de bajo riesgo, incluidos los valores emitidos por fondos del mercado monetario calificados, y mantenerse en una cuenta abierta especialmente para ese fin.
  
• Comprar una póliza de seguro o una garantía comparable a una compañía de seguros, empresa financiera o entidad de crédito que pertenezca a otro grupo.
  

Nota: El futuro marco europeo, compuesto por la Directiva de Servicios de Pago 3 (PSD3) y el Reglamento de Servicios de Pago propuesto, cambiará los pormenores relativos a la protección de los fondos, pero mantendrá los mismos principios. Las cuentas segregadas seguirán siendo un mecanismo importante.

¿Cuál es el propósito de las cuentas segregadas?

Las cuentas segregadas son un lugar de destino para los fondos que pertenecen a los vendedores de un Marketplace. La cuenta retiene los fondos después del cobro a los clientes, pero antes de la transferencia (a cuenta bancaria) a los vendedores, lo que permite que los pagos se distribuyan a varios destinatarios, separa las comisiones del Marketplace de los fondos de los vendedores y absorbe las demoras de la verificación sin mezclar los fondos.

A continuación, se indican las diferentes formas en que los marketplaces pueden usar las cuentas segregadas.

Retener los fondos entre el cobro y la transferencia (a cuenta bancaria)

Con los marketplaces, pueden pasar días o semanas después de que un cliente pague para que el vendedor reciba los fondos. Esto ocurre por diversas razones, como confirmaciones de envío, derecho de desistimiento y plazos de revocación contractual.

Durante este período, los fondos que pertenecen a los vendedores del Marketplace deben guardarse en algún lugar. Por lo tanto, se mantienen en una cuenta segregada.

Garantizar el cumplimiento de la normativa legal frente a requisitos de pago complejos

Los marketplaces se basan en mecanismos de pago que requieren que los fondos estén inmovilizados, puedan rastrearse y se distribuyan a un beneficiario identificado. Por ejemplo, un único pago se puede dividir entre varios vendedores para un único pedido o dividir en varios pagos.

Este también es el caso cuando se retienen los fondos hasta la entrega, se debe emitir un reembolso parcial o una nota de crédito, o se aplica una retención. Sin una cuenta segregada, los fondos para estas transacciones provendrían de los fondos del Marketplace, lo cual está prohibido por las normativas.

Separar las comisiones del Marketplace de los fondos de los vendedores

Las comisiones se calculan en el momento del cobro, pero no se pagan hasta cierto punto definido por el contrato. Ese punto varía según el Marketplace. Podría ser el momento de la confirmación, del envío o de la entrega, o una fecha de vencimiento específica.

La segregación exige que esta transferencia se contabilice de forma explícita y no implícita. Esto le permite al Marketplace saber en todo momento qué parte de su saldo le pertenece realmente.

Absorber los plazos de verificación sin mezclar los fondos

A los vendedores con perfiles incompletos de Know Your Customer (KYC) no se les puede pagar. Un proveedor debe primero realizar su diligencia debida. Mientras tanto, los fondos que se acreditan a los vendedores se retienen en una cuenta segregada hasta que finaliza la verificación.

¿Cómo funcionan las cuentas segregadas para los marketplaces?

Los clientes pagan a través del marketplace. Los fondos llegan al proveedor de servicios de pago y se depositan en una cuenta segregada, a más tardar, al final del siguiente día hábil. Los registros internos realizan un seguimiento del saldo de cada vendedor hasta la transferencia final.

La Sección 1, Párrafo 1 del Artículo L 522-17 del Código Monetario y Financiero exige que los fondos que permanecen en la cuenta del cliente al final del siguiente día hábil después de su recepción (como se define en el Artículo L 133-4 del Código Monetario y Financiero) se depositen en una cuenta separada. Las operaciones de una institución de pago se organizan en torno a este requisito.

Cuando se realiza un pedido en un marketplace, la cuenta segregada es el centro del circuito. Los fondos toman el siguiente camino, desde el cobro hasta la transferencia.

Cobro de fondos

El cliente paga con tarjeta, transferencia bancaria, débito o cartera digital. Los fondos se envían al proveedor de servicios de pago del marketplace. En esta etapa, los fondos no pertenecen ni al marketplace ni al vendedor. Se mantienen en nombre de un tercero.

Depósito en la cuenta segregada

El proveedor deposita los fondos en una cuenta segregada abierta en un banco titular de cuenta dentro del período requerido por la ley (es decir, a más tardar al final del siguiente día hábil). En la práctica, las cuentas suelen ser colectivas y retienen los fondos de todos los usuarios, en lugar de tener cuentas individuales para cada vendedor.

El Artículo L 522-17 del Código Monetario y Financiero exige que las cuentas estén separadas de los fondos del proveedor de servicios de pago, pero no requiere que sean cuentas únicas. El mismo proveedor puede abrir varias cuentas en varias instituciones. De hecho, por lo general se fomenta esa diversificación.

Acreditación de la cuenta de pago del vendedor

El sistema del proveedor de servicios de pago realiza un seguimiento de la cantidad del total que se le debe a cada vendedor. Esto se hace a través de cuentas de pago, que están definidas por el Artículo L 314-1 del Código Monetario y Financiero. Cada vendedor tiene su propio saldo compuesto por sus ventas menos comisiones, reembolsos y transferencias.

Retención de fondos hasta la transferencia

De acuerdo con las reglas del marketplace, los fondos deben inmovilizarse hasta que se confirme el envío, venza el derecho de retiro o llegue la fecha de vencimiento contractual. Los eventos que podrían cambiar el saldo de la cuenta (p. ej., cancelaciones, reembolsos parciales, notas de crédito, disputas de clientes) ocurren dentro de este período.

Proceso de pagos fallidos y disputas de pagos

Las disputas de pagos suelen ocurrir después de la transferencia. El proveedor de servicios de pago debita la cuenta de pago del vendedor, lo que podría provocar que el saldo caiga por debajo de cero. Las Condiciones del vendedor deben estipular quién asume el riesgo (el marketplace o el vendedor) y cómo se recuperarán los fondos.

Transferencia al vendedor

El proveedor de servicios de pago realiza la diligencia debida y verifica al beneficiario. Luego, transfiere los fondos a la cuenta bancaria del vendedor. Los saldos de la cuenta de pago y la cuenta segregada se reducen.

Realización de conciliación diaria

Si el saldo de una cuenta segregada cae por debajo del monto total adeudado a un cliente, la cuenta se considera insuficiente. Las insuficiencias deben informarse y rectificarse de inmediato. Por lo general, las instituciones de pago realizan conciliaciones por lotes, a menudo varias veces al día para verificación interna, y reportan sobre la protección de los fondos en presentaciones regulatorias ante las autoridades supervisoras.

Si los fondos cobrados están destinados tanto a pagos futuros como a otros servicios, la Sección II del Artículo L 522-17 del Código Monetario y Financiero protege a la parte asignada a los pagos de los acreedores. Si la parte de pago es variable, el monto debe determinarse de acuerdo con las normas estipuladas por decreto. Si un marketplace cobra fondos que representan el precio de venta, la comisión, el costo de envío y la suscripción del vendedor al mismo tiempo, debe modelar el desglose de cada monto antes del lanzamiento.

¿Por qué los marketplaces utilizan cuentas segregadas?

Los marketplaces que cobran fondos para terceros deben garantizar que dichos fondos estén protegidos, habitualmente mediante una cuenta segregada. El marketplace puede abrir la cuenta él mismo si está autorizado o, con más frecuencia, a través de un proveedor de servicios de pago autorizado.

Sin este sistema, un marketplace puede correr el riesgo de sufrir sanciones penales, poner en peligro los fondos de sus vendedores, perder la confianza de sus socios bancarios y socavar su valoración durante una ronda de recaudación de fondos o una venta.

A continuación, explicamos las principales razones por las que los marketplaces utilizan cuentas segregadas.

Requisitos legales

Los marketplaces están obligados por ley a proteger los fondos que cobran a terceros. En la mayoría de los casos, una cuenta segregada cumple este requisito.

Algunos casos quedan fuera de las reglas de los servicios de pago, como las tarjetas de regalo de marca o las pequeñas redes que aceptan una forma de pago específica, pero se trata de casos especiales.

Consecuencias penales y normativas inmediatas

Prestar servicios de pago sin autorización se castiga con tres años de prisión y una multa de 375.000 euros, según el artículo L 572-5 del Código Monetario y Financiero.

Además, la ACPR aplica inmediatamente medidas regulatorias en caso de que un proveedor autorizado realice una segregación insuficiente. Estas incluyen la prohibición de prestar servicios de pago y de cargar la cuenta segregada, lo que significa que las actividades de la empresa deben cesar por completo hasta que se corrija la infracción.

Relaciones bancarias

Los bancos titulares y adquirentes de las cuentas exigen que el sistema sea sólido y cumpla las normativas. De lo contrario, podrían infringir las reglas de la red de pagos. Si una plataforma no puede mostrar dónde guarda los fondos cobrados a terceros, los bancos pueden rechazar las relaciones, cerrar las cuentas o rescindir los contratos.

Valoraciones empresariales al recaudar fondos o vender

El cumplimiento de las reglas de pago está sujeto a un estrecho escrutinio durante una ronda de recaudación de fondos o una venta. Una configuración de pago que no cumpla la normativa puede causar una caída de la valoración o el precio, o llevar a la suspensión de las operaciones. Por el contrario, la segregación documentada, los acuerdos actualizados y las conciliaciones auditables se consideran activos intangibles.

Punto de venta para contratar vendedores

Los vendedores profesionales suelen tener fondos pendientes de pago en los marketplaces. Las cuentas segregadas garantizan que estos fondos sigan estando protegidos y asignados a los vendedores, incluso en caso de impago. Para un vendedor cuyo flujo de caja dependa de estos pagos, esta seguridad es un factor clave a la hora de elegir un marketplace.

Estudio de caso: empresa fintech de Morning

Un ejemplo de las consecuencias de una segregación insuficiente es la empresa fintech Morning. Morning (anteriormente Payname) era una plataforma de pagos en línea francesa. En diciembre de 2016, la ACPR le aplicó medidas reguladoras a la empresa.

En la Decisión n.º 2016-C-91 del 1 de diciembre de 2016, la ACPR le prohibió a Morning prestar servicios de pago y debitar su cuenta segregada. Esto ocurrió después de que la empresa sacara 500,000 € de la cuenta en septiembre de 2016 para utilizarlos como garantía para una parte externa. Como resultado, la cuenta contenía solo 684,205 € el 31 de octubre. Debería haber contenido 1,198,769 € (un déficit de 514,564 €). Un auditor independiente descubrió un déficit adicional de 538,494 € ese mismo día.

Las medidas reguladoras se levantaron varias semanas más tarde mediante la Decisión n.º 2016-P-101 del 29 de diciembre de 2016, después de que se resolviera la infracción. Mientras tanto, se habían paralizado todas las actividades del negocio. Una empresa de pago a la que se le prohíbe debitar su cuenta segregada no puede realizarles transferencias (a cuenta bancaria) a sus clientes. Por consiguiente, ya no puede funcionar.

Se pueden extraer tres lecciones de este estudio de caso:

• Las cuentas segregadas no son reservas de fondos
  El error fundamental fue tratar los fondos segregados como un activo que podía utilizarse en cualquier momento. En este caso, se utilizaron como garantía para una parte externa. Esto está específicamente prohibido en virtud del Artículo L 522-17 del Código Monetario y Financiero. Los fondos segregados no pertenecen al negocio y no pueden utilizarse como garantía, liquidez o apalancamiento financiero.
  
• Las consecuencias operativas pueden ser inmediatas
  La ACPR prohibió de inmediato los débitos de la cuenta, por lo que cesaron las operaciones. Para una plataforma, esto significa que no se les paga a los vendedores y se bloquea a los clientes sin previo aviso.
  
• Las auditorías pueden venir de dentro
  El déficit fue descubierto por un auditor independiente, a quien se le exigía notificar a la ACPR. La conciliación diaria entre el monto segregado y el saldo del cliente sirve como punto de control, lo que hace que sea imposible ocultar discrepancias durante un período extenso.
  

¿Cómo configuran cuentas segregadas los marketplaces?

Normalmente, los marketplaces no abren las cuentas segregadas ellos mismos. En cambio, contratan a un proveedor de servicios de pago autorizado para cobrar los fondos. El proveedor es responsable de la cuenta y de los requisitos normativos. La implementación implica algo más que simplemente abrir una cuenta bancaria empresarial. El marketplace debe determinar sus requisitos, decidir quién será responsable de la segregación, verificar a su proveedor y examinar sus contratos.

A continuación, describimos los cinco pasos necesarios para abrir una cuenta segregada.

Determinar los requisitos

Si la plataforma recibe o retiene fondos antes de pagarlos al vendedor, realiza pagos en nombre de terceros. Por tanto, los fondos deben estar protegidos, habitualmente utilizando una cuenta segregada. Si los clientes pagan directamente a los vendedores, esta obligación no se aplica.

Decidir quién es responsable de la segregación

Existen tres modelos de segregación. Los marketplaces pueden obtener la autorización como entidades de pago y cumplir la obligación ellos mismos. Pueden convertirse en agentes de proveedores autorizados responsables de la obligación. Por último, pueden subcontratar los cobros en su totalidad a proveedores autorizados. La última opción es la más común.

Si se subcontratan los cobros, el marketplace transfiere la responsabilidad y, al mismo tiempo, mantiene el control de la experiencia mediante la interfaz de programación de aplicaciones (API) de un proveedor. La opción que elija un marketplace depende de sus volúmenes de ventas y de su hoja de ruta, y de si desea gestionar las operaciones reguladas internamente.

Verificar a los proveedores

Los marketplaces deben asegurarse de que su proveedor está realmente autorizado a prestar servicios de pago en Francia. Pueden hacerlo comprobando el Registro de Agentes Financieros de la ACPR.

Además de las verificaciones básicas, los marketplaces deben tener en cuenta tres características de un proveedor. En primer lugar, deben tener en cuenta cómo el proveedor protege los fondos (p. ej., mediante segregación o seguros) y la documentación de la que dispone a tal fin. A continuación, los marketplaces deben considerar la solidez de las auditorías internas y las conciliaciones diarias del proveedor. Por último, pueden tener en cuenta la solidez de las medidas del proveedor para evitar el blanqueo de dinero y combatir el terrorismo, lo que determina la facilidad con la que se puede incorporar a los vendedores.

Examinar el contrato

Los marketplaces deben examinar detenidamente las cláusulas relativas a la reversibilidad y portabilidad de los saldos de los vendedores en caso de cambio de proveedor. También pueden tener en cuenta los plazos de transferencia, los procedimientos para los pagos fallidos o en disputa y los estados de los fondos y las cuentas de pago en caso de rescisión del contrato.

Informar a los vendedores

En las condiciones generales de venta y los contratos con los vendedores se debe explicar dónde se guardan los fondos, quién los custodia, cuándo se pagan y por qué se retienen algunos pagos. Esta transparencia ayuda a evitar las disputas por parte de los vendedores que no entienden por qué tienen fondos disponibles.

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Preguntas frecuentes sobre las cuentas segregadas en Francia