Contas segregadas são contas bancárias separadas que os provedores de serviços de pagamento autorizados usam para manter seus próprios fundos separados dos fundos mantidos em nome dos usuários, como marketplaces e seus vendedores. Na França, o Código Monetário e Financeiro exige que esses fundos sejam protegidos, normalmente por meio de contas segregadas. Os marketplaces que recolhem fundos de clientes antes de transferir os fundos aos vendedores estão sujeitos a esse requisito, seja diretamente ou por meio de seus provedores de serviços de pagamento.

Essa é uma obrigação importante porque geralmente envolve grandes somas de fundos. Por exemplo, o e-commerce francês gerou € 196,4 bilhões em receita em 2025. Os marketplaces representaram uma parcela significativa, correspondendo a 29% das vendas de produtos de e-commerce em 2023. Portanto, as consequências de uma segregação mal administrada são imediatas. Elas incluem penalidades, suspensão das atividades da empresa e impedimento do acesso aos fundos pelos vendedores.

Neste artigo, explicamos as contas segregadas, incluindo seus regulamentos relacionados, funções e papéis para marketplaces de e-commerce, processos de configuração e um estudo de caso da empresa de fintech Morning.

Principais conclusões

• As contas segregadas são contas bancárias separadas abertas por provedores de serviços de pagamento autorizados em instituições de crédito. Os provedores usam essas contas para isolar os fundos pertencentes aos vendedores do marketplace de seus próprios fundos.
  
• As contas segregadas são diferentes das contas bancárias e de pagamento regulares. Com as contas regulares, os titulares das contas podem usar os fundos livremente. As contas de pagamento são saldos individuais registrados no sistema de um provedor.
  
• Na França, as contas segregadas são estritamente regulamentadas pelo Artigo L 522-17 e pelo Artigo L 526-32 do Código Monetário e Financeiro, que implementou a Diretiva de Serviços de Pagamento revisada (PSD2). A Autoridade de Resolução e Supervisão Prudencial (Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, ou ACPR) concede e monitora as autorizações dos provedores de serviços de pagamento ao longo de seus ciclos de vida.
  
• Para os marketplaces, as contas segregadas atendem a vários propósitos. Elas retêm fundos entre a cobrança e o repasse aos vendedores, garantem a conformidade jurídica em meio a requisitos de pagamento complexos, separam a comissão do marketplace dos fundos dos vendedores e ajudam a gerenciar os prazos de verificação do Know Your Customer (KYC) enquanto mantêm os fundos separados.
  
• A maioria dos marketplaces escolhe terceirizar a segregação por meio de provedores de serviços de pagamento autorizados, em vez de buscar a autorização por conta própria.
  

O que é uma conta segregada?

Uma conta segregada é uma conta bancária separada aberta por um provedor de serviços de pagamento em uma instituição de crédito. Os fundos que pertencem aos vendedores de marketplace são mantidos separadamente dos próprios fundos do provedor. Os fundos são reservados para os vendedores do marketplace, mesmo que um provedor entre em falência.

Essa obrigação é regida pela Seção 1, Parágrafo 1 do Artigo L 522-17 do Código Monetário e Financeiro. Ela declara que os fundos recebidos de usuários de provedores de serviços de pagamento devem ser mantidos separados dos fundos de outras pessoas físicas ou empresas. Ou seja, os fundos que pertencem aos clientes e vendedores de marketplace não podem nunca se misturar com os fundos do provedor de serviços de pagamento.

Qual é a diferença entre uma conta segregada e uma conta bancária comum?

Uma conta bancária comum pertence ao titular da conta, e ele pode usar os fundos como quiser. Uma conta segregada é aberta por um provedor de serviços de pagamento para reter os fundos de seus usuários. Esses fundos só podem ser usados para as operações dos usuários. Os fundos são protegidos contra os credores do provedor e devem ser sempre mantidos separados dos fundos do provedor.

Abaixo, descrevemos as três principais diferenças entre contas segregadas e contas bancárias comuns.

Titulares de conta

Legalmente, o titular da conta de uma conta segregada é o provedor de serviços de pagamento. No entanto, do ponto de vista financeiro, os fundos pertencem aos usuários do provedor de serviços de pagamento (ou seja, aos clientes e vendedores do marketplace). Em uma conta bancária comum, as duas funções são de uma só pessoa. Nas contas segregadas, elas são separadas.

Essa separação é formalizada em um contrato de conta assinado pelo provedor de serviços de pagamento e um banco mantenedor de conta. O contrato deve estipular que os fundos não podem se misturar e deve mencionar a distribuição dos fundos depositados.

Usos de fundos

Um provedor de serviços de pagamento não pode retirar fundos da conta segregada para financiar o lançamento de produtos, campanhas de marketing ou capital de giro. No entanto, fundos de uma conta bancária comum podem ser usados livremente.

Ações de credores

O Artigo L 522-17 faz referência ao Artigo L 613-30-1 do Código Monetário e Financeiro. Ele estipula que os fundos segregados são protegidos contra reivindicações de outros credores do provedor. Esse é o caso mesmo durante procedimentos de execução ou cobrança. Por outro lado, as contas comuns podem ser apreendidas pelos credores do titular da conta.

Qual é a diferença entre uma conta segregada e uma conta de pagamento?

Contas segregadas são as contas bancárias reais abertas pelos provedores de serviços de pagamento nas instituições de crédito. As contas mantêm os fundos dos usuários separadamente. As contas de pagamento são saldos de clientes individuais registrados no sistema do provedor. Uma é uma conta coletiva mantida em um banco. A outra é um registro contábil interno e individual.

As contas de pagamento são definidas na Seção I do Artigo L 314-1 do Código Monetário e Financeiro. Elas são mantidas em nome de uma ou mais pessoas e são usadas para efetuar pagamentos. Uma conta de pagamento inclui as informações que o vendedor visualiza na interface de marketplace: seus saldos individuais, créditos de vendas e comissões devidas. Contas de pagamento não são contas bancárias porque não mantêm fundos. Os fundos reais ficam na conta segregada.

No entanto, os dois tipos de conta estão relacionados. Os fundos protegidos são registrados no sistema de um provedor por um saldo de conta que deve ser apoiado por fundos segregados. Os fundos também devem refletir as transações atuais e os períodos de pagamento.

Quais regulamentos se aplicam às contas segregadas na França?

Na França, as contas segregadas são regidas pelo Artigo L 522-17 do Código Monetário e Financeiro para instituições de pagamento. Essa é uma categoria de provedor de serviços de pagamento. As contas segregadas também são regidas pelo Artigo L 526-32 do Código Monetário e Financeiro para instituições de e-fundos.

A Autoridade de Supervisão e Resolução Prudencial (Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, ou ACPR) verifica os mecanismos em vigor para proteger os fundos dos clientes antes de autorizar os provedores de serviços de pagamento a conduzir os negócios. Ela também monitora continuamente os mecanismos.

Esses regulamentos implementam a Diretiva Europeia (UE) 2015/2366, conhecida como Diretiva de Serviços de Pagamento revisada (PSD2). A diretriz foi transposta para o direito francês pelo Decreto nº 2017-1252, de 9 de agosto de 2017. A lei permite que as instituições de pagamento escolham entre dois métodos para proteger os fundos:

• Segregar os fundos em uma conta-corrente aberta em uma instituição de crédito autorizada em um estado-membro da UE ou do Espaço Econômico Europeu (EEE). Os fundos também podem ser investidos em instrumentos financeiros de baixo risco, incluindo valores mobiliários emitidos por fundos qualificados do mercado monetário, e mantidos em uma conta aberta especialmente para essa finalidade.
  
• Adquirir uma apólice de seguro ou garantia semelhante de uma seguradora, financeira ou instituição de crédito pertencente a um grupo diferente.
  

Aviso: a futura estrutura europeia, composta pela Diretiva de Serviços de Pagamento 3 (PSD3) e pela proposta de Regulamento de Serviços de Pagamento, mudará os detalhes sobre a proteção dos fundos, mas manterá os mesmos princípios. As contas segregadas continuarão sendo um mecanismo importante.

Qual é o objetivo das contas segregadas?

As contas segregadas são um local de destino para os fundos pertencentes aos vendedores de um marketplace. A conta retém os fundos após a cobrança dos clientes, mas antes do repasse aos vendedores, o que permite que os pagamentos sejam distribuídos a vários destinatários, separa as comissões do marketplace dos fundos dos vendedores e absorve os atrasos na verificação sem misturar os fundos.

Veja as diferentes formas como os marketplaces podem usar contas segregadas.

Reter os fundos entre a cobrança e o repasse

Com marketplaces, pode levar dias ou semanas depois que um cliente paga para que o vendedor receba os fundos. Isso ocorre por vários motivos, como confirmações de envio, direito de rescisão e prazos contratuais de anulação.

Durante esse período, os fundos pertencentes aos vendedores do marketplace devem ser mantidos em algum lugar. Portanto, são mantidos em uma conta segregada.

Garantir a conformidade legal em meio a requisitos de pagamento complexos

Os marketplaces baseiam-se em mecanismos de pagamento que exigem que os fundos sejam imobilizados, rastreáveis e distribuídos a um destinatário identificado. Por exemplo, um único pagamento pode ser dividido entre vários vendedores para um único pedido ou desmembrado em vários pagamentos.

Esse também é o caso quando os fundos são retidos até a entrega, ou quando é preciso emitir um reembolso parcial ou uma nota de crédito, ou quando se aplica uma retenção. Sem uma conta segregada, os fundos para essas transações sairiam dos fundos do marketplace, o que é proibido pelas regulamentações.

Separar as comissões do marketplace dos fundos do vendedor

As comissões são calculadas no momento da cobrança, mas não são pagas até um determinado momento definido pelo contrato. Esse momento varia de acordo com o marketplace. Pode ser o momento da confirmação, envio ou entrega ou uma data de vencimento específica.

A segregação exige que essa transferência seja contabilizada de forma explícita, em vez de implícita. Isso permite que o marketplace saiba a todo momento qual parte de seu saldo realmente lhe pertence.

Absorver os tempos de verificação sem misturar fundos

Os vendedores com perfis Know Your Customer (KYC) incompletos não podem ser pagos. Um provedor deve primeiro realizar sua due diligence. Enquanto isso, os fundos creditados aos vendedores são mantidos em uma conta segregada até a conclusão da verificação.

Como as contas segregadas funcionam para marketplaces?

Os clientes pagam pelo marketplace. Os fundos chegam ao provedor de serviços de pagamento e são depositados em uma conta segregada até o final do próximo dia útil. Os registros internos monitoram o saldo de cada vendedor até o repasse final.

A Seção 1, Parágrafo 1 do Artigo L 522-17 do Código Monetário e Financeiro exige que os fundos remanescentes na conta do cliente no final do dia útil seguinte após o recebimento (conforme definido por Artigo L 133-4 do Código Monetário e Financeiro) sejam depositados em uma conta separada. As operações de uma instituição de pagamento são organizadas em torno desse requisito.

Quando um pedido é feito em um marketplace, a conta segregada está no centro do circuito. Os fundos seguem o caminho abaixo, da cobrança ao repasse.

Recolher fundos

O cliente paga com cartão, transferência bancária, débito ou carteira digital. Os fundos são enviados ao provedor de serviços de pagamento do marketplace. Neste estágio, os fundos não pertencem ao marketplace nem ao vendedor. Eles são retidos em nome de terceiros.

Depositar na conta segregada

O provedor deposita os fundos em uma conta segregada aberta em um banco mantenedor de conta dentro do período exigido por lei (ou seja, até o final do dia útil seguinte). Na prática, as contas geralmente são coletivas e retêm fundos de todos os usuários, em vez de haver contas individuais para cada vendedor.

O Artigo L 522-17 do Código Monetário e Financeiro exige que as contas sejam separadas dos fundos do provedor de serviços de pagamento, mas não exige que sejam exclusivas. O mesmo provedor pode abrir várias contas em diversas instituições. Na verdade, essa diversificação é recomendada.

Creditar a conta de pagamento do vendedor

O sistema do provedor de serviços de pagamento monitora quanto do total é devido a cada vendedor. Isso é feito por meio de contas de pagamento, definidas pelo Artigo L 314-1 do Código Monetário e Financeiro. Cada vendedor tem seu próprio saldo composto de vendas menos comissões, reembolsos e repasses.

Reter fundos até o repasse

De acordo com as regras de marketplace, os fundos devem ficar retidos até que o envio seja confirmado, o direito de desistência expire ou a data de vencimento contratual chegue. Eventos que podem alterar o saldo da conta (por exemplo, cancelamentos, reembolsos parciais, notas de crédito, contestações de clientes) ocorrem dentro desse período.

Processar pagamentos falhos e contestações de pagamento

As contestações de pagamento geralmente ocorrem após o repasse. O provedor de serviços de pagamento debita a conta de pagamento do vendedor, o que pode fazer com que o saldo fique negativo. Os termos e condições do vendedor devem estipular quem assume o risco — o marketplace ou o vendedor — e como os fundos serão recuperados.

Repassar para o vendedor

O provedor de serviços de pagamento realiza a due diligence e verifica o beneficiário. Depois, ele repassa os fundos para a conta bancária do vendedor. O saldo da conta de pagamento e da conta segregada são reduzidos.

Realizar reconciliação diária

Se o saldo de uma conta segregada for menor do que o total devido a um cliente, a conta será considerada insuficiente. As insuficiências devem ser relatadas e retificadas imediatamente. Instituições de pagamento geralmente realizam reconciliações em lote — muitas vezes várias vezes ao dia para verificação interna — e relatam a proteção dos fundos em envios regulatórios para as autoridades de supervisão.

Se os fundos recolhidos se destinarem a pagamentos futuros e outros serviços, a Seção II do Artigo L 522-17 do Código Monetário e Financeiro protege dos credores a parte alocada para pagamentos. Se a parte do pagamento for variável, o valor deverá ser determinado de acordo com as regras estipuladas por decreto. Se um marketplace recolher fundos que representam o preço de venda, a comissão, o custo de envio e a assinatura do vendedor de uma só vez, ele deverá modelar o detalhamento de cada valor antes do lançamento.

Por que os marketplaces usam contas segregadas?

Os marketplaces que recolhem fundos para terceiros devem garantir que os fundos estejam protegidos, geralmente por meio de uma conta segregada. O marketplace pode abrir a conta em si se estiver autorizado ou, mais comumente, por meio de um provedor de serviços de pagamento autorizado.

Sem esse sistema, um marketplace pode arriscar sofrer penalidades criminais, colocar em risco os fundos dos vendedores, perder a confiança de seus parceiros bancários e prejudicar sua avaliação durante uma rodada de captação de recursos ou venda.

Abaixo, explicamos os principais motivos pelos quais os marketplaces usam contas segregadas.

Requisitos jurídicos

Os marketplaces são legalmente obrigados a proteger os fundos que recolhem para terceiros. Na maioria dos casos, uma conta segregada atende a esse requisito.

Alguns casos não estão sujeitos às regras dos serviços de pagamento, como cartões-presente com marca ou pequenas redes que aceitam uma forma de pagamento específica, mas esses são casos especiais.

Consequências regulatórias e criminais imediatas

A oferta de serviços de pagamento sem autorização é punível com três anos de prisão e uma multa de € 375 mil, de acordo com o Artigo L 572-5 do Código Monetário e Financeiro.

Além disso, a ACPR aplica imediatamente medidas regulatórias no caso de segregação insuficiente por parte de um provedor autorizado. Essas medidas incluem a proibição de prestação de serviços de pagamento e o débito na conta segregada, o que significa que as atividades da empresa devem ser encerradas completamente até que a violação seja resolvida.

Relacionamentos bancários

Os bancos emissores e adquirentes de contas exigem uma configuração sólida e em conformidade jurídica. Caso contrário, eles poderiam violar as regras da rede de pagamentos. Se a plataforma não conseguir comprovar onde mantém os fundos recolhidos em nome de terceiros, os bancos poderão recusar relacionamentos, encerrar contas ou rescindir contratos.

Avaliações da empresa durante a captação de recursos ou venda

A conformidade com as regras de pagamentos é submetida a um escrutínio rigoroso durante uma rodada de captação de recursos ou venda. Uma configuração de pagamento que não esteja em conformidade pode causar uma queda na avaliação ou no preço ou levar à suspensão das operações. Por outro lado, a segregação documentada, os contratos atualizados e as reconciliações auditáveis são considerados ativos intangíveis.

Ponto de venda para recrutar vendedores

Os vendedores profissionais normalmente têm fundos pendentes de pagamento em marketplaces. As contas segregadas garantem que esses fundos permaneçam protegidos e alocados aos vendedores, mesmo em caso de inadimplência. Para o vendedor cujo fluxo de caixa depende desses pagamentos, essa segurança é um fator fundamental na escolha de um marketplace.

Estudo de caso: empresa de fintech Morning

Um exemplo das consequências de uma segregação insuficiente é a empresa de fintech Morning. A Morning (anteriormente Payname) era uma plataforma de pagamento online francesa. Em dezembro de 2016, a ACPR aplicou medidas regulatórias à empresa.

Na Decisão nº 2016-C-91 de 1º de dezembro de 2016, a ACPR proibiu a Morning de fornecer serviços de pagamento e debitar sua conta segregada. Isso ocorreu depois que a empresa retirou € 500.000 da conta em setembro de 2016 para usar como garantia para um terceiro. Como resultado, a conta continha apenas € 684.205 em 31 de outubro. Ela deveria conter € 1.198.769 — um déficit de € 514.564. Um auditor independente encontrou um déficit adicional de € 538.494 na mesma data.

As medidas regulatórias foram suspensas várias semanas depois pela Decisão nº 2016-P-101 de 29 de dezembro de 2016, após a resolução da violação. Enquanto isso, todas as atividades comerciais haviam cessado. Uma empresa de pagamentos proibida de debitar sua conta segregada não pode fazer repasses aos seus clientes. Assim, ela não pode mais funcionar.

Há três lições a serem aprendidas com esse estudo de caso:

• Contas segregadas não são reservas de fundos
  O erro fundamental foi tratar os fundos segregados como um ativo que poderia ser usado a qualquer momento. Neste caso, eles foram usados como garantia para um terceiro. Isso é especificamente proibido pelo Artigo L 522-17 do Código Monetário e Financeiro da França. Os fundos segregados não pertencem à empresa e não podem ser usados como garantia, liquidez ou alavancagem financeira.
  
• As consequências operacionais podem ser imediatas
  A ACPR barrou imediatamente os débitos da conta, o que interrompeu as operações. Para uma plataforma, isso significa que os fornecedores não são pagos e os clientes são bloqueados sem aviso prévio.
  
• Auditorias podem vir de dentro
  O déficit foi descoberto por um auditor independente que foi obrigado a notificar a ACPR. A reconciliação diária entre o valor segregado e o saldo do cliente serve como um ponto de verificação que torna impossível ocultar discrepâncias por um longo período.
  

Como os marketplaces configuram contas segregadas?

Em geral, os próprios marketplaces não abrem as contas segregadas. Em vez disso, eles contratam um provedor de serviços de pagamento autorizado para recolher os fundos. O provedor é responsável pelos requisitos da conta e regulatórios. A implementação envolve muito mais que apenas abrir uma conta bancária de empresa. O marketplace deve determinar seus requisitos, decidir quem será responsável pela segregação, verificar o provedor e analisar os contratos.

Abaixo, descrevemos as cinco etapas necessárias para abrir uma conta segregada.

Determinar os requisitos

Se a plataforma recebe ou retém fundos antes de repassá-los ao vendedor, ela faz pagamentos em nome de terceiros. Portanto, os fundos devem ser protegidos, geralmente usando uma conta segregada. Se os clientes pagarem os vendedores diretamente, essa obrigação não se aplicará.

Decidir quem é o responsável pela segregação

Existem três modelos de segregação. Os marketplaces podem ser autorizados como instituições de pagamento e cumprir a obrigação de forma independente. Eles podem se tornar agentes de provedores autorizados que são responsáveis pela obrigação. Por fim, eles podem terceirizar totalmente a cobrança para provedores autorizados. Essa última opção é a mais comum.

Se a cobrança for terceirizada, o marketplace transfere a responsabilidade e, ao mesmo tempo, mantém o controle da experiência usando a API (Interface de Programação de Aplicativos) de um provedor. A opção que um marketplace escolher dependerá dos seus volumes de vendas e de seu roteiro e de querer ou não lidar com operações regulamentadas internamente.

Verificar os provedores

Os marketplaces devem garantir que o provedor esteja realmente autorizado a prestar serviços de pagamento na França. Eles podem fazer isso consultando o Registro de Agentes Financeiros da ACPR.

Além das verificações básicas, os marketplaces precisam considerar três recursos em um provedor. Primeiro, precisam considerar como o provedor protege os fundos (ou seja, segregação ou seguro) e seus documentos para isso. Depois, precisam considerar a confiabilidade das auditorias internas e das reconciliações diárias do provedor. Por fim, podem analisar a robustez das medidas de lavagem de dinheiro e antiterrorismo do provedor, o que determinará a facilidade com que os vendedores poderão ser integrados.

Analisar o contrato

Os marketplaces devem examinar cuidadosamente as cláusulas sobre reversibilidade e portabilidade de saldos dos vendedores caso o provedor mude. Eles também podem considerar os tempos de repasse, os procedimentos para pagamentos falhos e contestados e o status dos fundos e contas de pagamento se um contrato for encerrado.

Informar os vendedores

As condições gerais de venda e os contratos de vendedores precisam explicar onde os fundos são retidos, quem os retém, quando são repassados e por que alguns pagamentos são retidos. Essa transparência ajuda a evitar contestações por parte dos vendedores que não entendem por que seus fundos existem, mas não estão disponíveis a eles.

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Perguntas frequentes sobre contas segregadas na França