I conti segregati sono conti bancari separati che i fornitori di servizi di pagamento autorizzati utilizzano per tenere i propri fondi separati da quelli detenuti per conto degli utenti, come ad esempio i marketplace e i relativi venditori. In Francia, il Codice Monetario e Finanziario richiede che questi fondi siano protetti, solitamente attraverso conti segregati. I marketplace che riscuotono fondi dai clienti prima di trasferirli ai venditori sono soggetti a questo requisito, direttamente o tramite i propri fornitori di servizi di pagamento.

Si tratta di un obbligo importante perché di solito comporta ingenti somme di fondi. Ad esempio, nel 2025 l'e-commerce francese ha generato 196,4 miliardi di euro di ricavi. I marketplace hanno rappresentato una quota significativa, pari al 29% delle vendite di prodotti di e-commerce nel 2023. Pertanto, le conseguenze di una separazione mal gestita sono immediate. Includono sanzioni, sospensione delle attività aziendali e impossibilità per i venditori di accedere ai fondi.

In questo articolo spieghiamo i conti segregati, incluse le relative normative, i ruoli e le funzioni per i marketplace di e-commerce, i processi di configurazione e un case study della società Fintech Morning.

In sintesi

• I conti segregati sono conti bancari separati aperti da fornitori di servizi di pagamento autorizzati presso enti creditizi. I fornitori utilizzano questi conti per isolare i fondi dei venditori del marketplace dai propri fondi.
  
• I conti segregati differiscono dai normali conti bancari e di pagamento. Con i conti regolari, i titolari dei conti possono usare liberamente i fondi. I conti di pagamento sono saldi individuali registrati nel sistema di un fornitore.
  
• In Francia i conti segregati sono rigorosamente regolamentati dall'articolo L 522-17 e dall'articolo L 526-32 del Codice Monetario e Finanziario, che ha recepito la direttiva riveduta sui servizi di pagamento (PSD2). L'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) concede e monitora le autorizzazioni dei fornitori di servizi di pagamento per tutta la loro durata.
  
• Per i marketplace, i conti segregati servono a diversi scopi. Trattengono i fondi tra la riscossione e il bonifico ai venditori, garantiscono la conformità in presenza di requisiti di pagamento complessi, separano le commissioni del marketplace dai fondi dei venditori e aiutano a gestire le scadenze per l'adeguata verifica della clientela tenendo al contempo separati i fondi.
  
• La maggior parte dei marketplace sceglie di esternalizzare la separazione attraverso fornitori di servizi di pagamento autorizzati invece di chiedere l'autorizzazione in prima persona.
  

Che cos'è un conto segregato?

Un conto segregato è un conto bancario separato, aperto da un fornitore di servizi di pagamento presso un istituto di credito. I fondi che appartengono ai venditori del marketplace vengono conservati separatamente rispetto ai fondi propri del fornitore. I fondi sono messi da parte per i venditori del marketplace, anche nel caso in cui un fornitore entri in bancarotta.

Questo obbligo è regolato dalla Sezione 1, Paragrafo 1 dell'Articolo L 522-17 del Codice Monetario e Finanziario. In essa si dichiara che i fondi ricevuti dagli utenti di fornitori di servizi di pagamento devono essere conservati separatamente rispetto a fondi di altri individui o altre attività. In altre parole, i fondi appartenenti ai clienti e ai venditori del marketplace non devono mai essere mischiati ai fondi del fornitore di servizi di pagamento.

Qual è la differenza tra un conto segregato e un conto bancario ordinario?

Un conto bancario ordinario appartiene all'intestatario del conto e l'intestatario del conto può usare i fondi come preferisce. Un conto segregato viene aperto da un fornitore di servizi di pagamento per conservare i fondi dei propri utenti. Questi fondi possono essere usati esclusivamente per le operazioni degli utenti. I fondi sono protetti dai creditori del fornitore e devono sempre essere tenuti separati dai fondi del fornitore.

Di seguito illustriamo le tre differenze principali tra i conti segregati e i conti bancari ordinari.

Intestatari del conto

Legalmente, l'intestatario del conto in un conto segregato è il fornitore di servizi di pagamento. Finanziariamente, invece, i fondi appartengono agli utenti del fornitore di servizi di pagamento (ossia ai clienti e ai venditori del marketplace). In un conto bancario ordinario, questi due ruoli sono uniti in una sola persona. Con i conti segregati, tuttavia, sono separati.

Tale separazione viene ufficializzata in un accordo per il conto stipulato dal fornitore di servizi di pagamento e una banca intestataria del conto. L'accordo deve stabilire che i fondi non possono essere mescolati e deve indicare la distribuzione dei fondi depositati.

Utilizzi dei fondi

Un fornitore di servizi di pagamento non può prelevare dal conto segregato per finanziare un lancio di prodotto, una campagna di marketing o un'esigenza di capitale circolante. I fondi in un conto bancario ordinario possono invece essere utilizzati in modo libero.

Azioni dei creditori

L'Articolo L 522-17 fa riferimento all'Articolo L 613-30-1 del Codice Monetario e Finanziario. Tale articolo stabilisce che i fondi segregati sono protetti dalle rivendicazioni da parte di altri creditori di un fornitore. Questo vale anche in caso di procedure di esecuzione o di recupero. Al contrario, i conti ordinari possono essere sequestrati dai creditori dell'intestatario del conto.

Qual è la differenza tra un conto segregato e un conto di pagamento?

I conti segregati sono dei veri e propri conti bancari, aperti da fornitori di servizi di pagamento presso degli istituti di credito. Questi conti detengono i fondi degli utenti separatamente. I conti di pagamento sono i saldi dei singoli clienti, registrati nel sistema del fornitore. Uno è un conto collettivo detenuto presso una banca. L'altro è un registro contabile interno per singole persone fisiche.

I conti di pagamento sono definiti nella Sezione I dell'Articolo L 314-1 del Codice Monetario e Finanziario. Si tratta di conti detenuti per conto di una o più persone fisiche, usati per eseguire pagamenti. Un conto di pagamento include le informazioni che un venditore vede nella sua interfaccia del marketplace: saldi individuali, crediti di vendita e commissioni dovute. I conti di pagamento non sono conti bancari perché non detengono fondi. I fondi effettivi, invece, sono conservati in un conto segregato.

Tuttavia, i due tipi di conto sono correlati. I fondi protetti vengono registrati nel sistema di un fornitore mediante un saldo del conto che deve essere coperto da fondi segregati. I fondi devono inoltre riflettere le transazioni in essere e i periodi di pagamento.

Quali sono le normative applicabili ai conti segregati in Francia?

In Francia i conti segregati sono disciplinati dall'articolo L 522-17 del Codice monetario e finanziario per gli istituti di pagamento. Si tratta di una categoria di fornitori di servizi di pagamento. I conti segregati sono inoltre disciplinati dall'articolo L 526-32 del Codice monetario e finanziario per gli istituti di moneta elettronica.

L'Autorità di vigilanza prudenziale e di risoluzione (Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, o ACPR) verifica i meccanismi in atto per la protezione dei fondi dei clienti prima di autorizzare i fornitori di servizi di pagamento a svolgere la propria attività. Inoltre, monitora costantemente tali meccanismi.

Queste normative recepiscono la direttiva europea (UE) 2015/2366, nota come direttiva riveduta sui servizi di pagamento (PSD2). La direttiva è stata recepita nel diritto francese con l'ordinanza n. 2017-1252 del 9 agosto 2017. La legge consente agli istituti di pagamento di scegliere tra due metodi per proteggere i fondi:

• Segregare i fondi in un conto corrente aperto presso un ente creditizio autorizzato in uno Stato membro dell'UE o dello Spazio economico europeo (SEE). I fondi possono anche essere investiti in strumenti finanziari a basso rischio, compresi i titoli emessi da fondi comuni di investimento monetario qualificati, e detenuti in un conto aperto appositamente a tale scopo.
  
• Acquistare una polizza assicurativa o una garanzia analoga da una compagnia di assicurazioni, da una società finanziaria o da un ente creditizio appartenente a un gruppo diverso.
  

Nota: il futuro quadro europeo, composto dalla direttiva sui servizi di pagamento 3 (PSD3) e dalla proposta di regolamento sui servizi di pagamento, modificherà i dettagli relativi alla protezione dei fondi, pur mantenendone gli stessi principi. I conti segregati rimarranno un meccanismo importante.

Qual è lo scopo dei conti segregati?

I conti segregati sono un punto di arrivo per i fondi appartenenti ai venditori di un marketplace. Il conto trattiene i fondi dopo la riscossione dai clienti ma prima del bonifico ai venditori, il che consente di distribuire i pagamenti a più destinatari, separa le commissioni del marketplace dai fondi dei venditori e assorbe i ritardi di verifica senza mescolare i fondi.

Ecco i vari modi in cui i marketplace possono utilizzare i conti segregati.

Trattenere i fondi tra la riscossione e il bonifico

Con i marketplace, possono passare giorni o settimane dopo che un cliente paga prima che il venditore riceva i fondi. Questo avviene per vari motivi, come conferme di spedizione, diritto di recesso e tempi contrattuali di storno.

Durante questo periodo, i fondi appartenenti ai venditori del marketplace devono essere conservati da qualche parte. Pertanto, vengono mantenuti in un conto segregato.

Garantire la conformità legale a fronte di requisiti di pagamento complessi

I marketplace si basano su meccanismi di pagamento che richiedono che i fondi siano immobilizzati, tracciabili e distribuiti a un destinatario identificato. Ad esempio, un singolo pagamento può essere diviso tra più venditori per un singolo ordine o suddiviso in più pagamenti.

Ciò si verifica anche quando i fondi vengono trattenuti fino alla consegna, deve essere emesso un rimborso parziale o una nota di credito oppure si applica una trattenuta. Senza un conto segregato, i fondi per queste transazioni deriverebbero dai fondi del marketplace, il che è proibito dalle normative.

Separare le commissioni del marketplace dai fondi del venditore

Le commissioni vengono calcolate al momento della riscossione, ma non vengono pagate fino a un certo momento definito dal contratto. Tale momento varia a seconda del marketplace. Potrebbe essere il momento della conferma, della spedizione o della consegna oppure una specifica data di scadenza.

La segregazione richiede che questo trasferimento sia contabilizzato esplicitamente anziché lasciato implicito. Ciò consente al marketplace di sapere in ogni momento quale parte del suo saldo gli appartiene effettivamente.

Assorbire i tempi di verifica senza mescolare i fondi

I venditori con profili di adeguata verifica della clientela (KYC) incompleti non possono essere pagati. Un fornitore deve prima eseguire la sua due diligence. Nel frattempo, i fondi accreditati ai venditori vengono trattenuti in un conto segregato finché la verifica non è completa.

Come funzionano i conti segregati per i marketplace?

I clienti pagano tramite il marketplace. I fondi arrivano al fornitore di servizi di pagamento e vengono depositati in un conto segregato entro la fine del giorno lavorativo successivo. I registri interni tracciano il saldo di ogni venditore fino al bonifico finale.

La Sezione 1, Paragrafo 1 dell'Articolo L 522-17 del Codice Monetario e Finanziario (Monetary and Financial Code) richiede che i fondi che rimangono nel conto del cliente alla fine del giorno lavorativo successivo alla ricezione (come definito dall'Articolo L 133-4 del Codice Monetario e Finanziario) vengano depositati in un conto separato. Le operazioni di un istituto di pagamento sono organizzate intorno a questo requisito.

Quando un ordine viene effettuato su un marketplace, il conto segregato è al centro del circuito. I fondi seguono il seguente percorso, dalla riscossione al bonifico.

Riscossione dei fondi

Il cliente paga tramite carta, bonifico bancario, addebito o wallet. I fondi vengono inviati al fornitore di servizi di pagamento del marketplace. In questa fase, i fondi non appartengono né al marketplace né al venditore. Sono detenuti per conto di terzi.

Deposito nel conto segregato

Il fornitore deposita i fondi in un conto segregato aperto presso una banca intestataria del conto entro il periodo di tempo richiesto dalla legge (ossia, non oltre la fine del giorno lavorativo successivo). In pratica, i conti sono tipicamente collettivi e detengono fondi per tutti gli utenti, invece di avere conti individuali per ciascun venditore.

L'Articolo L 522-17 del Codice Monetario e Finanziario richiede che i conti siano separati dai fondi del fornitore di servizi di pagamento, ma non richiede che siano conti unici. Lo stesso fornitore può aprire più conti presso più istituti. Di fatto, tale diversificazione è in genere incoraggiata.

Accredito sul conto di pagamento del venditore

Il sistema del fornitore di servizi di pagamento tiene traccia dell'importo totale dovuto a ciascun venditore. Ciò avviene tramite i conti di pagamento, che sono definiti dall'Articolo L 314-1 del Codice Monetario e Finanziario. Ogni venditore ha il proprio saldo, composto dalle vendite meno commissioni, rimborsi e bonifici.

Trattenuta dei fondi fino al bonifico

Secondo le regole del marketplace, i fondi devono essere bloccati fino alla conferma della spedizione, alla scadenza del diritto di recesso o al momento in cui arriva la data di scadenza contrattuale. Eventi che potrebbero modificare il saldo del conto (ad es. annullamenti, rimborsi parziali, note di credito, contestazioni dei clienti) hanno luogo in questa finestra.

Elaborazione di pagamenti non riusciti e contestazioni di pagamento

Le contestazioni di pagamento di solito si verificano dopo il bonifico. Il fornitore di servizi di pagamento addebita il conto di pagamento del venditore, il che potrebbe portare il saldo al di sotto dello zero. I Termini e condizioni del venditore devono stabilire chi si assume il rischio (il marketplace o il venditore) e in che modo i fondi saranno recuperati.

Bonifico al venditore

Il fornitore di servizi di pagamento esegue la sua due diligence e verifica il beneficiario. Quindi, esegue il bonifico dei fondi sul conto bancario del venditore. Il conto di pagamento e i saldi del conto segregato vengono entrambi ridotti.

Esecuzione della riconciliazione giornaliera

Se il saldo di un conto segregato scende al di sotto dell'importo totale dovuto a un cliente, il conto è considerato insufficiente. Le insufficienze devono essere segnalate e rettificate immediatamente. Gli istituti di pagamento eseguono di norma riconciliazioni batch, spesso più volte al giorno per la verifica interna, e riferiscono sulla protezione dei fondi nelle dichiarazioni normative alle autorità di vigilanza.

Se i fondi riscossi sono destinati sia a pagamenti futuri sia ad altri servizi, la Sezione II dell'Articolo L 522-17 del Codice Monetario e Finanziario protegge dai creditori la parte assegnata per i pagamenti. Se la porzione relativa al pagamento è variabile, l'importo deve essere determinato in conformità con le norme stipulate da un decreto. Se un marketplace riscuote contemporaneamente fondi che rappresentano prezzo di vendita, commissione, costi di spedizione e abbonamento del venditore, deve calcolare il dettaglio di ciascun importo prima del lancio.

Perché i marketplace utilizzano i conti segregati?

I marketplace che riscuotono fondi per conto di terzi devono garantire che i fondi siano protetti, solitamente tramite l'utilizzo di un conto segregato. Il marketplace può aprire il conto in prima persona, se autorizzato, o, più comunemente, tramite un fornitore di servizi di pagamento autorizzato.

In assenza di questo sistema, un marketplace rischia sanzioni penali, mette a repentaglio i fondi dei propri venditori, perde la fiducia dei propri partner bancari e compromette la propria valutazione durante un round di raccolta fondi o una vendita.

Di seguito illustriamo i motivi principali per cui i marketplace utilizzano i conti segregati.

Requisiti legali

I marketplace sono obbligati per legge a proteggere i fondi che riscuotono per conto di terzi. Nella maggior parte dei casi, un conto segregato soddisfa questo requisito.

Alcuni casi non rientrano nelle regole dei servizi di pagamento, come le carte regalo brandizzate o le reti di piccole dimensioni che accettano una forma di pagamento specifica, ma si tratta di casi particolari.

Conseguenze normative e penali immediate

L'offerta di servizi di pagamento senza autorizzazione è punibile con tre anni di reclusione e una sanzione di 375.000 €, ai sensi dell'articolo L 572-5 del Codice monetario e finanziario.

Inoltre, l'ACPR applica immediatamente misure normative in caso di segregazione insufficiente da parte di un fornitore autorizzato, tra cui il divieto di fornire servizi di pagamento e di addebitare il conto segregato, il che significa che le attività commerciali devono cessare completamente fino alla regolarizzazione della violazione.

Rapporti bancari

Le banche depositarie e gli acquirer richiedono una configurazione solida e conforme alla legge, altrimenti potrebbero violare le regole della rete di pagamento. Se una piattaforma non è in grado di dimostrare dove detiene i fondi riscossi per conto di terzi, le banche possono rifiutare i rapporti, chiudere i conti o risolvere i contratti.

Valutazioni aziendali in caso di raccolta fondi o vendita

La conformità alle regole sui pagamenti è soggetta a un attento esame durante un round di raccolta fondi o una vendita. Una configurazione dei pagamenti non conforme può causare un calo della valutazione o del prezzo o portare alla sospensione delle operazioni. Al contrario, la segregazione documentata, i contratti aggiornati e le riconciliazioni verificabili sono considerati asset immateriali.

Vantaggio competitivo per il reclutamento di venditori

I venditori professionisti hanno in genere fondi in attesa di pagamento sui marketplace. I conti segregati assicurano che tali fondi rimangano protetti e assegnati ai venditori, anche in caso di inadempienza. Per un venditore il cui flusso di cassa dipende da questi pagamenti, questa sicurezza è un fattore chiave nella scelta di un marketplace.

Case study: azienda Fintech Morning

Un esempio delle conseguenze di una segregazione insufficiente è l'azienda Fintech Morning. Morning (precedentemente Payname) era una piattaforma di pagamento online francese. A dicembre 2016, l'ACPR ha applicato misure normative all'azienda.

Con la Decisione N. 2016-C-91 in data 1 dicembre 2016, l'ACPR ha vietato a Morning di fornire servizi di pagamento e di addebitare sul suo conto segregato. Ciò è avvenuto dopo che l'azienda aveva prelevato 500.000 € dal conto nel mese di settembre 2016 per utilizzarli come garanzia per terzi. Di conseguenza, il conto conteneva solo 684.205 € in data 31 ottobre. Avrebbe dovuto contenere 1.198.769 €, un deficit di 514.564 €. Un revisore indipendente ha riscontrato un ulteriore deficit di 538.494 € nella stessa data.

Le misure normative sono state revocate diverse settimane dopo con la Decisione N. 2016-P-101 in data 29 dicembre 2016, dopo la risoluzione della violazione. Nel frattempo, tutte le attività aziendali erano cessate. Un'azienda di servizi di pagamento a cui è vietato addebitare il proprio conto segregato non può effettuare bonifici ai suoi clienti. Pertanto, non può più funzionare.

Ci sono tre lezioni da imparare da questo case study:

• I conti segregati non sono riserve di fondi
  L'errore fondamentale è stato trattare i fondi segregati come un bene che poteva essere utilizzato in qualsiasi momento. In questo caso, sono stati usati come garanzia per terzi. Questo è specificamente proibito ai sensi dell'articolo L 522-17 del Codice monetario e finanziario. I fondi segregati non appartengono all'attività e non possono essere usati come garanzia, liquidità o leva finanziaria.
  
• Le conseguenze operative possono essere immediate
  L'ACPR ha immediatamente vietato gli addebiti dal conto, con conseguente cessazione delle attività. Per una piattaforma, questo significa che i fornitori non vengono pagati e i clienti vengono bloccati senza preavviso.
  
• I controlli possono provenire dall'interno
  Il deficit è stato scoperto da un revisore indipendente che era tenuto a informare l'ACPR. La riconciliazione giornaliera tra l'importo segregato e il saldo del cliente funge da checkpoint che rende impossibile nascondere le discrepanze per un periodo prolungato.
  

Come configurano i conti segregati i marketplace?

In genere i marketplace non aprono i conti segregati in prima persona. Al contrario, incaricano un fornitore di servizi di pagamento autorizzato di riscuotere i fondi. Il fornitore è responsabile del conto e dei requisiti normativi. L'implementazione comporta molto più della semplice apertura di un conto bancario aziendale. Il marketplace deve determinare le proprie esigenze, decidere a chi spetterà la responsabilità della segregazione, verificare il proprio fornitore ed esaminare i contratti.

Di seguito illustriamo i cinque passaggi necessari per aprire un conto segregato.

Determinazione dei requisiti

Se la piattaforma riceve o detiene fondi prima di bonificarli al venditore, effettua pagamenti per conto di terzi. Pertanto, i fondi devono essere protetti, solitamente tramite un conto segregato. Se i clienti pagano direttamente i venditori, questo obbligo non sussiste.

Decisione in merito alla responsabilità della segregazione

Esistono tre modelli di segregazione. I marketplace possono essere autorizzati come istituti di pagamento e adempiere all'obbligo in prima persona, possono diventare agenti di fornitori autorizzati responsabili dell'obbligo oppure possono esternalizzare interamente la riscossione a fornitori autorizzati. L'ultima opzione è la più comune.

Se la riscossione viene esternalizzata, il marketplace trasferisce la responsabilità, pur mantenendo il controllo dell'esperienza tramite un'API (Application Programming Interface) del fornitore. L'opzione scelta da un marketplace dipende dai volumi di vendita, dalla roadmap e dal desiderio o meno di gestire internamente le operazioni regolamentate.

Verifica dei fornitori

I marketplace devono assicurarsi che il proprio fornitore sia effettivamente autorizzato a fornire servizi di pagamento in Francia, verificando il registro degli agenti finanziari dell'ACPR.

Oltre alle verifiche di base, i marketplace devono considerare tre aspetti in un fornitore. In primo luogo, devono considerare il modo in cui il fornitore protegge i fondi (ad esempio tramite segregazione o assicurazione) e la relativa documentazione. Successivamente, i marketplace devono considerare la solidità degli audit interni e delle riconciliazioni giornaliere del fornitore. Infine, possono prendere in considerazione il livello di efficacia delle misure antiriciclaggio e antiterrorismo del fornitore, che determina la facilità con cui i venditori possono essere integrati.

Esame del contratto

I marketplace devono esaminare attentamente le clausole sulla reversibilità e sulla portabilità dei saldi dei venditori in caso di cambio di fornitore. Possono anche prendere in considerazione le tempistiche dei bonifici, le procedure per i pagamenti non andati a buon fine e contestati e lo stato dei fondi e dei conti di pagamento in caso di risoluzione del contratto.

Comunicazione ai venditori

Le condizioni generali di vendita e i contratti dei venditori devono spiegare dove sono detenuti i fondi, chi li detiene, quando vengono bonificati e perché alcuni pagamenti vengono trattenuti. Questa trasparenza aiuta a prevenire le contestazioni da parte dei venditori che non capiscono perché i loro fondi esistono ma non sono a loro disposizione.

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Domande frequenti sui conti segregati in Francia