Les comptes ségrégués sont des comptes bancaires distincts que les prestataires de services de paiement autorisés utilisent pour séparer leurs propres fonds des fonds détenus pour le compte des utilisateurs, tels que les marchés et leurs marchands. En France, le Code monétaire et financier exige que ces fonds soient protégés, généralement par le biais de comptes ségrégués. Les marchés qui collectent des fonds auprès des clients avant de transférer les fonds aux marchands sont soumis à cette exigence, soit directement, soit par l'intermédiaire de leurs prestataires de services de paiement.

Il s'agit d'une obligation importante, car elle implique généralement de grandes sommes de fonds. Par exemple, le commerce en ligne français a généré 196,4 milliards € de revenus en 2025. Les marchés ont représenté une part importante, comptant pour 29 % des ventes de produits du commerce en ligne en 2023. Par conséquent, les conséquences d'une ségrégation mal gérée sont immédiates. Elles comprennent des pénalités, la suspension des activités de l'entreprise et l'impossibilité pour les marchands d'accéder aux fonds.

Dans cet article, nous expliquons les comptes ségrégués, y compris leurs réglementations associées, leurs rôles et fonctions pour les marchés de commerce en ligne, les processus de configuration et une étude de cas de l'entreprise de technologie financière Morning.

Principaux points à retenir

• Les comptes ségrégués sont des comptes bancaires distincts ouverts par des prestataires de services de paiement autorisés auprès d'établissements de crédit. Les fournisseurs utilisent ces comptes pour isoler les fonds appartenant aux marchands du marché de leurs propres fonds.
  
• Les comptes ségrégués diffèrent des comptes bancaires et des comptes de paiement ordinaires. Avec les comptes ordinaires, les titulaires de compte peuvent utiliser les fonds librement. Les comptes de paiement sont des soldes individuels enregistrés dans le système d'un prestataire de services.
  
• En France, les comptes ségrégués sont strictement réglementés par l'article L 522-17 et l'article L 526-32 du Code monétaire et financier, qui a transposé la Directive révisée sur les services de paiement (DSP2). L'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) accorde et surveille les autorisations des prestataires de services de paiement tout au long de leur durée de vie.
  
• Pour les marchés, les comptes ségrégués ont plusieurs utilités. Ils conservent les fonds entre la collecte et le versement aux marchands, garantissent la conformité juridique face aux exigences de paiement complexes, séparent la commission du marché des fonds des marchands et aident à gérer les délais de vérification de la connaissance du client (KYC) tout en gardant les fonds séparés.
  
• La plupart des marchés choisissent d'externaliser la ségrégation auprès de prestataires de services de paiement autorisés au lieu de demander l'autorisation eux-mêmes.
  

Qu'est-ce qu'un compte de cantonnement ?

Un compte de cantonnement est un compte bancaire distinct ouvert par un prestataire de services de paiement auprès d'un établissement de crédit. Les fonds appartenant aux marchands du marché sont détenus séparément des fonds propres du fournisseur. Les fonds sont mis de côté pour les marchands du marché, même si un fournisseur fait faillite.

Cette obligation est régie par la section 1, paragraphe 1 de l'article L 522-17 du Code monétaire et financier. Elle stipule que les fonds reçus des utilisateurs de prestataires de services de paiement doivent être conservés séparément des fonds d'autres particuliers ou entreprises. En d'autres termes, les fonds qui appartiennent aux clients et aux marchands du marché ne doivent jamais être mélangés aux fonds du prestataire de services de paiement.

Quelle est la différence entre un compte de cantonnement et un compte bancaire ordinaire ?

Un compte bancaire ordinaire appartient au titulaire du compte, et ce dernier peut utiliser les fonds comme bon lui semble. Un compte de cantonnement est ouvert par un prestataire de services de paiement pour détenir les fonds de ses utilisateurs. Ces fonds ne peuvent être utilisés que pour les opérations des utilisateurs. Les fonds sont protégés des créanciers du fournisseur et doivent toujours être tenus séparés des fonds du fournisseur.

Nous soulignons ci-dessous les trois principales différences entre les comptes de cantonnement et les comptes bancaires ordinaires.

Titulaires du compte

Légalement, le titulaire du compte d'un compte de cantonnement est le prestataire de services de paiement. Financièrement, en revanche, les fonds appartiennent aux utilisateurs du prestataire de services de paiement (c'est-à-dire les clients et les marchands du marché). Dans un compte bancaire ordinaire, ces deux rôles sont réunis en une seule personne. Toutefois, dans le cas des comptes de cantonnement, ils sont séparés.

Cette séparation est officialisée dans une convention de compte signée par le prestataire de services de paiement et une banque teneuse de compte. La convention doit stipuler que les fonds ne peuvent pas être mélangés et doit mentionner la répartition des fonds déposés.

Utilisations des fonds

Un prestataire de services de paiement ne peut pas puiser dans le compte de cantonnement pour financer un lancement de produit, une campagne de marketing ou des besoins en fonds de roulement. Cependant, les fonds d'un compte bancaire ordinaire peuvent être utilisés librement.

Actions des créanciers

L'article L 522-17 fait référence à l'article L 613-30-1 du Code monétaire et financier. Cet article stipule que les fonds cantonnés sont protégés des réclamations des autres créanciers du fournisseur. C'est le cas même en cas de procédures d'exécution ou de recouvrement. À l'inverse, les comptes ordinaires peuvent être saisis par les créanciers du titulaire du compte.

Quelle est la différence entre un compte de cantonnement et un compte de paiement ?

Les comptes de cantonnement sont de véritables comptes bancaires ouverts par les prestataires de services de paiement auprès d'établissements de crédit. Ces comptes détiennent les fonds des utilisateurs séparément. Les comptes de paiement correspondent aux soldes individuels des clients, tels qu'enregistrés dans le système du fournisseur. L'un est un compte collectif détenu dans une banque. L'autre est un registre comptable interne et individuel.

Les comptes de paiement sont définis dans la section I de l'article L 314-1 du Code monétaire et financier. Il s'agit de comptes détenus au nom d'une ou de plusieurs personnes qui sont utilisés pour effectuer des paiements. Un compte de paiement comprend les informations qu'un marchand voit dans son interface de marché : ses soldes individuels, les crédits liés aux ventes et les commissions dues. Les comptes de paiement ne sont pas des comptes bancaires, car ils ne détiennent pas de fonds. Au lieu de cela, les fonds réels sont conservés dans un compte de cantonnement.

Cependant, les deux types de comptes sont liés. Les fonds protégés sont enregistrés dans le système d'un fournisseur par un solde de compte qui doit être adossé à des fonds cantonnés. Les fonds doivent également refléter les transactions et les périodes de paiement en cours.

Quelles sont les réglementations applicables aux comptes ségrégués en France ?

En France, les comptes ségrégués sont régis par l'article L 522-17 du Code monétaire et financier pour les établissements de paiement. Il s'agit d'une catégorie de prestataire de services de paiement. Les comptes ségrégués sont également régis par l'article L 526-32 du Code monétaire et financier pour les établissements de monnaie électronique.

L'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) vérifie les mécanismes mis en place pour protéger les fonds de la clientèle avant d'autoriser les prestataires de services de paiement à exercer leurs activités. Elle surveille également ces mécanismes en permanence.

Ces réglementations mettent en œuvre la Directive européenne (UE) 2015/2366, connue sous le nom de Directive révisée sur les services de paiement (DSP2). La directive a été transposée en droit français par l'ordonnance n° 2017-1252 du 9 août 2017. La loi permet aux établissements de paiement de choisir entre deux méthodes pour protéger les fonds :

• Ségréguer les fonds sur un compte chèque ouvert auprès d'un établissement de crédit autorisé dans un État membre de l'UE ou de l'Espace économique européen (EEE). Les fonds peuvent également être investis dans des instruments financiers à faible risque, y compris des titres émis par des fonds du marché monétaire admissibles, et détenus sur un compte ouvert spécialement à cet effet.
  
• Souscrire à une police d'assurance ou à une garantie comparable auprès d'une compagnie d'assurance, d'une société de financement ou d'un établissement de crédit appartenant à un groupe différent.
  

Remarque : Le futur cadre européen, composé de la Directive sur les services de paiement 3 (DSP3) et de la proposition de Règlement sur les services de paiement, modifiera les modalités de protection des fonds, mais en conservera les mêmes principes. Les comptes ségrégués resteront un mécanisme important.

Quel est le but des comptes ségrégués?

Les comptes ségrégués sont un point de chute pour les fonds appartenant aux marchands d'un marché. Le compte conserve les fonds après l'encaissement auprès des clients, mais avant le versement aux marchands, ce qui permet de distribuer les paiements à plusieurs bénéficiaires, de séparer les commissions du marché des fonds des marchands et d'absorber les délais de vérification sans mélanger les fonds.

Voici les différentes façons dont les marchés peuvent utiliser les comptes ségrégués.

Conserver les fonds entre l'encaissement et le versement

Avec les marchés, il peut s'écouler des jours ou des semaines après qu'un client paie avant que le marchand ne reçoive les fonds. Cela se produit pour diverses raisons, telles que les confirmations d'expédition, le droit de rétractation et les délais d'annulation contractuels.

Pendant toute cette période, les fonds appartenant aux marchands du marché doivent être conservés quelque part. Par conséquent, ils sont conservés dans un compte ségrégué.

Assurer la conformité juridique face aux exigences de paiement complexes

Les marchés reposent sur des mécanismes de paiement qui exigent que les fonds soient immobilisés, traçables et distribués à un bénéficiaire identifié. Par exemple, un seul paiement peut être divisé entre plusieurs marchands pour une seule commande ou divisé en plusieurs paiements.

C'est également le cas lorsque les fonds sont retenus jusqu'à la livraison, qu'un remboursement partiel ou une note de crédit doit être émis, ou qu'une retenue s'applique. Sans un compte ségrégué, les fonds pour ces transactions proviendraient des fonds du marché, ce qui est interdit par la réglementation.

Séparer les commissions du marché des fonds des marchands

Les commissions sont calculées au moment de l'encaissement, mais elles ne sont payées qu'à un certain moment défini par le contrat. Ce moment varie selon le marché. Il peut s'agir du moment de la confirmation, de l'expédition, de la livraison ou d'une date d'échéance précise.

La ségrégation exige que ce transfert soit explicitement comptabilisé plutôt que laissé implicite. Cela permet au marché de savoir en tout temps quelle partie de son solde lui appartient réellement.

Absorber les délais de vérification sans mélanger les fonds

Les marchands dont les profils de connaissance du client (KYC) sont incomplets ne peuvent pas être payés. Un fournisseur doit d'abord effectuer sa vérification préalable. Entre-temps, les fonds crédités aux marchands sont conservés dans un compte ségrégué jusqu'à ce que la vérification soit terminée.

Comment fonctionnent les comptes de cantonnement pour les marchés ?

Les clients paient par l'intermédiaire du marché. Les fonds arrivent chez le prestataire de services de paiement et sont déposés sur un compte de cantonnement au plus tard à la fin du jour ouvrable suivant. Des registres internes assurent le suivi du solde de chaque marchand jusqu'au versement final.

La section 1, paragraphe 1 de l'article L 522-17 du Code monétaire et financier exige que les fonds restant sur le compte du client à la fin du jour ouvrable suivant leur réception (tel que défini par l'article L 133-4 du Code monétaire et financier) soient déposés sur un compte distinct. Les opérations d'un établissement de paiement s'articulent autour de cette exigence.

Lorsqu'une commande est passée sur un marché, le compte de cantonnement est au centre du circuit. Les fonds suivent le chemin suivant, de l'encaissement au versement.

Collecter les fonds

Le client paie par carte, virement bancaire, prélèvement ou portefeuille numérique. Les fonds sont envoyés au prestataire de services de paiement du marché. À ce stade, les fonds n'appartiennent ni au marché ni au marchand. Ils sont détenus pour le compte d'un tiers.

Dépôt sur le compte de cantonnement

Le fournisseur dépose les fonds sur un compte de cantonnement ouvert auprès d'une banque teneuse de compte dans le délai requis par la loi (c'est-à-dire au plus tard à la fin du jour ouvrable suivant). En pratique, les comptes sont généralement collectifs et détiennent les fonds de tous les utilisateurs, au lieu d'avoir des comptes individuels pour chaque marchand.

L'article L 522-17 du Code monétaire et financier exige que les comptes soient distincts des fonds du prestataire de services de paiement, mais n'exige pas qu'il s'agisse de comptes uniques. Le même fournisseur peut ouvrir plusieurs comptes dans plusieurs établissements. En fait, une telle diversification est généralement encouragée.

Créditer le compte de paiement du marchand

Le système du prestataire de services de paiement effectue le suivi de la part du total due à chaque marchand. Cela s'effectue par l'intermédiaire des comptes de paiement, définis par l'article L 314-1 du Code monétaire et financier. Chaque marchand dispose de son propre solde composé de ses ventes moins les commissions, les remboursements et les versements.

Conserver les fonds jusqu'au versement

Selon les règles du marché, les fonds doivent être immobilisés jusqu'à ce que l'expédition soit confirmée, que le délai de rétractation ait expiré ou que l'échéance contractuelle arrive à son terme. Les événements qui pourraient modifier le solde du compte (par ex., les annulations, les remboursements partiels, les avoirs, les litiges de la clientèle) se produisent au cours de cette période.

Traiter les paiements échoués et les litiges de paiement

Les litiges de paiement surviennent généralement après le versement. Le prestataire de services de paiement débite le compte de paiement du marchand, ce qui peut faire passer le solde en dessous de zéro. Les conditions du marchand doivent stipuler qui assume le risque – le marché ou le marchand – et comment les fonds seront recouvrés.

Versement au marchand

Le prestataire de services de paiement effectue sa vérification préalable et vérifie le bénéficiaire. Ensuite, il verse les fonds sur le compte bancaire du marchand. Les soldes du compte de paiement et du compte de cantonnement sont tous deux réduits.

Effectuer un rapprochement quotidien

Si le solde d'un compte de cantonnement devient inférieur au montant total dû à un client, le compte est considéré comme insuffisant. Les insuffisances doivent être signalées et corrigées immédiatement. Les établissements de paiement effectuent généralement des rapprochements par lots – souvent plusieurs fois par jour à des fins de vérification interne – et font état de la protection des fonds dans les déclarations réglementaires adressées aux autorités de surveillance.

Si les fonds collectés sont destinés à la fois à des paiements futurs et à d'autres services, la section II de l'article L 522-17 du Code monétaire et financier protège des créanciers la part allouée aux paiements. Si la part relative aux paiements est variable, le montant doit être déterminé conformément aux règles fixées par décret. Si un marché collecte en une seule fois des fonds représentant le prix de vente, la commission, les frais d'expédition et l'abonnement du marchand, il doit modéliser la répartition de chaque montant avant le lancement.

Pourquoi les marchés utilisent-ils des comptes ségrégués ?

Les marchés qui collectent des fonds pour des tiers doivent s'assurer que les fonds sont protégés, généralement en utilisant un compte ségrégué. Le marché peut ouvrir le compte lui-même s'il y est autorisé ou, plus couramment, par l'intermédiaire d'un prestataire de services de paiement autorisé.

Sans ce système, un marché s'expose à des sanctions pénales, met en péril les fonds de ses marchands, perd la confiance de ses partenaires bancaires et compromet son évaluation lors d'une levée de fonds ou d'une vente.

Ci-dessous, nous expliquons les principales raisons pour lesquelles les marchés utilisent des comptes ségrégués.

Exigences légales

Les marchés sont légalement tenus de protéger les fonds qu'ils collectent pour des tiers. Dans la plupart des cas, un compte ségrégué remplit cette exigence.

Certains cas échappent aux règles des services de paiement, comme les cartes-cadeaux avec le logo de votre marque ou les petits réseaux qui acceptent un mode de paiement spécifique, mais il s'agit de cas particuliers.

Conséquences réglementaires et pénales immédiates

Offrir des services de paiement sans autorisation est passible de trois ans d'emprisonnement et de 375 000 € d'amende, en vertu de l'article L 572-5 du Code monétaire et financier.

Par ailleurs, l'ACPR applique immédiatement des mesures réglementaires en cas de ségrégation insuffisante par un prestataire de services autorisé. Celles-ci comprennent l'interdiction de fournir des services de paiement et de débiter le compte ségrégué, ce qui signifie que les activités de l'entreprise doivent cesser complètement jusqu'à ce que l'infraction soit corrigée.

Relations bancaires

Les banques teneuses de compte et acquéreuses exigent une configuration solide et juridiquement conforme. Dans le cas contraire, elles pourraient enfreindre les règles du réseau de paiement. Si une plateforme ne peut pas démontrer où elle détient les fonds collectés pour le compte de tiers, les banques peuvent refuser la relation, fermer les comptes ou résilier les contrats.

Évaluations de l'entreprise lors de levées de fonds ou de ventes

La conformité aux règles de paiement fait l'objet d'un examen minutieux lors d'une levée de fonds ou d'une vente. Une configuration de paiement non conforme peut entraîner une baisse de l'évaluation ou du prix, ou conduire à la suspension des opérations. À l'inverse, une ségrégation documentée, des accords à jour et des rapprochements vérifiables sont considérés comme des actifs incorporels.

Argument de vente pour le recrutement de marchands

Les marchands professionnels ont généralement des fonds en attente de paiement sur les marchés. Les comptes ségrégués garantissent que ces fonds restent protégés et alloués aux marchands, même en cas de défaut. Pour un marchand dont la trésorerie dépend de ces paiements, cette sécurité est un facteur clé dans le choix d'un marché.

Étude de cas : l'entreprise de technologie financière Morning

Un exemple des conséquences d'une ségrégation insuffisante est l'entreprise de technologie financière Morning. Morning (anciennement Payname) était une plateforme de paiement en ligne française. En décembre 2016, l'ACPR a appliqué des mesures réglementaires à l'entreprise.

Dans la décision n° 2016-C-91 du 1er décembre 2016, l'ACPR a interdit à Morning de fournir des services de paiement et de débiter son compte ségrégué. Cela s'est produit après que l'entreprise a retiré 500 000 € du compte en septembre 2016 pour l'utiliser comme garantie auprès d'un tiers. Par conséquent, le compte ne contenait que 684 205 € le 31 octobre. Il aurait dû contenir 1 198 769 € — un déficit de 514 564 €. Un auditeur indépendant a constaté un déficit supplémentaire de 538 494 € à cette même date.

Les mesures réglementaires ont été levées plusieurs semaines plus tard par la décision n° 2016-P-101 du 29 décembre 2016, après la résolution de l'infraction. Entre-temps, toutes les activités de l'entreprise avaient cessé. Une entreprise de paiement à qui il est interdit de débiter son compte ségrégué ne peut pas effectuer de versements à ses clients. Ainsi, elle ne peut plus fonctionner.

Il y a trois leçons à tirer de cette étude de cas :

• Les comptes ségrégués ne sont pas des réserves de fonds
  L'erreur fondamentale a été de traiter les fonds ségrégués comme un actif pouvant être utilisé à tout moment. Dans ce cas, ils ont été utilisés comme garantie auprès d'un tiers. Cela est expressément interdit par l'article L 522-17 du Code monétaire et financier. Les fonds ségrégués n'appartiennent pas à l'entreprise et ne peuvent pas être utilisés comme garantie, liquidité ou levier financier.
  
• Les conséquences opérationnelles peuvent être immédiates
  L'ACPR a immédiatement interdit les débits du compte, ce qui a entraîné la cessation des activités. Pour une plateforme, cela signifie que les marchands ne sont pas payés et que les clients sont bloqués sans préavis.
  
• Les audits peuvent venir de l'interne
  Le déficit a été découvert par un auditeur indépendant qui était tenu d'en informer l'ACPR. Le rapprochement quotidien entre le montant ségrégué et le solde du client sert de point de contrôle qui rend impossible de cacher des écarts pendant une période prolongée.
  

Comment les marchés configurent-ils les comptes ségrégués ?

En général, les marchés n'ouvrent pas eux-mêmes de comptes ségrégués. Ils font plutôt appel à un prestataire de services de paiement autorisé pour collecter les fonds. Le prestataire de services est responsable du compte et des exigences réglementaires. L'implémentation implique plus que la simple ouverture d'un compte bancaire d'entreprise. Le marché doit déterminer ses exigences, décider qui sera responsable de la ségrégation, vérifier son prestataire de services et examiner ses contrats.

Ci-dessous, nous décrivons les cinq étapes requises pour ouvrir un compte ségrégué.

Déterminer les exigences

Si la plateforme reçoit ou détient des fonds avant de les verser au marchand, elle effectue des paiements pour le compte de tiers. Par conséquent, les fonds doivent être protégés, généralement à l'aide d'un compte ségrégué. Si les clients paient directement les marchands, cette obligation ne s'applique pas.

Décider qui est responsable de la ségrégation

Il existe trois modèles de ségrégation. Les marchés peuvent être autorisés en tant qu'établissements de paiement et remplir eux-mêmes l'obligation. Ils peuvent devenir des agents de prestataires de services autorisés responsables de l'obligation. Enfin, ils peuvent externaliser entièrement les encaissements auprès de prestataires de services autorisés. La dernière option est la plus courante.

Si les encaissements sont externalisés, le marché transfère la responsabilité tout en gardant le contrôle de l'expérience à l'aide de l'API d'un prestataire de services. L'option choisie par un marché dépend de ses volumes de ventes, de sa feuille de route et de sa volonté de gérer les opérations réglementées à l'interne.

Vérifier les fournisseurs

Les marchés doivent s'assurer que leur fournisseur est effectivement autorisé à fournir des services de paiement en France. Ils peuvent le faire en consultant le Registre des agents financiers de l'ACPR.

En plus des vérifications de base, les marchés doivent prendre en compte trois caractéristiques chez un fournisseur. Premièrement, ils doivent examiner comment le fournisseur protège les fonds (c.-à-d. par ségrégation ou assurance) et la documentation fournie à cet effet. Ensuite, les marchés doivent évaluer la robustesse des audits internes et des rapprochements quotidiens du fournisseur. Enfin, ils peuvent prendre en compte la solidité des mesures du fournisseur en matière de lutte contre le blanchiment d'argent et le terrorisme, ce qui détermine la facilité avec laquelle les marchands peuvent être inscrits.

Examiner le contrat

Les marchés doivent examiner attentivement les clauses relatives à la réversibilité et à la portabilité des soldes des marchands en cas de changement de fournisseur. Ils peuvent également prendre en compte les délais de versement, les procédures applicables aux paiements échoués et contestés, ainsi que le statut des fonds et des comptes de paiement en cas de résiliation d'un contrat.

Informer les marchands

Les conditions générales de vente et les contrats des marchands doivent expliquer où les fonds sont détenus, qui les détient, quand ils sont versés et pourquoi certains paiements sont retenus. Cette transparence permet d'éviter les litiges avec des marchands qui ne comprennent pas pourquoi leurs fonds existent mais ne leur sont pas accessibles.

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