Las cuentas segregadas son cuentas bancarias separadas que los proveedores de servicios de pago autorizados utilizan para mantener sus propios fondos separados de los fondos que poseen en nombre de los usuarios, como los marketplaces y sus vendedores. En Francia, el Código Monetario y Financiero exige que estos fondos estén protegidos, normalmente mediante cuentas segregadas. Los marketplaces que cobran fondos de los clientes antes de transferirlos a los vendedores están sujetos a este requisito, ya sea directamente o a través de sus proveedores de servicios de pago.

Esta es una obligación importante porque normalmente implica grandes sumas de fondos. Por ejemplo, el e-commerce francés generó 196,4 miles de millones de euros en ingresos en 2025. Los marketplaces representaron una parte importante, con un 29 % de las ventas de productos e-commerce en 2023. Por lo tanto, las consecuencias de una segregación mal gestionada son inmediatas. Incluyen sanciones, suspensión de las actividades de la empresa e imposibilidad de que los vendedores accedan a los fondos.

En este artículo, explicamos las cuentas segregadas, incluida la normativa relacionada, las funciones de los marketplaces de e-commerce, los procesos de configuración y un estudio de caso de la empresa de tecnología financiera Morning.

De un vistazo

• Las cuentas segregadas son cuentas bancarias separadas abiertas por proveedores de servicios de pago autorizados en entidades de crédito. Los proveedores utilizan estas cuentas para aislar los fondos pertenecientes a los vendedores del marketplace de sus propios fondos.
  
• Las cuentas segregadas difieren de las cuentas bancarias y de pago normales. Con las cuentas normales, los titulares de cuentas pueden utilizar los fondos libremente. Las cuentas de pago son saldos individuales registrados en el sistema de un proveedor.
  
• En Francia, las cuentas segregadas están estrictamente reguladas por el artículo L 522-17 y el artículo L 526-32 del Código Monetario y Financiero, que aplicó la Directiva revisada sobre servicios de pago (PSD2). La Autoridad de Supervisión y Resolución Prudencial (Autorité de contrôle prudentiel et de résolution o ACPR) concede y supervisa las autorizaciones de los proveedores de servicios de pago a lo largo de su vida útil.
  
• Para los marketplaces, las cuentas segregadas sirven para varios fines. Retienen los fondos entre el cobro y la transferencia a los vendedores, garantizan el cumplimiento de la normativa legal en medio de requisitos de pago complejos, separan la comisión del marketplace de los fondos de los vendedores y ayudan a gestionar los plazos de verificación del mecanismo Conoce a tu cliente (KYC) al tiempo que mantienen los fondos separados.
  
• La mayoría de los marketplaces deciden externalizar la segregación a través de proveedores de servicios de pago autorizados en lugar de buscar la autorización por sí mismos.
  

¿Qué es una cuenta segregada?

Una cuenta segregada es una cuenta bancaria separada abierta por un proveedor de servicios de pago en una institución de crédito. Los fondos que pertenecen a los vendedores del marketplace se retienen por separado de los fondos propios del proveedor. Los fondos se reservan para los vendedores del marketplace, incluso si un proveedor entra en quiebra.

Esta obligación se rige por la sección 1, párrafo 1 del artículo L 522-17 del Código Monetario y Financiero. Establece que los fondos recibidos de los usuarios de los proveedores de servicios de pago deben mantenerse separados de los fondos de otras personas o empresas. Es decir, los fondos que pertenecen a los clientes y vendedores del marketplace nunca deben mezclarse con los fondos del proveedor de servicios de pago.

¿Cuál es la diferencia entre una cuenta segregada y una cuenta bancaria normal?

Una cuenta bancaria normal pertenece al titular de la cuenta, y el titular de la cuenta puede usar los fondos como quiera. Un proveedor de servicios de pago abre una cuenta segregada para retener los fondos de sus usuarios. Estos fondos solo se pueden usar para las operaciones de los usuarios. Los fondos están protegidos frente a los acreedores del proveedor y siempre deben mantenerse separados de los fondos del proveedor.

A continuación, describimos las tres principales diferencias entre las cuentas segregadas y las cuentas bancarias normales.

Titulares de la cuenta

Legalmente, el titular de la cuenta de una cuenta segregada es el proveedor de servicios de pago. Sin embargo, desde el punto de vista financiero, los fondos pertenecen a los usuarios del proveedor de servicios de pago (es decir, los clientes y vendedores del marketplace). En una cuenta bancaria normal, estos dos roles se combinan en una sola persona. Sin embargo, con las cuentas segregadas, están separados.

Esta separación se formaliza en un acuerdo de cuenta firmado por el proveedor de servicios de pago y un banco depositario. El acuerdo debe estipular que los fondos no se pueden mezclar y debe mencionar la distribución de los fondos depositados.

Usos de los fondos

Un proveedor de servicios de pago no puede recurrir a la cuenta segregada para financiar el lanzamiento de un producto, una campaña de marketing o las necesidades de capital de trabajo. Sin embargo, los fondos de una cuenta bancaria normal se pueden usar libremente.

Acciones por parte de los acreedores

El artículo L 522-17 remite al artículo L 613-30-1 del Código Monetario y Financiero. Este artículo estipula que los fondos segregados están protegidos frente a las reclamaciones de otros acreedores de un proveedor. Este es el caso incluso si hay procedimientos de ejecución o cobros. Por el contrario, los acreedores del titular de la cuenta pueden embargar las cuentas normales.

¿Cuál es la diferencia entre una cuenta segregada y una cuenta de pago?

Las cuentas segregadas son cuentas bancarias reales que los proveedores de servicios de pago abren en instituciones de crédito. Las cuentas retienen los fondos de los usuarios por separado. Las cuentas de pago son los saldos individuales de los clientes, tal como se registran en el sistema del proveedor. Una es una cuenta colectiva que se mantiene en un banco. La otra es un registro contable interno e individual.

Las cuentas de pago se definen en la sección I del artículo L 314-1 del Código Monetario y Financiero. Son cuentas que se mantienen en nombre de una o varias personas y que se usan para hacer pagos. Una cuenta de pago incluye la información que un vendedor ve en la interfaz de su marketplace: sus saldos individuales, créditos de ventas y comisiones adeudadas. Las cuentas de pago no son cuentas bancarias porque no retienen fondos. En cambio, los fondos reales se guardan en una cuenta segregada.

Sin embargo, los dos tipos de cuentas están relacionados. Los fondos protegidos se registran en el sistema de un proveedor mediante un saldo de cuenta que debe estar respaldado por fondos segregados. Los fondos también deben reflejar las transacciones y los períodos de pago actuales.

¿Qué normativas se aplican a las cuentas segregadas en Francia?

En Francia, las cuentas segregadas se rigen por el artículo L 522-17 del Código Monetario y Financiero para las entidades de pago. Esta es una categoría de proveedor de servicios de pago. Las cuentas segregadas también se rigen por el artículo L 526-32 del Código Monetario y Financiero para las entidades de fondos electrónicos.

La Autoridad de Supervisión y Resolución Prudencial (Autorité de contrôle prudentiel et de résolution o ACPR) verifica los mecanismos implantados para proteger los fondos de los clientes antes de autorizar a los proveedores de servicios de pago a realizar actividades empresariales. También supervisa continuamente los mecanismos.

Esta normativa aplica la Directiva europea (UE) 2015/2366, conocida como la Directiva sobre servicios de pago revisada (PSD2). La directiva se incorporó a la legislación francesa mediante la Orden n.º 2017-1252 del 9 de agosto de 2017. La ley permite a las entidades de pago elegir entre dos métodos para proteger los fondos:

• Segregar los fondos en una cuenta corriente abierta en una entidad de crédito autorizada en un Estado miembro de la UE o del Espacio Económico Europeo (EEE). Los fondos también se pueden invertir en instrumentos financieros de bajo riesgo (incluidos los valores emitidos por fondos de inversión monetaria cualificados) y mantenerse en una cuenta abierta especialmente para ese fin.
  
• Contratar una póliza de seguro o una garantía comparable de una compañía de seguros, una empresa financiera o una entidad de crédito perteneciente a un grupo diferente.
  

Nota: El futuro marco europeo, compuesto por la Directiva sobre servicios de pago 3 (PSD3) y el Reglamento sobre servicios de pago propuesto, modificará los detalles en torno a la protección de los fondos, pero mantendrá los mismos principios. Las cuentas segregadas seguirán siendo un mecanismo importante.

¿Cuál es el propósito de las cuentas segregadas?

Las cuentas segregadas son un lugar de destino para los fondos que pertenecen a los vendedores de un marketplace. La cuenta retiene los fondos después del cobro a los clientes, pero antes de la transferencia a los vendedores, lo que permite distribuir los pagos a varios destinatarios, separa las comisiones del marketplace de los fondos de los vendedores y absorbe los retrasos de verificación sin mezclar los fondos.

A continuación, se indican las diferentes formas en que los marketplaces pueden utilizar las cuentas segregadas.

Retener fondos entre el cobro y la transferencia

En el caso de los marketplaces, pueden pasar días o semanas desde que un cliente paga hasta que el vendedor recibe los fondos. Esto ocurre por diversas razones, como confirmaciones de envío, derecho de desistimiento y tiempos de anulación contractual.

Durante este período, los fondos que pertenecen a los vendedores del marketplace deben mantenerse en algún lugar. Por lo tanto, se mantienen en una cuenta segregada.

Garantizar el cumplimiento de la normativa en medio de requisitos de pago complejos

Los marketplaces se basan en mecanismos de pago que requieren que los fondos estén inmovilizados, sean rastreables y se distribuyan a un destinatario identificado. Por ejemplo, un único pago se puede dividir entre varios vendedores para un único pedido o dividirse en varios pagos.

Esto también ocurre cuando los fondos se retienen hasta la entrega, se debe emitir un reembolso parcial o una nota de crédito, o se aplica una retención. Sin una cuenta segregada, los fondos para estas transacciones saldrían de los fondos del marketplace, lo que está prohibido por la normativa.

Separar las comisiones del marketplace de los fondos del vendedor

Las comisiones se calculan en el momento del cobro, pero no se pagan hasta cierto punto definido por el contrato. Ese punto varía según el marketplace. Puede ser el momento de la confirmación, el envío o la entrega, o una fecha de vencimiento específica.

La segregación requiere que esta transferencia se contabilice explícitamente en lugar de dejarse implícita. Esto permite que el marketplace sepa en todo momento qué parte de su saldo le pertenece realmente.

Absorber los tiempos de verificación sin mezclar fondos

No se puede pagar a los vendedores con perfiles Know Your Customer (KYC) incompletos. Un proveedor debe realizar primero su diligencia debida. Mientras tanto, los fondos abonados a los vendedores se retienen en una cuenta segregada hasta que se complete la verificación.

¿Cómo funcionan las cuentas segregadas para los marketplaces?

Los clientes pagan a través del marketplace. Los fondos llegan al proveedor de servicios de pago y se depositan en una cuenta segregada, a más tardar, al final del siguiente día hábil. Los registros internos realizan un seguimiento del saldo de cada vendedor hasta la transferencia final.

El apartado 1, párrafo 1 del artículo L 522-17 del Código Monetario y Financiero exige que los fondos que permanezcan en la cuenta del cliente al final del siguiente día hábil tras su recepción (tal como define el artículo L 133-4 del Código Monetario y Financiero) se depositen en una cuenta separada. Las operaciones de una institución de pago se organizan en torno a este requisito.

Cuando se hace un pedido en un marketplace, la cuenta segregada se encuentra en el centro del circuito. Los fondos siguen el siguiente camino, desde el cobro hasta la transferencia.

Cobro de fondos

El cliente paga con tarjeta, transferencia bancaria, adeudo o monedero digital. Los fondos se envían al proveedor de servicios de pago del marketplace. En esta etapa, los fondos no pertenecen ni al marketplace ni al vendedor. Se retienen en nombre de un tercero.

Depósito en la cuenta segregada

El proveedor deposita los fondos en una cuenta segregada abierta en un banco depositario en el período exigido por la ley (es decir, a más tardar al final del siguiente día hábil). En la práctica, las cuentas suelen ser colectivas y retienen los fondos de todos los usuarios, en lugar de tener cuentas individuales para cada vendedor.

El artículo L 522-17 del Código Monetario y Financiero exige que las cuentas estén separadas de los fondos del proveedor de servicios de pago, pero no exige que sean cuentas únicas. El mismo proveedor puede abrir varias cuentas en varias instituciones. De hecho, se suele fomentar dicha diversificación.

Abono en la cuenta de pago del vendedor

El sistema del proveedor de servicios de pago rastrea qué parte del total se debe a cada vendedor. Esto se hace mediante cuentas de pago, que están definidas por el artículo L 314-1 del Código Monetario y Financiero. Cada vendedor tiene su propio saldo compuesto por sus ventas menos las comisiones, los rembolsos y las transferencias.

Retención de fondos hasta la transferencia

Según las normas del marketplace, los fondos deben inmovilizarse hasta que se confirme el envío, expire el derecho de desistimiento o llegue la fecha de vencimiento contractual. Los eventos que podrían cambiar el saldo de la cuenta (p. ej., cancelaciones, rembolsos parciales, notas de crédito, disputas de los clientes) tienen lugar en esta franja de tiempo.

Procesamiento de pagos fallidos y disputas de pagos

Las disputas de pagos suelen ocurrir después de la transferencia. El proveedor de servicios de pago debita la cuenta de pago del vendedor, lo que podría provocar que el saldo caiga por debajo de cero. Las condiciones del vendedor deben estipular quién asume el riesgo (el marketplace o el vendedor) y cómo se recuperarán los fondos.

Transferencia al vendedor

El proveedor de servicios de pago realiza su diligencia debida y verifica al destinatario. Luego, transfiere los fondos a la cuenta bancaria del vendedor. Los saldos de la cuenta de pago y de la cuenta segregada se reducen.

Realización de la conciliación diaria

Si el saldo de una cuenta segregada cae por debajo del importe total adeudado a un cliente, la cuenta se considera insuficiente. Las insuficiencias deben informarse y rectificarse de inmediato. Las instituciones de pago suelen realizar conciliaciones por lotes (a menudo varias veces al día para la verificación interna) e informan sobre la protección de los fondos en las presentaciones regulatorias a las autoridades de supervisión.

Si los fondos recaudados están destinados tanto a pagos futuros como a otros servicios, la sección II del artículo L 522-17 del Código Monetario y Financiero protege a la parte asignada a los pagos frente a los acreedores. Si la parte de pago es variable, el importe debe determinarse de acuerdo con las normas estipuladas por decreto. Si un marketplace recauda fondos que representan el precio de venta, la comisión, el coste de envío y la suscripción del vendedor al mismo tiempo, debe modelar el desglose de cada importe antes del lanzamiento.

¿Por qué los marketplaces utilizan cuentas segregadas?

Los marketplaces que cobran fondos para terceros deben asegurarse de que estén protegidos, normalmente utilizando una cuenta segregada. El marketplace puede abrir la cuenta por sí mismo si está autorizado o, con más frecuencia, a través de un proveedor de servicios de pago autorizado.

Sin este sistema, un marketplace puede correr el riesgo de recibir sanciones penales, poner en peligro los fondos de sus vendedores, perder la confianza de sus socios bancarios y socavar su valoración durante una ronda de financiación o venta.

A continuación, explicamos los principales motivos por los que los marketplaces utilizan cuentas segregadas.

Requisitos legales

Por ley, los marketplaces deben proteger los fondos que cobran para terceros. En la mayoría de los casos, una cuenta segregada cumple este requisito.

Algunos casos quedan al margen de las normas de servicios de pago, como las tarjetas regalo con el logotipo de tu marca o las pequeñas redes que aceptan una forma de pago específica, pero se trata de casos especiales.

Consecuencias penales y normativas inmediatas

Ofrecer servicios de pago sin autorización se castiga con tres años de prisión y una multa de 375.000 €, en virtud del artículo L 572-5 del Código Monetario y Financiero.

Además, la ACPR aplica inmediatamente medidas normativas en caso de segregación insuficiente por parte de un proveedor autorizado. Esto incluye la prohibición de prestar servicios de pago y cargar la cuenta segregada, lo que significa que las actividades de la empresa deben cesar por completo hasta que se corrija la infracción.

Relaciones bancarias

Los bancos adquirentes y depositarios exigen una configuración sólida y que cumpla la normativa legal. De lo contrario, podrían infringir las normas de las redes de pagos. Si una plataforma no puede mostrar dónde mantiene los fondos cobrados en nombre de terceros, los bancos pueden rechazar relaciones, cerrar cuentas o rescindir contratos.

Valoraciones de las empresas al recaudar fondos o vender

El cumplimiento de las normativas sobre pagos está sujeto a un riguroso escrutinio durante una ronda de recaudación de fondos o una venta. Una configuración de pagos que no cumpla la normativa puede provocar una caída de la valoración o el precio, o dar lugar a la suspensión de las operaciones. Por el contrario, la segregación documentada, los acuerdos actualizados y las conciliaciones auditables se consideran activos intangibles.

Argumento de venta para incorporar vendedores

Los vendedores profesionales suelen tener fondos pendientes de pago en los marketplaces. Las cuentas segregadas garantizan que estos fondos se mantengan protegidos y se asignen a los vendedores, incluso en caso de incumplimiento. Para un vendedor cuyo flujo de caja dependa de estos pagos, esta seguridad es un factor clave a la hora de elegir un marketplace.

Estudio de caso: empresa fintech Morning

Un ejemplo de las consecuencias de una segregación insuficiente es la empresa fintech Morning. Morning (anteriormente Payname) era una plataforma de pagos online francesa. En diciembre de 2016, la ACPR aplicó medidas normativas a la empresa.

En la Decisión N.º 2016-C-91 de 1 de diciembre de 2016, la ACPR prohibió a Morning proporcionar servicios de pago y cargar en su cuenta segregada. Esto ocurrió después de que la empresa tomara 500.000 € de la cuenta en septiembre de 2016 para utilizarlos como garantía para un tercero. Como resultado, la cuenta solo contenía 684.205 € el 31 de octubre. Debería haber contenido 1.198.769 € —un déficit de 514.564 €. Un auditor independiente encontró un déficit adicional de 538.494 € en esa misma fecha.

Las medidas normativas se levantaron varias semanas más tarde mediante la Decisión N.º 2016-P-101 de 29 de diciembre de 2016, después de que se resolviera la infracción. Mientras tanto, todas las actividades comerciales habían cesado. Una empresa de pagos a la que se le prohíbe cargar en su cuenta segregada no puede realizar transferencias a sus clientes. Por lo tanto, ya no puede funcionar.

Hay tres lecciones que aprender de este estudio de caso:

• Las cuentas segregadas no son reservas de fondos
  El error fundamental fue tratar los fondos segregados como un activo que se podía utilizar en cualquier momento. En este caso, se utilizaron como garantía para un tercero. Esto está específicamente prohibido en virtud del artículo L 522-17 del Código Monetario y Financiero. Los fondos segregados no pertenecen a la empresa y no se pueden utilizar como garantía, liquidez o apalancamiento financiero.
  
• Las consecuencias operativas pueden ser inmediatas
  La ACPR prohibió de inmediato los cargos en la cuenta, que cesó sus operaciones. Para una plataforma, esto significa que los proveedores no reciben sus pagos y los clientes quedan bloqueados sin previo aviso.
  
• Las auditorías pueden venir de dentro
  Un auditor independiente descubrió el déficit y tuvo que notificárselo a la ACPR. La conciliación diaria entre el importe segregado y el saldo del cliente sirve como punto de control que hace imposible ocultar discrepancias durante un período prolongado.
  

¿Cómo configuran los marketplaces las cuentas segregadas?

Por lo general, los marketplaces no abren cuentas segregadas por sí mismos. En su lugar, contratan a un proveedor de servicios de pago autorizado para cobrar fondos. El proveedor es responsable de la cuenta y los requisitos normativos. La implementación conlleva algo más que abrir una cuenta bancaria de empresa. El marketplace debe determinar sus requisitos, decidir quién será responsable de la segregación, verificar a su proveedor y examinar sus contratos.

A continuación, se indican los cinco pasos necesarios para abrir una cuenta segregada.

Determina los requisitos

Si la plataforma recibe o retiene fondos antes de transferirlos al vendedor, efectúa pagos en nombre de terceros. Por lo tanto, los fondos deben estar protegidos, normalmente utilizando una cuenta segregada. Si los clientes pagan directamente a los vendedores, no se aplica esta obligación.

Decide quién es el responsable de la segregación

Existen tres modelos de segregación. Los marketplaces pueden recibir autorización como entidades de pago y cumplir la obligación por sí mismos. Pueden convertirse en agentes de proveedores autorizados que son responsables de la obligación. Por último, pueden externalizar los cobros en su totalidad a proveedores autorizados. Esta última opción es la más habitual.

Si los cobros se externalizan, el marketplace transfiere la responsabilidad y mantiene el control de la experiencia utilizando una interfaz de programación de aplicaciones (API) de un proveedor. La opción que elija un marketplace dependerá de su volumen de ventas, de su hoja de ruta y de si quiere gestionar las operaciones reguladas de forma interna.

Verifica los proveedores

Los marketplaces deben asegurarse de que su proveedor está autorizado a prestar servicios de pago en Francia. Pueden hacerlo consultando el Registro de agentes financieros de la ACPR.

Además de las verificaciones básicas, los marketplaces deben tener en cuenta tres características de un proveedor. En primer lugar, deben tener en cuenta cómo el proveedor protege los fondos (es decir, la segregación o los seguros) y la documentación con la que cuenta para ello. A continuación, los marketplaces deben tener en cuenta la solidez de las auditorías internas del proveedor y las conciliaciones diarias. Por último, pueden tener en cuenta la solidez de las medidas contra el blanqueo de capitales y el terrorismo del proveedor, lo que determina la facilidad con la que se puede incorporar a los vendedores.

Examina el contrato

Los marketplaces deben examinar detenidamente las cláusulas sobre la reversibilidad y la portabilidad de los saldos de los vendedores si cambia un proveedor. También pueden tener en cuenta los tiempos de transferencia, los procedimientos para los pagos fallidos y en disputa y los estados de los fondos y de las cuentas de pago si se rescinde un contrato.

Informa a los vendedores

Las condiciones generales de venta y los contratos de los vendedores deben explicar dónde se mantienen los fondos, quién los tiene, cuándo se transfieren y por qué se retienen algunos pagos. Esta transparencia ayuda a evitar disputas de los vendedores que no entienden por qué existen sus fondos pero no están disponibles.

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Preguntas frecuentes sobre las cuentas segregadas en Francia