2024 年、アメリカは、Best Countries Ranking - 世界で最も法人設立に適した国のリスト - で第 6 位を獲得しました。同年、アメリカは CEOWORLD Magazine によって World's Most Startup-Friendly Country (世界で最もスタートアップに優しい国) の栄冠に輝きました。アメリカで起業を考えているドイツの起業家は、利用可能な様々な法的形態をよく理解しておく必要があります。そうすることで、起業家は自分の事業に適した会社形態を見つけることができます。最もポピュラーな法的形態の一つは、"Inc." と略される法人化された会社です。

この記事では、"Inc." の意味、ドイツにおけるそれに相当するもの、ドイツで会社を設立する方法について説明します。また、アメリカにおける会社の種類の概要、会社とは何か、パートナーシップとの違いについても詳しく説明します。

目次

• 「Inc.」と「Incorporated」とはどういう意味ですか
  
• 株式会社とは
  
• パートナーシップと会社の違いは何ですか
  
• アメリカにはどのような会社がありますか
  
• ドイツで「株式会社」に相当するものは何ですか
  
• ドイツで「株式会社」を設立するには
  
• Stripe Atlas でできること
  

「Inc.」と「Incorporated」とはどういう意味ですか

アメリカでは、「インコーポレーテッド」("Inc.") という用語は、アメリカの法律で定義される 法人 として使用されます。法人化された会社は、所有者とは別の独立した法人です。訴えたり訴えられたりすることができ、契約を締結し、その会社のために行動する自然人とは独立して財産を所有することができます。

実際には、法人化された会社には主に 2 つのタイプがあります。C 株式会社 (C corp) と S 株式会社 (S corp) です。どちらも法人化された会社ですが、両者には、特に課税に関して違いがあります。C corp は、一般的な株式会社と同様、会社と株主のレベルで管理されます。適切な条件下では、S corp は、いわゆる「パススルー課税」を適用することで、税制上の特典を利用することができます。ただし、会社が明確に S corp として登録されていない場合は、デフォルトで C corp として扱われます。

詳細は州によって異なりますが、法人設立の法的形態は、主に次の特徴によって定義されます。

• 事業資産に限定された責任
  
• 配当に関する会社レベルおよび株主レベルでの課税
  
• 事業の重要な意思決定を行う株主が選任した取締役または取締役会による経営
  
• 議決権や財産権の異なるクラスの株式発行が可能、株主数の制限なし
  
• 株式発行、借入、上場時の大規模資本市場へのアクセスによる資本調達
  
• 個人株主の退任・死亡に関わらない事業継続性
  

株式会社とは

株式会社 (Kapitalgesellschaften) は、株主から独立して事業を行う法人です。原則として、所有者の責任は出資金 (すなわち事業の資産) に限定され、個人資産には影響しません。株式会社は、責任リスクを抑え、投資家を惹きつけたい会社に適しています。

ドイツで最も一般的な会社の種類には、有限責任会社 (GmbH)、公開有限責任会社 (AG)、有限責任起業会社 (UG) などがあります。これらの会社の主な特徴には、最低資本要件、固定された組織構造、厳格な記帳・開示義務などがあります。ドイツでは、法人は 法人所得税、連帯付加税、営業税を課税されます。

アメリカには、法人化されたの他に、有限責任会社 (LLC) や有限責任事業組合 (LLP) といったハイブリッドな法的形態もあります。これらの形態は、法的および税務上の柔軟性が高いです。

パートナーシップと会社の違いは何ですか

パートナーシップと会社の主な違いは、パートナーや株主の法的地位、債務、課税上の取り扱いにあります。ドイツでは、最も一般的なパートナーシップの形態として、ゼネラルパートナーシップ (OHG)、リミテッドパートナーシップ (KG)、シビルローパートナーシップ (GbR) があります。アメリカでは、ゼネラルパートナーシップとリミテッドパートナーシップの 2 種類のパートナーシップがあり、責任の所在などが異なります。

法的地位

会社とは異なり、パートナーシップは通常、独立した法人格を持ちません。法的観点からは、パートナーは会社を代表して、または共同して行動します。彼らは通常取締役であるか、少なくとも会社の経営に直接関与しています。一方、会社の株主は、法的に会社とは別個の存在であり、対外的な取引において個人的な立場で行動することはなく、自動的に経営に関与することもありません。

責任

パートナーシップでは、パートナーは会社の債務に対し、制限なく直接かつ個人的に責任を負います。具体的な法的形態に応じて、パートナーの全員または一部がこの責任を負います。これがパートナーシップと会社の基本的な違いです。会社では、個人的責任は一般的に除外されます。

税制

パートナーシップは税務上透明です。利益はパートナーに直接配分され、パートナーは個人として課税されます。対照的に、法人はそれ自体が税務上の事業体であり、利益に対して法人税を支払います。株主に支払われる配当金には、これに加えて所得税が課税されるため、二重課税となります。

アメリカにはどのような会社がありますか？

アメリカ会社法は、起業家 に様々な法的形態を提供しています。その違いは、責任、課税、法人設立の前提条件などです。アメリカの居住者でないドイツ人創業者にとっては、全ての設立形態が理にかなっているわけではなく、中には、創業者がアメリカに居住していることを要求するものもあります。法人化された会社に加え、次のような会社形態に精通していることも重要です。

個人事業主

アメリカの個人事業主は、ドイツの 個人事業主 (Einzelunternehmen) に相当します。個人資産と事業資産は分離されていません。所有者の債務も制限されず、所有者の個人資産もリスクにさらされます。利益は 個人所得 として直接課税されます。一般的に、個人事業主は、アメリカに居住しているか法的居住権を有する者のみが設立することができます。

一般パートナーシップ

ゼネラルパートナーシップは、少なくとも 2 人の個人によって形成されるパートナーシップです。すべてのパートナーは無制限に責任を負い、個人資産はリスクにさらされます。利益はパートナーに比例配分され、個人課税されます。この法的形態では、通常、パートナーはアメリカに居住している必要があります。

LLP

LLP は、弁護士、建築事務所、税務アドバイザー、監査会社など、自営業 事業体の間で特に広く普及しています。LLP の主な特徴は、責任が個人パートナーに限定され、個人パートナーは自らの不祥事や義務に対してのみ責任を負うという点です。全てのパートナーは LLP の経営に直接関与することができ、それに応じて事業の損益を共有することができます。会社自体は所得税を支払いません。その代わり、各パートナーは利益の取り分に応じて個人として課税されます。

ドイツの起業家は、アメリカに渡航することなく LLP を設立することができます。ただし、LLP には登録代理人が必要です。登録代理人は、法人設立州に居住し、公的機関からの法的文書や通知を受け取る窓口となります。

LLC

LLP とは異なり、LLC は責任の制限とより大きな税務上の自由度の両方を提供します。LLC は、パートナーシップまたは法人として課税されることを選択できます。経営構造も同様に柔軟です。所有者自身が事業を運営することも、外部の取締役を招くこともできます。さらに、LLC は特定の専門職グループに限定されず、あらゆる種類の事業に利用できます。

LLP と同様に、ドイツの創業者が LLC を設立するには、アメリカに登録代理人が必要です。

ドイツで「株式会社」に相当するものは何ですか？

ドイツには「株式会社」に直接相当するものはありません。最も近いのは AG (Aktiengesellschaft) です。どちらも法的独立性を持つ法人で、債務は事業の資産に限定されます。明確な経営構造を持ち、取締役または取締役会が事業運営の責任を負います。また、資本を調達する手段として株式を発行することもできます。両者の利益は会社レベルで課税され、配当金が支払われる際には株主レベルで再び課税されます。

しかし、「株式会社」と AG には違いがあります。これには、設立のプロセス、資本資源、報告・開示義務などが含まれます。しかし、財務および法的観点からは、両者は非常によく似ています。

ドイツで「株式会社」を設立するには？

以下は、ドイツで「株式会社」を設立する手順です。

州名と会社名を選択する

まず、アメリカのどの州に事業を設立するかを決めることから始めましょう。設立費用、一般的な課税条件、報告義務などに関する州間の違いに注意しましょう。次に、会社名を決めます。会社名には、「Inc.」、「Corp.」、「Corporation」のいずれかを含める必要があります。

名前は既に使用されていないものである必要があります。また、多くの州では、「Bank」や「Insurance」などの保護された、または誤解を招く用語の使用を禁止しています。登録した商号と異なる商号でビジネスを行う場合は、多くの州で「Doing Business As」(DBA) 登録が必要です。

定款の提出

「株式会社」を正式に設立するには、定款を作成し、各州の州務長官 (Secretary of State) に申請する必要があります。この書類には、会社の名称や本社、事業目的、発行可能株式数、会社の創業者や運営組織に関する詳細など、重要な情報が記載されています。申請がレビューされると、関連するオフィスは会社法人等番号を発行し、会社は正式に設立されます。

登録代理人を選任する

法人設立州に住所を持つ登録代理人を任命します。エージェントは、公的機関や裁判所との公式な窓口となります。

創立総会を開催する

会社法人等番号を受け取ったら、最初の取締役会または株主総会を招集しましょう。この総会で、取締役会の構成員の決定、その他の会社設立書類の採択などを行います。単独所有者の会社の場合、これは通常形式的なものです。

雇用者番号 (EIN) の申請

アメリカ内国歳入庁 (IRS) に EIN を申請します。ビジネス用銀行口座の開設、契約の締結、納税、従業員の雇用などにこの納税者番号が必要になります。

事業用銀行口座の開設

EIN を取得したら、法人化された会社名義のビジネス用銀行口座 を開設する必要があります。この口座は、会社の責任制限のために、個人資産とは別に管理する必要があります。

免許証、許可証、ビザの確認

業種によっては、専門家登録、輸出ライセンス、地域ビジネスライセンスなど、追加の許認可が必要になる場合もあります。ドイツ人の創業者やチームメンバーがアメリカで働くつもりであれば、適切な移民ビザや就労ビザが必要になります。

ドイツにおける課税の明確化

ドイツ人がアメリカで法人化された会社を設立した場合、ドイツで課税される可能性があります。したがって、税務問題について経験豊富な税務アドバイザーに相談することが重要です。

Stripe Atlas でできること

Stripe Atlas は、会社の法的基盤を構築し、世界中どこからでも 2 営業日以内に資金調達、銀行口座開設、決済を受け付けることができます。

Y Combinator、a16z、General Catalyst などの一流投資家が支援するスタートアップを含む、Atlas を利用して法人化された 7 万 5,000 以上の企業に参加できます。

Atlas への申し込み

Atlas での会社設立のお申し込みは 10 分もかかりません。会社形態を選択し、会社名が使用可能かどうかを即座に確認し、共同創業者を最大 4 名まで追加します。また、株式の分割方法を決定し、将来の投資家や従業員のために株式のプールを確保し、役員を任命し、すべての書類に電子署名をします。共同創業者にも電子署名を促すメールが届きます。

EIN が到着する前に決済を受け付け、銀行取引を行う

会社設立後、Atlas は EIN を申請します。アメリカの社会保障番号、住所、携帯電話番号をお持ちの創業者は、IRS の迅速処理を利用できます。その他の方々は、より時間のかかる通常の手続きを行います。また、Atlas では EIN の取得前決済や銀行取引が可能ですので、EIN 到着前に決済受付や取引を行うことができます。

創業者株式のキャッシュレス購入

創業者は、現金の代わりに知的財産 (著作権や特許など) を使って初期株式を購入することができ、購入証明は Atlas ダッシュボードに保管されます。この機能を利用するには、知的財産の評価額が $100 以下である必要があります。それ以上の知的財産を所有している場合は、手続きを進める前に弁護士にご相談ください。

自動 83(b) 課税選択申請

創業者は 83(b) 課税選択を申請し、個人所得税を軽減することができます。創業者がアメリカ人であっても、アメリカ人でなくても、Atlas が USPS 配達証明付き郵便と追跡サービスで申請を代行します。署名された 83(b) 選択と申請証明は、Stripe ダッシュボードで直接受け取ることができます。

世界クラスの企業法的文書

Atlas は、会社経営に必要なすべての 法的文書 を提供します。Atlas の C corp 文書は、世界有数のベンチャーキャピタル法律事務所である Cooley と共同で作成されています。これらの文書は、すぐに資金調達ができ、会社が法的に保護されるように設計されており、所有権構造、株式分配、税務コンプライアンスをカバーしています。

Stripe Payments を 1 年間無料でご利用いただけるほか、$50K のパートナークレジットと割引もご利用いただけます

Atlas は トップクラスのパートナー と提携し、創業者限定の割引やクレジットを提供しています。AWS、Carta、Perplexity などの業界最大手による、エンジニアリング、税務、財務、法令遵守、オペレーションに不可欠なツールの割引が含まれます。また、初年度はデラウェア州の登録エージェントを無料で提供します。さらに、Atlas ユーザーであれば、$100K までの決済量に対して 1 年間無料の決済処理など、Stripe の特典をご利用いただけます。

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