In 2024 stond de VS op de zesde plek in de Best Countries Ranking, een lijst van de beste landen ter wereld om een bedrijf op te richten. In datzelfde jaar werd de VS door CEOWORLD Magazine uitgeroepen tot World’s Most Start-up-Friendly Country (het meest start-up-vriendelijke land ter wereld). Duitse ondernemers die een bedrijf willen starten in de VS, moeten ervoor zorgen dat ze de verschillende rechtsvormen begrijpen. Zo kunnen ze de rechtsvorm vinden die het beste bij hun bedrijf past. Een van de meest populaire rechtsvormen is de naamloze vennootschap, afgekort met "Inc.".

In dit artikel leggen we uit wat 'Inc.' betekent, wat het equivalent ervan in Duitsland is en hoe je vanuit Duitsland een dergelijke onderneming kunt oprichten. We geven ook een overzicht van de verschillende soorten bedrijven in de VS, leggen uit wat een corporation is en beschrijven hoe deze verschilt van een partnership.

Wat staat er in dit artikel?

• Wat betekenen "Inc." en "Incorporated"?
  
• Wat is een corporation?
  
• Wat zijn de verschillen tussen partnerschappen en vennootschappen?
  
• Welke soorten bedrijven zijn er in de VS?
  
• Wat is het Duitse equivalent van een "Inc."?
  
• Hoe kun je vanuit Duitsland een 'Inc.' opzetten?
  
• Hoe Stripe Atlas kan helpen
  

Wat betekenen 'Inc.' en 'Incorporated'?

In de VS wordt de term 'Incorporated' ('Inc.') gebruikt voor een vennootschap (corporation), zoals gedefinieerd in de Amerikaanse wetgeving. De corporation is een onafhankelijke rechtspersoon, los van haar eigenaren. Ze kan zelfstandig procederen, contracten sluiten en eigendommen bezitten, onafhankelijk van de natuurlijke personen die namens haar optreden.

In de praktijk zijn er twee hoofdtypen vennootschappen: de C corporation (C corp) en de S corporation (S corp). Beide zijn vennootschappen, maar er zijn verschillen tussen beide, vooral op het gebied van belastingen. C corporations worden op bedrijfs- en aandeelhoudersniveau beheerd als klassieke vennootschappen. Onder de juiste omstandigheden kunnen S corporations profiteren van belastingvoordelen door zogenaamde "pass-through taxation" toe te passen. Als een bedrijf echter niet expliciet als S corporation is geregistreerd, wordt het standaard als een C corporation behandeld.

Hoewel de details per staat verschillen, wordt de juridische vorm van een naamloze vennootschap grotendeels bepaald door de volgende kenmerken:

• Aansprakelijkheid beperkt tot de activa van het bedrijf
  
• Belasting op bedrijfsniveau en ook op aandeelhoudersniveau met betrekking tot dividenden
  
• Beheer door een door aandeelhouders benoemde directeur of raad van bestuur die belangrijke beslissingen neemt voor het bedrijf
  
• Mogelijkheid om verschillende soorten aandelen uit te geven met verschillende stem- en eigendomsrechten, plus geen limiet op het aantal aandeelhouders
  
• Kapitaal verkregen door aandelen uit te geven, schulden aan te gaan, toegang tot grote kapitaalmarkten bij beursgang.
  
• Bedrijfscontinuïteit, ook als individuele aandeelhouders stoppen of overlijden.
  

Wat is een corporation?

Een vennootschap (Kapitalgesellschaften) is een onafhankelijke rechtspersoon die zelfstandig zaken doet, los van de aandeelhouders. Meestal is de aansprakelijkheid van de eigenaren beperkt tot hun kapitaalinbreng (dus het vermogen van het bedrijf) en raakt het hun persoonlijke vermogen niet. Vennootschappen zijn superhandig voor bedrijven die hun aansprakelijkheidsrisico's willen beperken en investeerders willen aantrekken.

In Duitsland zijn de meest voorkomende soorten vennootschappen onder andere de besloten vennootschap (GmbH), naamloze vennootschap (AG) en ondernemersvennootschap met beperkte aansprakelijkheid (UG). Belangrijke kenmerken van deze vennootschappen zijn onder andere hun minimumkapitaalvereisten, vaste organisatiestructuren en strenge boekhoud- en openbaarmakingsverplichtingen. In Duitsland zijn bedrijven belastingplichtig voor vennootschapsbelasting, solidariteitstoeslag en omzetbelasting.

Naast vennootschappen zijn er in de VS ook hybride rechtsvormen, zoals de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (LLC) en het vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (LLP). Deze rechtsvormen bieden een hoge mate van juridische en fiscale flexibiliteit.

Wat zijn de verschillen tussen partnerschappen en vennootschappen?

De belangrijkste verschillen tussen partnerschappen en vennootschappen zitten in de juridische status van hun partners of aandeelhouders, hun aansprakelijkheid en hoe ze worden behandeld voor belastingdoeleinden. In Duitsland zijn de meest voorkomende vormen van partnerschappen vennootschap onder firma (OHG), commanditaire vennootschap (KG) en partnerschap onder burgerlijk recht (GbR). In de VS zijn er twee soorten partnerschappen: vennootschappen onder firma en commanditaire vennootschappen, die verschillen op het gebied van bijvoorbeeld aansprakelijkheid.

Juridische status

In tegenstelling tot een vennootschap is een partnerschap meestal geen zelfstandige rechtspersoon. Juridisch gezien handelen de vennoten voor zichzelf of samen namens het bedrijf. Ze zijn meestal bestuurders of zijn in ieder geval direct betrokken bij het runnen van het bedrijf. De aandeelhouders van een vennootschap zijn daarentegen juridisch gescheiden van het bedrijf, handelen niet persoonlijk in externe transacties en zijn niet automatisch betrokken bij het runnen van het bedrijf.

Aansprakelijkheid

In een partnerschap zijn de partners direct en persoonlijk aansprakelijk voor de verplichtingen van het bedrijf, zonder beperking. Afhankelijk van de specifieke juridische structuur dragen alle of sommige vennoten deze aansprakelijkheid. Dit is een belangrijk verschil tussen een partnerschap en een vennootschap. In een vennootschap is persoonlijke aansprakelijkheid meestal uitgesloten.

Belastingen

Een partnerschap is fiscaal transparant. Winsten worden direct verdeeld onder de partners, die dan individueel belasting betalen. Een bedrijf daarentegen is een aparte belastingentiteit en betaalt vennootschapsbelasting over zijn winst. Dividenden die aan aandeelhouders worden uitgekeerd, zijn daarbovenop onderworpen aan inkomstenbelasting, wat leidt tot dubbele belasting.

Welke soorten bedrijven zijn er in de VS?

Het Amerikaanse vennootschapsrecht biedt ondernemers verschillende rechtsvormen. Ze verschillen onder andere op het gebied van aansprakelijkheid, belastingheffing en vereisten voor oprichting. Niet alle rechtsvormen zijn geschikt voor Duitse oprichters die niet in de VS wonen, en voor sommige moet je zelfs in het land wonen. Naast een naamloze vennootschap is het ook belangrijk om de volgende soorten bedrijven te kennen:

Eenmanszaak

Een eenmanszaak in de VS is hetzelfde als een eenmanszaak (Einzelunternehmen) in Duitsland. Er is geen scheiding tussen privé- en bedrijfsvermogen. Er is ook geen beperking op de aansprakelijkheid van eigenaren en hun persoonlijke vermogen loopt risico. Winsten worden direct belast als persoonlijk inkomen. Over het algemeen kan een eenmanszaak alleen worden opgericht door mensen die in de VS wonen of daar een wettelijke verblijfsvergunning hebben.

Vennootschap onder firma

Een vennootschap onder firma is een partnerschap dat wordt gevormd door ten minste twee personen. Alle partners zijn onbeperkt aansprakelijk en hun persoonlijke vermogen loopt risico. Winsten worden proportioneel onder de partners verdeeld en individueel belast. Deze rechtsvorm vereist doorgaans ook dat de partners in de VS woonachtig zijn.

LLP

LLP's zijn vooral populair bij zelfstandigen, zoals advocaten, architectenbureaus, belastingadviseurs of accountantskantoren. Een belangrijk kenmerk van LLP's is dat de aansprakelijkheid beperkt is tot individuele partners, die alleen verantwoordelijk zijn voor hun eigen fouten of verplichtingen. Alle partners kunnen direct betrokken zijn bij het runnen van een LLP en delen dienovereenkomstig in de winsten en verliezen van het bedrijf. Het bedrijf zelf betaalt geen inkomstenbelasting. In plaats daarvan wordt elke partner individueel belast op basis van zijn aandeel in de winst.

Duitse ondernemers kunnen LLP's oprichten zonder naar de VS te reizen. LLP's hebben echter wel een geregistreerde agent nodig: een contactpersoon die in de staat van oprichting woont en juridische documenten en communicatie van overheidsinstanties ontvangt.

LLC

In tegenstelling tot een LLP biedt een LLC zowel beperkte aansprakelijkheid als meer vrijheid op het gebied van belastingen. Een LLC kan ervoor kiezen om als een partnerschap of als een vennootschap (corporation) te worden belast. De structuur van het management is net zo flexibel. De eigenaren kunnen het bedrijf zelf runnen, of ze kunnen externe bestuurders aantrekken. Bovendien zijn LLC's niet beperkt tot specifieke groepen professionals; ze kunnen voor allerlei soorten bedrijven worden gebruikt.

Net als bij een LLP hebben Duitse oprichters een geregistreerde agent in de VS nodig om LLC's op te richten.

Wat is de Duitse tegenhanger van een "Inc."?

Er is in Duitsland geen directe tegenhanger van 'Inc.'. Het dichtst in de buurt komt een AG (Aktiengesellschaft). Beide zijn vennootschappen met hun eigen rechtspersoonlijkheid en de aansprakelijkheid van beide is beperkt tot de activa van het bedrijf. Ze hebben duidelijke managementstructuren, met een directeur of raad van bestuur die verantwoordelijk is voor het runnen van het bedrijf. Beide kunnen ook aandelen uitgeven om geld op te halen. Hun winst wordt belast op bedrijfsniveau en vervolgens nogmaals op aandeelhoudersniveau wanneer er dividend wordt uitgekeerd.

Er zijn echter verschillen tussen een "Inc." en een AG. Deze hebben onder meer betrekking op het oprichtingsproces, hun kapitaalmiddelen en hun rapportage- en openbaarmakingsverplichtingen. Vanuit financieel en juridisch oogpunt lijken de twee echter sterk op elkaar.

Hoe kun je vanuit Duitsland een "Inc." oprichten?

Hier zijn de stappen om een "Inc." vanuit Duitsland op te zetten:

Kies de staat en de naam van je bedrijf

Begin met te beslissen in welke Amerikaanse staat je je bedrijf wilt starten. Let op de verschillen tussen staten wat betreft opstartkosten, algemene belastingvoorwaarden en rapportageverplichtingen. Kies vervolgens een naam voor je bedrijf. Je naam moet 'Inc.', 'Corp.' of 'Corporation' bevatten.

De naam mag nog niet eerder zijn gebruikt en veel staten verbieden het gebruik van beschermde of misleidende termen, zoals 'Bank' of 'Insurance'. Als je onder een andere naam dan de geregistreerde naam wilt opereren, moet je in veel staten een 'Doing Business As' (DBA)-registratie aanvragen.

Stel statuten op

Om je "Inc." officieel op te richten, moet je de statuten invullen en indienen bij de Secretary of State in de staat die je hebt gekozen. Dit document bevat belangrijke info, zoals de naam en het hoofdkantoor van de onderneming, het doel van het bedrijf, het aantal aandelen dat kan worden uitgegeven en details over de oprichters of bestuursorganen van het bedrijf. Zodra je aanvraag is beoordeeld, geeft het betreffende kantoor een certificaat van oprichting af, waarmee je onderneming officieel wordt.

Stel een geregistreerde vertegenwoordiger aan

Zoek een geregistreerde agent met een adres in de staat waar je bedrijf is geregistreerd. Deze agent is het officiële aanspreekpunt voor overheidsinstanties en rechtbanken.

Houd een oprichtingsvergadering

Zodra je je oprichtingsakte hebt ontvangen, roep je je eerste bestuurs- of aandeelhoudersvergadering bijeen. Gebruik deze vergadering om te bepalen wie er in de raad van bestuur komt, andere oprichtingsdocumenten goed te keuren en meer. In het geval van een eenmanszaak is dit meestal een formaliteit.

Vraag een werkgeversidentificatienummer (EIN) aan

Vraag een EIN aan bij de Amerikaanse belastingdienst (IRS). Je hebt dit nationale belastingnummer nodig om een zakelijke rekening te openen, contracten af te sluiten, belasting te betalen, werknemers aan te nemen en nog veel meer.

Open een zakelijke rekening

Als je een EIN krijgt, moet je een aparte zakelijke rekening openen op naam van je bedrijf. Deze rekening moet apart worden beheerd van je privévermogen, zodat het bedrijf beperkte aansprakelijkheid heeft.

Controleer licenties, vergunningen en visa

Afhankelijk van de branche heb je misschien extra vergunningen nodig, zoals beroepsregistraties, exportvergunningen en lokale bedrijfsvergunningen. Als Duitse oprichters of teamleden van plan zijn om in de VS te werken, hebben ze de juiste immigratie- en werkvisa nodig.

Maak duidelijk hoe de belasting in Duitsland werkt

Duitse burgers die een bedrijf in de VS hebben opgezet, moeten misschien belasting betalen in Duitsland. Daarom is het belangrijk om met een ervaren belastingadviseur te praten over belastingzaken.

Hoe Stripe Atlas kan helpen

Stripe Atlas zet de juridische basis voor je onderneming, zodat je geld kunt inzamelen, een bankrekening kunt openen en binnen twee werkdagen overal ter wereld betalingen kunt ontvangen.

Sluit je aan bij de meer dan 75.000 bedrijven die zijn opgericht met behulp van Atlas, waaronder start-ups die worden ondersteund door investeerders van topklasse zoals Y Combinator, a16z en General Catalyst.

Aanmelden bij Atlas

Het aanvragen van het opzetten van een bedrijf met Atlas duurt minder dan 10 minuten. Je kiest je bedrijfsstructuur, bevestigt onmiddellijk of je bedrijfsnaam beschikbaar is en voegt maximaal vier medeoprichters toe. Je beslist ook hoe je het eigen vermogen splitst, een aandelenpool reserveert voor toekomstige investeerders en werknemers, functionarissen aanstelt en vervolgens al je documenten elektronisch ondertekent. Alle medeoprichters ontvangen een e-mail met een uitnodiging om hun documenten ook elektronisch te ondertekenen.

Betalingen accepteren en bankieren voordat je EIN-nummer arriveert

Na het opzetten van je bedrijf vraagt Atlas je EIN-nummer aan. Oprichters met een Amerikaans Sociale Zekerheidsnummer, adres en mobiel telefoonnummer komen in aanmerking voor versnelde verwerking door de IRS, terwijl anderen de standaardverwerking ontvangen, die iets langer kan duren. Bovendien maakt Atlas pre-EIN-betalingen en bankieren mogelijk, zodat je kunt beginnen met het accepteren van betalingen en het uitvoeren van transacties voordat je EIN-nummer arriveert.

Aankoop van aandelen door de oprichter zonder contant geld

Oprichters kunnen initiële aandelen kopen met behulp van hun intellectuele eigendom (IE, bijvoorbeeld auteursrechten of patenten) in plaats van contant geld, met een aankoopbewijs opgeslagen in je Atlas Dashboard. Je IE moet een waarde hebben van 100 dollar of minder om hiervan gebruik te kunnen maken; wanneer je IE bezit met een grotere waarde, raadpleeg dan een advocaat voordat je verder gaat.

Automatische indiening van een Section 83(b) Election

Oprichters kunnen een zogenaamde Section 83(b) Election indienen om de persoonlijke inkomstenbelasting te verlagen. Atlas zal deze voor je indienen, ongeacht of je een Amerikaanse of niet-Amerikaanse oprichter bent, met behulp van USPS Certified Mail (een vorm van aangetekende verzending) en tracking. Je ontvangt een ondertekende Section 83(b) Election en een bewijs van indiening rechtstreeks in je Stripe Dashboard.

Juridische bedrijfsdocumenten van wereldklasse

Atlas heeft alle juridische documenten die je nodig hebt om je bedrijf te starten. De documenten van Atlas C corp zijn gemaakt in samenwerking met Cooley, een van de toonaangevende advocatenkantoren op het gebied van durfkapitaal. Deze documenten zijn ontworpen om je te helpen direct geld in te zamelen en ervoor te zorgen dat je onderneming juridisch beschermd is, met aandacht voor aspecten als eigendomsstructuur, aandelenverdeling en belastingnaleving.

Een gratis jaar Stripe Payments, plus 50.000 dollar aan partnervoordelen en kortingen

Atlas werkt samen met top-tier partners om oprichters exclusieve kortingen en credits te geven. Dit zijn onder andere kortingen op belangrijke tools voor engineering, belastingen, financiën, compliance en ondernemingsvoering van marktleiders zoals AWS, Carta en Perplexity. We zorgen ook gratis voor je vereiste geregistreerde agent in Delaware tijdens je eerste jaar. Bovendien krijg je als Atlas-gebruiker toegang tot extra Stripe-voordelen, waaronder maximaal een jaar gratis betalingsverwerking voor betalingen tot $ 100.000.

Lees meer over hoe Atlas je kan helpen bij het snel en eenvoudig opzetten van je nieuwe onderneming en je vandaag nog aan de slag kan gaan.