Als je een bedrijf begint, bepaalt je keuze voor een rechtsvorm de basis voor alle volgende stappen. Een van de meest populaire opties in Duitsland is de ondernemersvennootschap (UG), omdat deze veel voordelen biedt voor oprichters. Er zijn echter enkele specifieke punten die het vermelden waard zijn. In dit artikel ontdek je wat een UG is en hoe deze verschilt van een GmbH. Je leert ook hoe je een UG opricht, aan welke vereisten je moet voldoen bij het kiezen van een naam voor een UG en welke regels je moet volgen op het gebied van aansprakelijkheid en belastingen.

Wat staat er in dit artikel?

• Wat is een UG (beperkte aansprakelijkheid)?
  
• Wat is het verschil tussen een UG en een GmbH?
  
• Hoe start je een UG?
  
• Aan welke eisen moet de naam van een UG voldoen?
  
• Wie is er verantwoordelijk voor de UG?
  
• Welke belastingen moet een UG betalen?
  

Wat is een UG (beperkte aansprakelijkheid)?

UG staat voor "Unternehmergesellschaft" in het Duits, wat "ondernemersvennootschap" betekent in het Nederlands. Het verwijst naar een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Als een speciale vorm van GmbH wordt het informeel ook wel een "mini-GmbH", "kleine GmbH" of "1-euro-GmbH" genoemd. Daarom wordt het niet gezien als een aparte rechtsvorm, maar eerder als een GmbH waarvoor speciale regels gelden volgens artikel 5a van de GmbHG. Zo moet het bedrijf bijvoorbeeld de woorden "beperkte aansprakelijkheid" gebruiken bij zakelijke transacties. Hierdoor kan het duidelijk worden onderscheiden van een klassieke GmbH.

De UG is in 2008 opgericht om oprichters en jonge ondernemers een aantrekkelijke manier te bieden om te profiteren van de rechtszekerheid en professionaliteit die een vennootschap biedt, met een beheersbaar financieel risico. Sindsdien is de UG met beperkte aansprakelijkheid erg populair in Duitsland. Het succes ervan is te vergelijken met dat van de 'Limited' in het Verenigd Koninkrijk.

Wat is het verschil tussen een UG en een GmbH?

Het belangrijkste verschil tussen een UG (beperkte aansprakelijkheid) en een GmbH is hoeveel aandelenkapitaal je nodig hebt: als je een GmbH begint, moet je minimaal € 25.000 inbrengen. Voor een UG is dat maar € 1 per aandeelhouder. Door het lage aandelenkapitaal is de UG vooral handig voor mensen die een bedrijf willen starten met weinig geld.

Door deze speciale regel moet een UG een kwart van zijn jaarlijkse winst als reserve houden totdat het aandelenkapitaal van een GmbH – € 25.000 – is bereikt. Zodra het vereiste reserveniveau is bereikt, kan de UG worden omgezet in een GmbH.

Een ander verschil tussen een UG en een GmbH zit in de opstartkosten: gemiddeld kost het tussen de € 500 en € 1.000 om een GmbH op te zetten. Dit is inclusief advies- en notariskosten, bedrijfsregistratie en inschrijving in het handelsregister. Een UG kun je daarentegen met ongeveer € 300 oprichten, als je een standaardakte gebruikt (zie hieronder).

Hier volgt een overzicht van de belangrijkste verschillen tussen een UG en een GmbH:

Hoe richt je een UG op?

Er zijn twee manieren om een UG op te richten. Ten eerste is er het standaarddocument. Ten tweede is er de aangepaste oprichtingsakte. Beide documenten hebben hetzelfde doel: ze bepalen de rechten en plichten van de aandeelhouders.

Een standaardakte is een standaard sjabloon met inhoud die door de wet is vastgelegd. Het is een combinatie van de oprichtingsakte, de lijst van aandeelhouders en de benoeming van het bestuur. In principe kan een UG door één of meer personen worden opgericht. Als echter de standaardakte wordt gebruikt, is het maximum aantal aandeelhouders beperkt tot drie personen. Bovendien kan er slechts één directeur worden benoemd. Het voordeel van het gebruik van het standaarddocument is dat het makkelijk te regelen is en dat het minder kost. Dit omvat onder andere lagere notariskosten.

Het oprichten van een UG via een oprichtingsakte kost meer moeite, maar biedt ook meer flexibiliteit. Bij deze methode kun je individuele afspraken maken over winstverdeling, erfenis of het recht om te verkopen. Ook is het aantal aandeelhouders of directeuren flexibel. Je hebt ook flexibiliteit met betrekking tot het boekjaar, dat niet per se hoeft overeen te komen met het kalenderjaar. De oprichters van de UG moeten vanaf het begin overwegen of er in de toekomst veranderingen binnen het bedrijf kunnen plaatsvinden. Als er bijvoorbeeld plannen zijn om in een later stadium een tweede persoon aan het managementteam toe te voegen, is een standaardakte waarschijnlijk niet geschikt. Aangezien er via het standaardakteproces geen wijzigingen zijn toegestaan, zou in dit specifieke scenario een oprichtingsakte moeten worden gebruikt. Dit zou extra kosten met zich meebrengen. Wie in eerste instantie een UG opricht met een oprichtingsakte, kan deze op elk moment aanpassen. In dit scenario zijn er slechts geringe notariskosten.

Voor gedetailleerde antwoorden op de vraag wanneer het juiste moment is om een bedrijf te starten, ga je naar ons Stripe-informatieportaal.

Aan welke eisen moet de naam van een UG voldoen?

De naam van een UG moet ervoor zorgen dat het bedrijf makkelijk te herkennen is. De naam moet het ook onderscheiden van andere bedrijven (zie artikel 18, lid 1, van het HGB). Gewone branche- of algemene namen zijn daarom niet genoeg. De naam moet uniek zijn. Verder mag deze geen misleidende elementen bevatten die kunnen leiden tot verkeerde conclusies over de activiteit, omvang en belangrijkheid, locatie of personen die bij het bedrijf betrokken zijn. Het is ook niet toegestaan om uitsluitend letter- of cijferreeksen te gebruiken.

Als aan deze eisen wordt voldaan, kunnen de aandeelhouders van de UG zelf hun bedrijfsnaam kiezen. Bijna elke naam, ook een verzonnen naam, is mogelijk. Het is wel belangrijk dat de naam altijd de toevoeging "UG (haftungsbeschränkt)" of "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" heeft. Dit moet worden gebruikt voor alle officiële zakelijke transacties, zoals op facturen, in brieven en op de website van het bedrijf. Voor reclamemateriaal of posts op sociale media hoef je de rechtsvorm niet te vermelden.

Voorbeelden van UG-namen zijn:

• Computerservice UG (haftungsbeschränkt) Mainz
  
• Schmidt & Müller Elektronik Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
  
• Portraitfotografie Sunlight UG (haftungsbeschränkt)
  

De beslissing of de naam van een UG oké is, wordt genomen door de rechters van de betreffende griffie. Als de rechters toestemming geven, kan de UG in het handelsregister worden opgenomen. Je kunt ook een voorlopige screening laten doen door de Kamer van Koophandel. De IHK-naamcontrole voorspelt of de bedrijfsnaam waarschijnlijk wordt afgewezen of geaccepteerd door de griffie.

Wie is verantwoordelijk voor de UG?

Als een speciale vorm van GmbH is de UG ook een rechtspersoon en heeft ze een eigen rechtspersoonlijkheid. De UG heeft beperkte aansprakelijkheid, zoals de naam al zegt. Net als bij een GmbH geldt de aansprakelijkheid van aandeelhouders en directeuren alleen voor het vermogen van de onderneming. Het geldt niet voor privévermogen. Dit is een groot voordeel ten opzichte van partnerschappen zoals een GbR, omdat het financiële risico beperkt is en er geen risico op persoonlijke insolventie bestaat. Aandeelhouders van een UG kunnen alleen persoonlijk aansprakelijk worden gesteld in geval van opzettelijk of grof nalatig wangedrag.

Welke belastingen moet een UG betalen?

De UG moet verschillende soorten belastingen betalen. Wat voor belastingen dat zijn, hangt af van de winst en de grootte van het bedrijf, en nog een paar andere dingen. Deze belastingen zijn onder andere:

• Vennootschapsbelasting
  
• Solidariteitstoeslag
  
• Handelsbelasting
  
• Belasting over de toegevoegde waarde (BTW)
  
• Vermogenswinstbelasting
  
• Werkgeversbijdrage (optioneel)
  
• Onroerendgoedbelasting (optioneel)
  
• Overdrachtsbelasting (optioneel)
  

Vennootschapsbelasting en solidariteitstoeslag

Als vennootschap valt de UG onder de regels van de vennootschapsbelastingwet (KStG). Winsten worden belast tegen een tarief van 15%. Om te bepalen hoeveel belasting er betaald moet worden, stuurt de UG haar jaarlijkse aangifte vennootschapsbelasting en haar jaarrekening naar het belastingkantoor.

Daarnaast moet de UG een solidariteitstoeslag van 5,5% betalen over het bedrag aan vennootschapsbelasting.

Bedrijfsbelasting

Bedrijven in Duitsland moeten wettelijk omzetbelasting betalen. Dit geldt ook voor UG's als ze bij het handelsregister staan. Het bedrag hangt af van de winst van de UG en het tarief dat de lokale overheid hanteert.

Btw

De UG moet btw van 19% of 7% betalen voor betaalde goederen en diensten in Duitsland. Als de omzet laag is, kan de UG echter worden vrijgesteld van btw op grond van de regels voor kleine ondernemers. Deze regel is van toepassing wanneer de jaaromzet van een bedrijf in het voorgaande jaar niet hoger was dan € 22.000 en naar verwachting in het lopende jaar niet hoger zal zijn dan € 50.000. Deze voorwaarden zijn vastgelegd in artikel 19 van de btw-wet (UStG).

Vermogenswinstbelasting

Als het bedrijf dividend uitkeert, moet daar 25% vermogenswinstbelasting en 5,5% solidariteitstoeslag over worden betaald. De belasting wordt door het bedrijf ingehouden en maandelijks overgemaakt aan het belastingkantoor.

Optionele belastingen

Niet elke UG hoeft belasting te betalen over werk, onroerend goed en grondoverdracht. Deze belastingen gelden alleen in bepaalde situaties.

Als een UG personeel in dienst heeft, moet het elke maand loonbelasting betalen over hun salarissen. Het bedrag van de loonbelasting hangt af van het salaris en de persoonlijke situatie van de medewerkers.

Onroerendezaakbelasting hoef je alleen te betalen als je bedrijf grond heeft, of het nu bebouwd is of niet. De waarde van het onroerend goed is de basis voor de berekening, die wordt vermenigvuldigd met het tarief van 3,5 promille. Het bedrag van de onroerendezaakbelasting wordt dan vermenigvuldigd met het individuele tarief van de gemeente.

Als een UG zijn activa gebruikt om onroerend goed te kopen, moet er eenmalig overdrachtsbelasting worden betaald. Deze is gebaseerd op de aankoopprijs, die wordt vermenigvuldigd met het belastingtarief van de betreffende deelstaat. De belastingtarieven variëren tussen 3,5% en 6,5%.

Voor meer info over het starten van een bedrijf, controleer de Stripe-informatieportal. Als je op zoek bent naar professionele ondersteuning voor je financiële processen, begin dan nu met Stripe door een account aan te maken.