A la hora de crear una empresa, decidir qué estructura legal adoptará sienta las bases de todos los pasos que darás posteriormente. Una de las opciones más populares en Alemania es la sociedad mercantil (UG), dado que presenta una diversas ventajas para los fundadores. Sin embargo, es conveniente tener en cuenta ciertos aspectos específicos. En este artículo te explicaremos qué es una UG y en qué se distingue de una sociedad GmbH. También aprenderás cómo se fundan las UG, qué requisitos hay que respetar al ponerles nombre y qué normativas es imprescindible seguir en cuanto a responsabilidades y obligaciones fiscales.

¿Qué contiene este artículo?

• ¿Qué es una UG (responsabilidad limitada)?
  
• ¿Cuál es la diferencia entre una UG y una GmbH?
  
• ¿Cómo se funda una UG?
  
• ¿Qué requisitos debe cumplir el nombre de una UG?
  
• ¿Quién es responsable de la UG?
  
• ¿Qué impuestos debe pagar una UG?
  

¿Qué es una UG (responsabilidad limitada)?

UG son las siglas de Unternehmensgesellschaft en alemán, o sea, «sociedad mercantil» o «sociedad empresarial» en español, que denomina a una sociedad comercial de responsabilidad limitada. Se trata de un tipo especial de GmbH y es habitual que se la conozca como «mini-GmbH», una «cuasi GmbH» o «una GmbH de 1 euro». Por lo tanto, no se contempla como una forma jurídica independiente, sino más bien como una modalidad de GmbH que se acoge a unas reglas especiales, según expone la sección 5a de la legislación GmbHG. Por ejemplo, tiene la obligación de incluir siempre la indicación «responsabilidad limitada» al realizar transacciones comerciales, para distinguirla con claridad de la GmbH más clásica.

La UG es una opción disponible desde 2008, cuando se lanzó para ofrecer a fundadores de empresas y jóvenes emprendedores un método atractivo que conjugase la seguridad legal y la profesionalidad de una empresa con un riesgo financiero asumible. Desde su aparición en el panorama, las sociedades UG de responsabilidad limitada han conseguido una gran popularidad en Alemania, cosechando un éxito similar al de las compañías «Limited» del Reino Unido.

¿Cuál es la diferencia entre una UG y una GmbH?

La diferencia clave entre una UG (sociedad de responsabilidad limitada) y una GmbH es la cantidad de capital social requerida: para fundar una GmbH, debe aportarse a la empresa un capital social mínimo de €25,000. Para una UG, este requisito se fija en sólo €1 por accionista. Gracias a su bajo capital social, la UG es especialmente adecuada para fundadores con recursos financieros limitados.

Debido a esta regulación especial, una UG está obligada a retener una cuarta parte de sus beneficios anuales como reservas hasta alcanzar el capital social de una GmbH (€25,000). Una vez alcanzado el nivel de reservas requerido, la UG puede convertirse en una GmbH.

Otra diferencia entre una UG y una GmbH radica en los costos de constitución, que para la segunda suelen acarrear gastos de entre €500 y €1000, derivados de los honorarios de los notarios y los servicios de consultoría, la inscripción en el Registro mercantil y el Registro de empresas. En cambio, para fundar una UG basta disponer de aproximadamente €300, siempre que se recurra a un registro estándar (más información a continuación).

A continuación presentamos un resumen de las principales diferencias entre una UG y una GmbH:

¿Cómo se funda una UG?

Para fundar una UG existen dos opciones. En primer lugar, está el registro estándar. En segundo lugar, el acta constitutiva personalizada. Ambos documentos comparten la misma finalidad: definir los derechos y las obligaciones de los accionistas.

Un registro estándar consta de una plantilla estandarizada, cuyo contenido está estipulado por la ley. En realidad, es una combinación entre acta constitutiva, lista de accionistas y nombramiento de directivos o gerentes. Teóricamente, pueden fundar una UG una o más personas. Pero, si se aplica el registro estándar, el número máximo de accionistas se limita a tres personas. Además, tan solo se puede designar a un director gerente. La ventaja de utilizar el registro estándar es que implica costos más económicos y una carga de trabajo modesta. Por ejemplo, porque los costos notariales son menores.

Por el contrario, fundar una UG mediante un acta constitutiva sí exige algo más de trabajo, aunque también ofrece más flexibilidad, ya que permite incorporar disposiciones personalizadas sobre el reparto de las ganancias, la sucesión o el derecho a la venta. Asimismo, el número de accionistas o directores gerentes es flexible. También aumenta la flexibilidad respecto al año fiscal, ya que no es obligatorio que se ajuste exactamente al año natural. Eso sí, conviene que quienes funden una UG se planteen desde el primer momento si prevén que el negocio se enfrente a cambios en el futuro. Por ejemplo, si hay planes de incorporar más adelante a una segunda persona al equipo directivo responsable de la gestión, el registro estándar es una opción poco recomendable. En ese caso específico, sería imprescindible adoptar un acta constitutiva, ya que el registro estándar no contempla esos cambios. Y naturalmente, implicaría más gastos. Cualquier persona que funde una UG mediante un acta constitutiva tendrá vía libre para actualizar ese documento posteriormente, en cualquier momento. Y en ese caso, tan solo incurrirá en gastos notariales menores.

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¿Qué requisitos debe cumplir el nombre de una UG?

El nombre de una UG debe permitir identificar fácilmente a la empresa. También debe distinguirla de otras empresas (consulta la Sección 1 del Párrafo 18 del HGB). Por lo tanto, los nombres genéricos o del sector no son suficientes. El nombre debe ser único. Además, no debe contener elementos engañosos que puedan dar lugar a conclusiones falsas sobre la actividad, el tamaño y la importancia, el lugar o las personas involucradas en la empresa. Tampoco está permitido utilizar exclusivamente secuencias de letras o números.

Siempre que se cumplan estos requisitos, los accionistas de la UG son libres de elegir el nombre de la empresa. Casi cualquier nombre, incluido un nombre ficticio, es posible. Sin embargo, es importante que el nombre incluya siempre la adición «UG (haftungsbeschränkt)» o «Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)». Debe incluirse en todas las transacciones comerciales oficiales, incluidas las facturas, la correspondencia y el sitio web de la empresa. Para el material publicitario o los mensajes en las redes sociales, no es obligatorio incluir la estructura legal.

Algunos ejemplos de nombres de UG son:

• Computerservice UG (haftungsbeschränkt) Mainz
  
• Schmidt & Müller Elektronik Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
  
• Portraitfotografie Sunlight UG (haftungsbeschränkt)
  

Los jueces de distrito del tribunal mercantil correspondiente son quienes deciden si el nombre elegido para la UG es admisible. Si dan su permiso, se podrá incluir la UG en el Registro mercantil. También es posible solicitar que la Cámara de Industria y Comercio (Industrie und Handelskammer o IHK) efectúe una revisión preliminar del caso. La comprobación de la IHK predice si el nombre de la empresa es apto para que lo acepte el tribunal de registro o si, por el contrario, es probable que lo rechace.

¿Quién es responsable de la UG?

Dado que se trata de una forma especial de GmbH, la UG también es una entidad jurídica y tiene una personalidad jurídica autónoma. Como su propia denominación indica, la UG es una sociedad de responsabilidad limitada. Al igual que sucede con las GmbH, la responsabilidad de los accionistas, socios y directores tan solo cubre los activos de la empresa. No alcanza al patrimonio privado de esas personas. Esto supone una gran ventaja en comparación con otros tipos de sociedades, como la GbR, dado que limita el riesgo financiero y suprime el peligro de sufrir una insolvencia personal. Los accionistas o socios de una UG tan solo deberían asumir personalmente la responsabilidad si se produjese una mala práctica intencionada o una grave negligencia.

¿Qué impuestos debe pagar una UG?

La UG está sujeta a diversos impuestos, cuya naturaleza específica dependerá del tamaño de la empresa y de las ganancias que genere, como así también de otros factores. Entre dichos impuestos se incluyen los siguientes:

• Impuesto de sociedades
  
• Recargo de solidaridad
  
• Impuesto sobre las actividades económicas
  
• Impuesto al valor agregado (IVA)
  
• Impuesto sobre las ganancias de capital
  
• Impuesto sobre el trabajo (opcional)
  
• Impuesto sobre bienes inmuebles (opcional)
  
• Impuesto sobre el envío de fondos (opcional)
  

Impuesto de sociedades y recargo de solidaridad

Como sociedad mercantil, la UG está sujeta a la normativa de la Ley del Impuesto de Sociedades (KStG). Sus ganancias se gravan según un tipo impositivo del 15 %. Para determinar el importe del impuesto que debe pagar, la UG presenta su declaración anual del impuesto sobre sociedades y sus estados financieros anuales ante la agencia fiscal.

Además, deberá pagar un recargo de solidaridad del 5,5 % sobre el importe del impuesto de sociedades.

Impuesto sobre las actividades económicas.

En Alemania, las empresas están obligadas por ley a pagar el impuesto sobre las actividades económicas. Este también se aplica a las UG si están registradas en la oficina comercial. El importe de este impuesto depende de los beneficios de la UG y el tipo de cuota del impuesto sobre actividades económicas que aplique la autoridad local correspondiente.

IVA

La UG debe pagar un IVA del 19 % o del 7 % por los bienes y servicios pagados en Alemania. Sin embargo, si registran un volumen de facturación bajo, pueden quedar exentas del IVA, de acuerdo con la normativa para los pequeños empresarios. Esta norma se aplica cuando el volumen anual de una empresa el año anterior no excedió los €22,000 y no se espera que sobrepase los €50,000 en el año actual. Estos requisitos previos se estipulan en la Sección 19 de la Ley de IVA (UStG).

Impuesto sobre las ganancias de capital

Si la empresa reparte dividendos, deberán tributar un 25 % en concepto de impuesto sobre las ganancias de capital y un 5.5 % en concepto de recargo de solidaridad. La empresa se encargará de retener los impuestos y transferir su importe a la agencia fiscal, con periodicidad mensual.

Impuestos opcionales

No todas las UG tienen la obligación de pagar impuestos sobre trabajo, bienes inmuebles o envío de fondos. Dichos impuestos tan solo se aplican en ciertas circunstancias.

Cuando una UG tiene personal empleado, debe abonar mensualmente el impuesto de trabajo sobre los salarios que les paga. El monto del impuesto sobre el trabajo varía en función del salario respectivo y de las circunstancias personales de los empleados.

El impuesto sobre bienes inmuebles tan solo debe pagarse si la UG posee un terreno urbanizado o no urbanizado. El valor unitario del bien inmueble conforma la base tributaria, que se multiplica por la tasa impositiva de la propiedad, de 3.5 por millar. A continuación, el importe calculado del impuesto sobre el bien inmueble se multiplica por el tipo impositivo sobre bienes inmuebles específico del municipio correspondiente.

Si la UG dedica sus activos a adquirir una propiedad inmobiliaria, debe pagar un impuesto único de envío de fondos, cuya base será el precio de adquisición, multiplicado por la tasa impositiva del estado correspondiente. Las tasas impositivas varían entre el 3.5 % y el 6.5 %.

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