Lors de la création d'une entreprise, le choix du statut juridique pose les bases de toutes les étapes ultérieures. L'une des options les plus populaires en Allemagne est la société entrepreneuriale (UG), car elle présente de nombreux avantages pour les fondateurs. Certains points spécifiques méritent toutefois d'être soulignés. Dans cet article, découvrez la nature d'une UG et ses différences avec une GmbH. Vous apprendrez également comment fonder une UG, quelles sont les conditions à remplir pour la créer et quelles sont les règles à respecter en matière de responsabilité et d'impôts.

Sommaire

• Qu'est-ce qu'une UG (société à responsabilité limitée) ?
  
• Différences entre UG et GmbH
  
• Comment créer une UG ?
  
• Exigences à satisfaire pour nommer une UG
  
• Qui est responsable d'une UG ?
  
• À quelles taxes sont soumises les UG ?
  

Qu'est-ce qu'une UG (société à responsabilité limitée) ?

UG signifie "Unternehmergesellschaft" en allemand, autrement dit « activité entrepreneuriale » en français. Elle désigne une société à responsabilité limitée. Il s'agit d'une forme particulière de GmbH, officieusement appelée « mini-GmbH », « petite GmbH » ou « GmbH à 1 euro ». Par conséquent, elle n'est pas considérée comme un statut juridique distinct, mais plutôt comme une GmbH à laquelle s'appliquent des règles spéciales conformément à l'article 5a de la GmbHG. Par exemple, l'entreprise doit mentionner la phrase « responsabilité limitée » lors de ses transactions commerciales. Elle se distingue ainsi clairement d'une GmbH classique.

L'UG a été lancée en 2008 pour offrir aux fondateurs et aux jeunes entrepreneurs une solution attrayante leur permettant de bénéficier de la sécurité juridique et du professionnalisme d'une société, tout en jouissant d'un niveau de risque financier gérable. Depuis, l'UG à responsabilité limitée est très populaire en Allemagne. Ce succès pourrait être comparé à celui des sociétés « Limited » au Royaume-Uni.

Différences entre UG et GmbH

La principale différence entre une UG (société à responsabilité limitée) et une GmbH réside dans le montant du capital social requis. Lors de la création d'une GmbH, un capital social minimum de 25 000 € doit être apporté à l'entreprise. Pour une UG, cette exigence s'abaisse à 1 € par actionnaire. En raison de son faible niveau de fonds propres, l'UG est particulièrement adaptée aux fondateurs disposant de ressources financières limitées.

Cette réglementation spéciale oblige les UG à conserver un quart de leurs bénéfices annuels sous forme de réserves jusqu'à ce que le capital social d'une GmbH (25 000 €) soit atteint. Une fois le niveau de réserves requis atteint, l'UG peut être transformée en GmbH.

Autre différence entre une UG et une GmbH : les frais de démarrage. En moyenne, il faut compter entre 500 et 1 000 € pour créer une GmbH. Ce montant comprend les frais de conseil et de notaire, l'immatriculation de l'entreprise et l'inscription au Registre du commerce. De son côté, l'UG peut être créée avec environ 300 €, à condition d'opter pour un enregistrement standard (voir ci-dessous).

Voici un résumé des principales différences entre une UG et une GmbH :

Comment créer une UG ?

Il existe deux possibilités pour fonder une UG. Tout d'abord, l'enregistrement standard. Sinon, il existe l'acte de constitution personnalisé. Ces deux documents ont le même objectif : ils déterminent les droits et les obligations des actionnaires.

Un enregistrement standard est un modèle normalisé dont le contenu est stipulé par la loi. Il constitue une combinaison de l'acte de constitution, de la liste des actionnaires et de la désignation de la direction. En principe, une UG peut être fondée par une ou plusieurs personnes. Toutefois, dans le cas d'un enregistrement standard, le nombre maximum d'actionnaires est limité à trois personnes. En outre, seul un directeur général peut être nommé. Le recours à l'enregistrement standard permet de limiter les efforts et de réduire les coûts, notamment les frais de notaire.

La création d'une UG à travers un acte de constitution demande plus d'efforts, mais offre aussi davantage de flexibilité. Ce processus permet de prendre des dispositions individuelles concernant la répartition des bénéfices, l'héritage ou le droit de vendre. En outre, le nombre d'actionnaires ou de directeurs généraux est flexible. Vous disposez également d'une certaine souplesse en ce qui concerne l'exercice financier, qui ne doit pas nécessairement correspondre à l'année civile. Les fondateurs de l'UG doivent se demander dès sa création s'il est possible que l'entreprise subisse des changements à l'avenir. Par exemple, s'il est prévu d'ajouter ultérieurement une deuxième personne à l'équipe de direction, il est probable que l'enregistrement standard ne convienne pas. Puisqu'aucune modification n'est autorisée par la procédure d'enregistrement standard, il convient d'opter pour l'acte de constitution dans ce scénario spécifique, ou des coûts supplémentaires pourraient être imputés. Toute personne qui fonde une UG avec un acte de constitution peut à tout moment y apporter des modifications. Dans ce cas, seuls des frais de notaire mineurs sont encourus.

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Exigences à satisfaire pour nommer une UG

Le nom d'une UG doit permettre d'identifier facilement l'entreprise. Le nom doit également permettre de distinguer l'entreprise des autres (voir l'article 18, paragraphe 1 du HGB). Les dénominations sectorielles simples ou les noms génériques ne sont donc pas suffisants. Le nom doit être unique. De plus, il ne doit pas contenir d'éléments trompeurs susceptibles de conduire à des conclusions erronées sur l'activité, la taille et l'importance, la localisation ou les personnes impliquées dans l'entreprise. Il n'est également pas permis d'utiliser exclusivement des séquences de lettres ou de chiffres.

Si ces conditions sont remplies, les actionnaires de l'UG sont libres de choisir leur nom commercial. Il est possible d'utiliser presque n'importe quel nom, y compris un nom fictif. Cependant, il est important que le nom comporte toujours la mention « UG (haftungsbeschränkt) » ou « Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ». Ces dénominations doivent être utilisées pour toutes les transactions commerciales officielles, y compris sur les factures, dans les correspondances et sur le site Web de l'entreprise. En ce qui concerne le matériel publicitaire ou les publications sur les réseaux sociaux, il n'est pas exigé que le statut juridique soit mentionné.

Voici quelques exemples de noms d'UG :

• Computerservice UG (haftungsbeschränkt) Mainz
  
• Schmidt & Müller Elektronik Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
  
• Portraitfotografie Sunlight UG (haftungsbeschränkt)
  

Ce sont les juges de district du tribunal d'enregistrement concerné qui décident si le nom d'une UG est autorisé. Si les juges donnent leur accord, l'UG peut être inscrite au Registre du commerce. Il est également possible de faire effectuer un examen préalable par la Chambre de commerce et d'industrie. Le contrôle de nom de l'IHK permet de prédire si le nom commercial est susceptible d'être rejeté ou accepté par le tribunal d'enregistrement.

Qui est responsable d'une UG ?

En tant que forme particulière de GmbH, l'UG est également une entité juridique et possède une personnalité juridique autonome. La responsabilité de l'UG est limitée, comme son nom l'indique. À l'instar de la GmbH, la responsabilité des associés et des directeurs ne s'étend qu'à l'actif de l'entreprise et ne concerne pas les actifs privés. C'est là un avantage majeur par rapport aux sociétés de personnes telles que les GbR, puisque le risque financier est limité et qu'il n'y a pas de menace d'insolvabilité personnelle. Les actionnaires d'une UG ne peuvent être tenus personnellement responsables qu'en cas de faute intentionnelle ou de négligence grave.

À quelles taxes sont soumises les UG ?

L'UG est soumise à différentes formes de taxes. La nature de ces taxes dépend des bénéfices et de la taille de l'entreprise, parmi d'autres facteurs. On peut citer les taxes suivantes :

• Impôt sur le revenu des sociétés
  
• Surtaxe de solidarité
  
• Taxe professionnelle
  
• Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
  
• Impôt sur les plus-values
  
• Taxe sur les traitements et salaires (facultatif)
  
• Taxe foncière (facultatif)
  
• Droits de mutation foncière (facultatif)
  

Impôt sur le revenu des sociétés et surtaxe de solidarité

En tant que société, l'UG est soumise aux dispositions de la loi allemande sur l'impôt sur les sociétés (KStG). Les bénéfices sont imposés à un taux de 15 %. Pour déterminer le montant de l'impôt à payer, l'UG soumet sa déclaration annuelle sur les sociétés et ses états financiers annuels à l'administration fiscale,

en plus de devoir s'acquitter d'une surtaxe de solidarité de 5,5 % du montant de l'impôt sur le revenu des sociétés.

Taxe professionnelle

En Allemagne, les entreprises sont légalement tenues de payer la taxe professionnelle. Cette règle s'applique également aux UG qui sont enregistrées auprès du registre du commerce. Son montant dépend à la fois des bénéfices de l'UG et du taux d'imposition de la taxe professionnelle appliqué par l'autorité locale concernée.

TVA

L'UG est tenue de payer une taxe sur la valeur ajoutée (TVA) de 19 % ou de 7 % pour les biens et services payés en Allemagne. Néanmoins, si le chiffre d'affaires est faible, l'UG peut être exonérée de la TVA en vertu des règles applicables aux micro-entrepreneurs. Cette règle s'applique lorsque le chiffre d'affaires annuel de l'entreprise pour l'année précédente ne dépasse pas 22 000 € et qu'il n'est pas prévu qu'il dépasse 50 000 € pour l'année en cours. Ces conditions sont énoncées à l'article 19 de la loi sur la TVA (UStG).

Impôt sur les plus-values

Si l'entreprise distribue des dividendes, ces derniers sont soumis à un impôt sur les plus-values de 25 % et à une surtaxe de solidarité de 5,5 %. L'impôt est retenu par l'entreprise et transféré à l'administration fiscale sur une base mensuelle.

Taxes facultatives

Toutes les UG ne sont pas tenues de payer la taxe sur les traitements et salaires, la taxe foncière ou les droits de mutation foncière. Ces redevances ne s'appliquent que dans certaines circonstances.

Si une UG emploie du personnel, elle doit payer chaque mois l'impôt sur les salaires. Le montant de cette taxe varie en fonction du salaire et de la situation personnelle de chaque employé.

La taxe foncière ne doit être payée que si l'entreprise possède des terrains, qu'ils soient aménagés ou non. La valeur unitaire du bien constitue la base de l'évaluation, laquelle est multipliée par le taux d'imposition de 3,5 pour mille. Le montant de la mesure de la taxe foncière est ensuite multiplié par le taux d'évaluation de celui de la commune.

Si une UG utilise ses actifs pour acheter un bien immobilier, elle doit s'acquitter de droits de mutation foncière ponctuels. Il est basé sur le prix d'achat, qui est multiplié par le taux d'imposition de la région concernée et varie entre 3,5 % et 6,5 %.

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