Lors de la création d'une entreprise, le choix de la forme juridique pose les bases de toutes les étapes ultérieures. L'une des options les plus populaires en Allemagne est la société entrepreneuriale (UG), car elle présente de nombreux avantages pour les fondateurs. Certains points particuliers méritent toutefois d'être soulignés. Dans cet article, vous découvrirez ce qu'est une UG et en quoi elle diffère d'une GmbH. Vous apprendrez également comment créer une UG, quelles sont les conditions à remplir pour la nommer et quelles sont les règles à respecter en matière de responsabilité et de fiscalité.

 Que contient cet article?

• Qu'est-ce qu'une UG (société à responsabilité limitée) ?
  
• Quelle est la différence entre une UG et une GmbH?
  
• Comment fonder une UG ?
  
• À quelles exigences le nom d'une UG doit-il répondre ?
  
• Qui est responsable de l' UG ?
  
• Quels sont les impôts qu'une UG doit payer ?
  

Qu'est-ce qu'une UG (société à responsabilité limitée) ?

UG signifie « Unternehmergesellschaft » en allemand, ce qui signifie « société entrepreneuriale » en anglais. Il s'agit d'une société à responsabilité limitée. En tant que forme particulière de GmbH, elle est officieusement appelée « mini-GmbH », « petite GmbH » ou « GmbH à 1 euro ». Elle n'est donc pas considérée comme une forme juridique distincte, mais plutôt comme une GmbH à laquelle s'appliquent des règles spéciales conformément à l'article 5a de la GmbHG. Par exemple, l'entreprise doit faire figurer la mention « à responsabilité limitée » lors de ses transactions commerciales. Cela permet de la distinguer clairement d'une GmbH classique.

L' UG a été lancée en 2008 pour offrir aux fondateurs et aux jeunes entrepreneurs un moyen attrayant de profiter de la sécurité juridique et du professionnalisme d'une société à un niveau de risque financier gérable. Depuis lors, l’ UG à responsabilité limitée jouit d'une grande popularité en Allemagne. Son succès pourrait être comparé à celui de la société « anonyme » au Royaume-Uni.

Quelle est la différence entre une UG et une GmbH ?

La principale différence entre une UG (société à responsabilité limitée) et une GmbH réside dans le montant du capital social requis : lors de la création d'une GmbH, un capital social minimum de 25 000 € doit être apporté à l'entreprise. Pour une UG, cette exigence est fixée à seulement 1 € par actionnaire. Grâce à son faible capital social, l' UG est particulièrement adaptée aux fondateurs disposant de ressources financières limitées.

En raison de cette réglementation spéciale, une UG est tenue de conserver un quart de ses bénéfices annuels sous forme de réserves jusqu'à ce que le capital social d'une GmbH - 25 000 euros - soit atteint. Une fois le niveau de réserves requis atteint, l' UG peut être transformée en GmbH.

Une autre différence entre une UG et une GmbH réside dans les coûts de démarrage : en moyenne, il faut compter entre 500 et 1 000 euros pour créer une GmbH. Cela comprend les honoraires de conseil et de notaire, l'immatriculation de l'entreprise et l'inscription au registre du commerce. En revanche, une UG peut être créée avec environ 300 euros, à condition d'utiliser un acte standard (voir ci-dessous).

Voici un résumé des principales différences entre une UG et une GmbH :

Comment fonder une UG ?

Il existe deux possibilités pour créer une UG. La première est l'acte standard. La seconde est l'acte constitutif personnalisé. Ces deux documents ont le même objectif : ils déterminent les droits et les obligations des actionnaires.

Un acte standard est un modèle normalisé dont le contenu est stipulé par la loi. Il s'agit d'une combinaison de l'acte constitutif, de la liste des actionnaires et de la désignation de la direction. En principe, une UG peut être fondée par une ou plusieurs personnes. Toutefois, si l'on utilise l'acte standard, le nombre maximum d'actionnaires est limité à trois personnes. En outre, un seul directeur général peut être nommé. L'avantage de l'utilisation de l'acte standard réside dans la facilité de gestion et la réduction des coûts. Cela comprend, entre autres, des frais de notaire moins élevés.

La création d'une UG par le biais d'un acte constitutif demande plus d'efforts, mais offre également plus de flexibilité. Ce processus permet de prendre des dispositions particulières en matière de répartition des bénéfices, d'héritage ou de droit de vente. En outre, le nombre d'actionnaires ou de directeurs généraux est flexible. Vous disposez également d'une certaine flexibilité en ce qui concerne l'exercice financier, qui ne doit pas nécessairement correspondre à l'année civile. Dès le départ, les fondateurs de l' UG doivent s'interroger sur les éventuels changements à venir au sein de l'entreprise. Par exemple, s'il est prévu d'ajouter une deuxième personne à l'équipe de direction à un stade ultérieur, un acte standard ne sera probablement pas adapté. Étant donné qu'aucun changement n'est autorisé dans le cadre du processus d'acte standard, un acte constitutif devra être utilisé dans ce scénario spécifique. Cela entraînerait des coûts supplémentaires. Toute personne qui fonde une UG avec un acte constitutif peut le mettre à jour à tout moment. Dans ce scénario, seuls des frais de notaire mineurs sont engagés.

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À quelles exigences le nom d'une UG doit-il répondre ?

Le nom d'une UG doit permettre d'identifier facilement l'entreprise. Le nom doit également la distinguer des autres entreprises (voir l'article 18, paragraphe 1, du HGB). Les simples noms de secteur ou les noms génériques ne sont donc pas suffisants. Le nom doit être unique. En outre, il ne doit pas contenir de composants trompeurs susceptibles de donner lieu à des conclusions erronées sur l'activité, la taille et l'importance, le lieu ou les personnes impliquées dans l'entreprise. Il n'est pas non plus permis d'utiliser exclusivement des suites de lettres ou de chiffres.

Si ces conditions sont remplies, les actionnaires de l' UG sont libres de choisir leur nom d'entreprise. Presque tous les noms, y compris les noms fictifs, sont possibles. Toutefois, il est important que le nom comporte toujours la mention « UG (haftungsbeschränkt) » ou « Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ». Cette mention doit être utilisée pour toutes les transactions commerciales officielles, y compris sur les factures, dans la correspondance et sur le site web de l'entreprise. Pour le matériel publicitaire ou les publications sur les médias sociaux, vous n'êtes pas tenu d'indiquer la forme juridique.

Voici quelques exemples de noms d’ UG :

• Computerservice UG (haftungsbeschränkt) Mainz
  
• Schmidt & Müller Elektronik Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
  
• Portraitfotografie Sunlight UG (haftungsbeschränkt)
  

La décision quant à l’admissibilité du nom d'une UG est prise par les juges du tribunal d'enregistrement compétent. Si les juges donnent leur accord, l' UG peut être inscrite au registre du commerce. Il est également possible de faire effectuer un contrôle préalable par la Chambre de commerce et d'industrie. La vérification du nom par l' IHK permet de prédire si le nom commercial est susceptible d'être rejeté ou accepté par le tribunal d'enregistrement.

Qui est responsable de l' UG ?

En tant que forme particulière de GmbH, l' UG est également une entité juridique possédant une personnalité juridique autonome. Comme son nom l'indique, l' UG a une responsabilité limitée. Comme dans le cas d'une GmbH, la responsabilité des actionnaires et des directeurs généraux ne s'étend qu'aux actifs de l'entreprise. Elle ne s'étend pas aux actifs privés. Cela présente un avantage majeur par rapport aux sociétés de personnes telles que les GbR, puisque le risque financier est limité et qu'il n'y a pas de menace d'insolvabilité personnelle. Les actionnaires d'une UG ne peuvent être tenus personnellement responsables qu'en cas de faute intentionnelle ou de négligence grave.

Quels sont les impôts qu'une UG doit payer ?

L'UG est soumise à différentes formes d'impôts. La nature de ces impôts dépend du bénéfice et de la taille de l'entreprise, ainsi que de certains autres facteurs. Ces impôts comprennent :

• Impôt sur les sociétés
  
• Surtaxe de solidarité
  
• Taxe professionnelle
  
• Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
  
• Taxe sur les plus-values
  
• Taxe sur l'emploi (facultatif)
  
• Taxe foncière (facultatif)
  
• Droit de mutation immobilière (facultatif)
  

Impôt sur les sociétés et surtaxe de solidarité

En tant que société, l' UG est soumise aux dispositions de la loi sur l'impôt des sociétés (KStG). Les bénéfices sont imposés à un taux de 15 %. Pour déterminer le montant de l'impôt à payer, l 'UG soumet sa déclaration annuelle d'impôt sur les sociétés et ses états financiers annuels au bureau des services fiscaux.

En outre, l' UG doit payer une surtaxe de solidarité de 5,5 % sur le montant de l'impôt sur les sociétés.

Taxe professionnelle

En Allemagne, les entreprises sont juridiquement tenues de payer la taxe professionnelle. Cette obligation s'applique également aux UG si elles sont enregistrées auprès du bureau du commerce. Le montant de la taxe dépend des bénéfices de l' UG et du taux d'imposition appliqué par l'autorité locale compétente.

TVA

L' UG doit payer la TVA de 19 % ou de 7 % pour les biens et services payés en Allemagne. Toutefois, si le chiffre d'affaires est faible, l' UG peut être exemptée de TVA en vertu des règles pour les entrepreneurs de petite taille. Cette règle s'applique lorsque le chiffre d'affaires annuel d'une entreprise pour l'année précédente n'excède pas 22 000 € et ne devrait pas dépasser 50 000 € pour l'année en cours. Ces conditions préalables sont énoncées à l'article 19 de la loi sur la TVA (UStG).

Taxe sur les plus-values

Si l'entreprise distribue des dividendes, elle doit s'acquitter d'une taxe sur les plus-values de 25 % et d'une surtaxe de solidarité de 5,5 %. La taxe est retenue par l'entreprise et transférée au bureau des services fiscaux sur une base mensuelle.

Taxes facultatives

Les taxes sur l'emploi, les taxes foncières et les droits de mutation immobilière ne doivent pas être payés par toutes les UG. Ces taxes et droits ne s'appliquent que dans certaines circonstances.

Si une UG emploie du personnel, elle doit payer une taxe sur les salaires chaque mois. Le montant de la taxe varie en fonction du salaire et de la situation personnelle des employés.

La taxe foncière ne doit être payée que si l'entreprise possède une propriété bâtie ou non bâtie. La valeur unitaire du bien constitue la base d'évaluation, qui est multipliée par le taux d'imposition de 3,5 pour mille. Le montant de l'assiette de la taxe foncière est ensuite multiplié par le taux d'imposition particulier de la municipalité.

Si une UG utilise ses actifs pour acheter un bien immobilier, un droit de mutation immobilière unique est dû. Celui-ci est établi sur la base du prix d'achat, qui est multiplié par le taux d'imposition de l'État concerné. Les taux d'imposition varient entre 3,5 % et 6,5 %.

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