Le capital social est la pierre angulaire d’une GmbH (société à responsabilité limitée) en Allemagne et constitue la base financière de toutes les activités de la GmbH. En tant que concept fondamental du droit des sociétés, le capital social joue un rôle clé lors de la création, de la gestion, et même de la dissolution d’une GmbH. Dans cet article, vous découvrirez les exigences légales ainsi que les différents éléments importants du capital social d’une GmbH en Allemagne.

 Que contient cet article?

• Quel est le capital social d'une SARL?
  
• Quel est le niveau de capital social requis pour fonder une SARL?
  
• Quelle forme peut prendre le capital social?
  
• Comment déposer le capital social?
  
• L'obligation de maintenir le capital social - pouvez-vous utiliser le capital?
  
• Quelles sont les alternatives au partage du capital social?
  
• Comment le capital social apparaît-il dans le bilan?
  
• Qu'advient-il du capital social lors de la dissolution d'une SARL?
  

Qu'est-ce que le capital social d'une SARL?

Le capital social d'une GmbH est le capital de base qui est déposé par les actionnaires lors de la création de l'entreprise. Il constitue la base financière et les actifs récupérables de la GmbH.

Le capital social protège les créanciers de la GmbH en cas d'insolvabilité. Il représente donc une sécurité pour les entreprises actionnaires, les clients et les fournisseurs. Il peut être apporté en espèces, en nature ou même sous forme de créances. Le capital social est versé sur un compte spécial qui est géré par un notaire. Le notaire certifie également le certificat de constitution.

Quel est le niveau de capital social requis pour fonder une SARL?

Le capital social requis pour fonder une GmbH en Allemagne est fixé par la loi. Selon l'article 5, paragraphe 1, relatif aux GmbHG (loi sur les entreprises à responsabilité limitée), le capital social doit être d'au moins 25 000 euros. Il n'est pas nécessaire que celui-ci soit émis en totalité lors de la constitution. Une partie du capital social peut servir de réserve pour des investissements futurs ou de garantie en ce qui concerne les activités opérationnelles. Toutefois, une somme minimale de 12 500 € doit être déposée lors de la création de l'entreprise.

Le montant du capital social influence la responsabilité des actionnaires. Puisque la GmbH est une personne morale, la responsabilité des actionnaires se limite généralement à leurs apports, ce qui signifie que leur patrimoine personnel n’est généralement pas engagé en cas de faillite de la GmbH.

Combien devez-vous déposer dans un premier temps?

Lors de la [création d’une GmbH](https://stripe.com/resources/more/start-gmbh-germany/ "Stripe | How to incorporate a limited liability company (GmbH) en Allemagne, plusieurs aspects légaux doivent être pris en compte, notamment le montant du capital social à déposer. Le capital doit être versé en espèces ou sous forme d’apports en nature. Il est à noter qu’un montant minimum de 12 500 € doit être déposé immédiatement, le reste pouvant être versé dans les cinq ans suivant la fondation. Si ce montant minimum n’est pas immédiatement versé, les actionnaires sont personnellement responsables de la somme manquante, et leur patrimoine personnel peut être utilisé pour couvrir les dettes en cas de faillite.

Le non-respect de l’obligation de dépôt peut avoir de graves conséquences : par exemple, la GmbH peut être considérée comme une « entreprise fictive », et la responsabilité des actionnaires peut alors s’étendre à l’ensemble de leurs biens pour couvrir les dettes de l’entreprise. En résumé, il est essentiel que les membres fondateurs respectent strictement l’obligation de dépôt du capital social afin d’éviter tout risque juridique et de garantir que l’entreprise repose sur une base financière solide.

Quelle forme peut prendre le capital social?

Lors de la création d'une GmbH en Allemagne, il est important de savoir que le capital social peut prendre différentes formes. Qu'il s'agisse d'espèces, de machines, de biens immobiliers ou d'autres actifs, le choix du mode d'apport du capital social à une GmbH en Allemagne offre une certaine souplesse aux actionnaires. En outre, il permet d'adapter la base financière de l'entreprise à des circonstances particulières.

Vous trouverez ci-dessous un aperçu des différentes formes de capital social possibles:

• Espèces : Le moyen le plus courant de verser le capital social consiste à utiliser des espèces. Les actionnaires apportent la somme convenue sous forme de dépôt en espèces. Ce dépôt est effectué sur un compte spécial ouvert spécifiquement pour la GmbH. Cette liquidité est immédiatement disponible pour la GmbH et peut être utilisée pour les investissements, les frais de fonctionnement et autres dépenses.

• Apports en nature : En plus des liquidités, les actionnaires peuvent également apporter des contributions en nature. Divers actifs, tels que des machines, des véhicules, du matériel de bureau, voire même des actifs incorporels, tels que des brevets ou des marques déposées peuvent être apportés. L'évaluation de ces apports en nature est généralement effectuée par un expert et doit répondre aux exigences juridiques.

• Immobilier : Une autre manière d’apporter du capital consiste à utiliser des biens immobiliers, comme des terrains, des bâtiments ou d’autres types de propriétés. Cela nécessite également une évaluation experte appropriée afin de déterminer correctement la valeur du bien pour la GmbH.

• Créances :En plus des apports en espèces, en nature et en immobilier, les créances envers des tiers peuvent également être utilisées comme apport. Par exemple, cela peut concerner des services déjà fournis par la GmbH avant sa constitution et dont les paiements sont encore en attente. Une évaluation des créances est également nécessaire pour déterminer leur valeur pour la GmbH.

Comment déposer le capital social?

Le capital social doit être déposé de manière correcte et conforme sur le plan juridique. La méthode la plus courante est le dépôt en espèces. Les actionnaires transfèrent le montant convenu sur un compte bancaire spécial de la GmbH. Ce compte est généralement ouvert par un notaire, qui certifie également le certificat de constitution de la GmbH. Pour pouvoir apporter du capital social à la GmbH sous la forme d'un apport en nature, d'un bien immobilier ou d'une créance, il faut qu'il soit évalué par un expert et qu'il réponde aux exigences juridiques.

Le capital est toujours déposé sous le contrôle d’un notaire. Le notaire vérifie les dépôts et s'assure que toutes les exigences sont respectées sur le plan juridique. Il certifie également le certificat de constitution de la GmbH et joue un rôle important dans la conformité juridique du processus.

L'obligation de maintenir le capital social : Pouvez-vous utiliser le capital?

L’obligation de constituer un capital social est une exigence légale fondamentale pour les GmbH en Allemagne, car elle vise à protéger les créanciers et à garantir la stabilité financière de l’entreprise. L’utilisation du capital social est strictement encadrée, afin de s’assurer que la GmbH respecte ses obligations légales et mène ses activités sur une base financière solide. Selon la loi allemande sur les sociétés à responsabilité limitée, les actionnaires doivent veiller à ce que le capital social de la GmbH soit maintenu de manière permanente.

Cette obligation a l'impact suivant sur l'utilisation du capital :

• Limitation de la responsabilité : Le capital social protège les créanciers de la GmbH en cas d'insolvabilité. En n'utilisant pas le capital social à des fins personnelles, les associés peuvent s'assurer que leur responsabilité reste limitée aux actifs de l'entreprise. Cela signifie que le patrimoine personnel des associés n'est pas menacé.

• Pas de distribution aux actionnaires : Le capital social ne peut pas être facilement distribué ou remboursé aux actionnaires, à moins que cela ne se produise dans le cadre d'une distribution correcte des bénéfices conformément aux normes juridiques et statutaires établies.

• Ne doit pas être utilisé pour les activités de l’entreprise : Le capital social n'est pas destiné à être utilisé dans le cadre des activités normales de l'entreprise. Il est plutôt destiné à servir de garantie pour les créanciers. Par conséquent, la GmbH ne peut pas utiliser le capital social pour des investissements ou pour des dépenses d'exploitation. L'entreprise doit utiliser ses propres actifs ou des capitaux empruntés à ces fins.

• Respect des règles de maintien du capital : Les actionnaires sont tenus de veiller à ce que le capital social ne tombe pas en dessous du montant minimum prévu par la loi en raison de pertes ou de distributions. Dans le cas contraire, les actionnaires peuvent être tenus personnellement responsables des pertes.

Quelles sont les alternatives au partage du capital social?

Pour une SARL en bonne et due forme, il n'existe pas d'alternatives directes au capital social au sens propre, puisque le capital social représente une fonctionnalité essentielle de cette forme juridique : le capital social minimum est une exigence légale.

Cependant, il existe quelques moyens de renforcer la base financière de la SARL ou de collecter des fonds supplémentaires :

• Augmentation de capital : La GmbH peut augmenter son capital social par le biais d'apports supplémentaires de la part des actionnaires. Cela renforce la stabilité financière de l'entreprise et fournit davantage de fonds en vue de l'investissement et de la croissance.

• Constitution de réserves :au lieu d'augmenter le capital social, la GmbH peut conserver les bénéfices et les inscrire au bilan en tant que réserves. Ces fonds servent de réserves financières et peuvent être utilisés pour des investissements ou pour couvrir des pertes le cas échéant.

• Capital emprunté :En plus du capital social, une GmbH peut également lever des fonds externes en contractant des prêts auprès de banques ou d’autres institutions financières. Cela permet à la GmbH de disposer de fonds supplémentaires sans augmenter la participation des actionnaires.

• _Financement par capitaux propres : _ La GmbH peut également se financer en vendant des parts de l’entreprise à des investisseurs externes. Cette forme de financement peut être particulièrement utile pour des investissements importants ou des projets d’expansion.

• Coopérations et coentreprises : La GmbH peut explorer d’autres sources de financement via des coopérations ou de coentreprises avec d’autres entreprises. En collaborant, les coûts et les risques peuvent être partagés, tout en ouvrant de nouvelles opportunités commerciales.

Alternatives à une GmbH « proprement dit »

Il existe des alternatives à la GmbH classique, notamment pour les fondateurs disposant d’un capital initial limité. Cela signifie qu’il existe aussi des alternatives au capital social classique. Une option prometteuse est la mini-GmbH, également appelée [« entreprise entrepreneuriale à responsabilité limitée » ou « UG » ](https://stripe.com/resources/more/limited-liability-ug-germany/ "Stripe | Key information about UGs (limited liability) en Allemagne.

La mini-GmbH, ou UG, est une forme spéciale de GmbH créée pour faciliter l’accès au monde des affaires pour les fondateurs disposant de peu de capital initial. Contrairement à une GmbH classique, il n’est pas nécessaire de disposer d’un capital minimum de 25 000 € pour fonder une UG. Une UG peut en effet être créée avec un capital social d’1 €.

Voici les avantages de la mini-GmbH :

• Capital de départ réduit : La possibilité de fonder une UG avec un capital social d’1 € facilite la création d’entreprise pour les fondateurs ayant des ressources financières limitées.

• Flexibilité : Après la création de l’UG, le capital social peut être augmenté progressivement jusqu’à atteindre le minimum de 25 000 €. À ce stade, l’UG peut être convertie en GmbH classique.

• Limitation de la responsabilité : Comme pour la GmbH, les actionnaires de l’UG ne sont responsables qu’avec les actifs de l’entreprise. Leur patrimoine personnel n’est pas engagé.

Malgré les barrières à l’entrée plus faibles, la création d’une UG peut comporter certaines restrictions, car elle est souvent perçue comme moins formelle qu’une GmbH classique. Cela peut influencer, par exemple, les relations commerciales. De plus, une planification financière à long terme est essentielle afin d’augmenter progressivement le capital social et, si tel est l’objectif, de convertir l’UG en GmbH.

Comment le capital social apparaît-il dans le bilan?

Le capital social est un élément central du bilan d’une GmbH, car il reflète la base financière de l’entreprise. Il apparaît dans le bilan sous la rubrique des fonds propres et y est souvent présenté comme un poste séparé, ce qui souligne son rôle fondamental en tant que socle financier de l’entreprise.

Lors de la création d'une SARL, le capital social est inscrit au débit de l'actif du bilan. En effet, le capital est un élément d'actif qui appartient à l'entreprise. Parallèlement, une écriture de crédit correspondante est passée au passif du bilan afin d'enregistrer les apports des associés.

En cas d'augmentation de capital, le capital supplémentaire apporté est également inscrit à l'actif du bilan en tant qu'écriture de débit. Une écriture de crédit correspondante est passée au passif du bilan afin d'enregistrer les apports effectués par les actionnaires. Le capital social augmente donc en conséquence.

Qu'advient-il du capital social lors de la dissolution d'une SARL?

La dissolution d'une SARL est une étape importante qui prend en compte divers aspects juridiques et financiers.

Lorsqu’une GmbH est dissoute, l’entreprise est généralement liquidée dans un premier temps. Les actifs sont vendus, les dettes sont remboursées, et les éventuels produits de la vente sont distribués aux actionnaires. Pendant ce processus, le capital social reste intact et continue de servir de garantie pour les créanciers.

Une fois la liquidation terminée et toutes les dettes réglées, le capital social restant peut être remboursé aux actionnaires. Le remboursement se fait généralement en fonction de la répartition des parts. Cependant, le capital social ne peut être restitué qu’après la fin de la liquidation et le règlement de l’ensemble des dettes.

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