Het aandelenkapitaal is de ruggengraat van een GmbH (vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) in Duitsland en vormt de financiële basis voor alle bedrijfsactiviteiten van de GmbH. Als een van de meest fundamentele concepten in het vennootschapsrecht speelt het aandelenkapitaal een belangrijke rol bij de oprichting, exploitatie en zelfs ontbinding van een GmbH. In dit artikel leer je meer over de wettelijke vereisten en verschillende belangrijke elementen van het aandelenkapitaal in een GmbH in Duitsland.

Wat staat er in dit artikel?

• Wat is het aandelenkapitaal van een GmbH?
  
• Hoeveel aandelenkapitaal heb je nodig om een GmbH op te richten?
  
• Hoe kan het aandelenkapitaal eruitzien?
  
• Hoe kun je aandelenkapitaal storten?
  
• Moet je het aandelenkapitaal aanhouden – kun je het kapitaal gebruiken?
  
• Wat zijn de alternatieven voor aandelenkapitaal?
  
• Hoe wordt aandelenkapitaal op de balans weergegeven?
  
• Wat gebeurt er met het aandelenkapitaal als een GmbH wordt opgeheven?
  

Wat is het aandelenkapitaal van een GmbH?

Het aandelenkapitaal van een GmbH is het startkapitaal dat door de aandeelhouders wordt gestort bij de oprichting van het bedrijf. Het vormt de financiële basis en de terugvorderbare activa van de GmbH.

Het aandelenkapitaal beschermt de schuldeisers van de GmbH in het geval van insolventie . Daarom biedt het zekerheid voor aandeelhouders, klanten en leveranciers van het bedrijf. Het kan worden gestort in contanten, in natura of zelfs in de vorm van vorderingen. Het aandelenkapitaal wordt gestort op een speciale rekening die wordt beheerd door een notaris. De notaris certificeert ook de oprichtingsakte.

Hoeveel aandelenkapitaal is er nodig om een GmbH op te richten?

Het aandelenkapitaal dat je nodig hebt om een GmbH in Duitsland op te richten, is wettelijk vastgelegd. Volgens artikel 5, lid 1 van de GmbHG (wet op vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid) moet het aandelenkapitaal minimaal € 25.000 bedragen. Het hoeft niet volledig te worden uitgegeven bij de oprichting. Een deel van het aandelenkapitaal kan worden gebruikt als reserve voor toekomstige investeringen of als zekerheid voor operationele activiteiten. Bij de oprichting van de onderneming moet echter een minimumbedrag van € 12.500 worden gestort.

Hoeveel aandelenkapitaal er is, bepaalt hoe aansprakelijk de aandeelhouders zijn. Omdat de GmbH een rechtspersoon is, zijn de aandeelhouders meestal alleen aansprakelijk voor hun inbreng. Dit betekent dat hun persoonlijke bezittingen meestal niet in gevaar komen als de GmbH failliet gaat.

Hoeveel moet je in eerste instantie storten?

Bij het [oprichten van een GmbH](https://stripe.com/resources/more/start-gmbh-germany/ "Stripe | How to incorporate a limited liability company (GmbH) in Duitsland zijn er veel juridische elementen waar je op moet letten. Een daarvan is hoeveel aandelenkapitaal je moet storten. Bij de oprichting van de GmbH moet het aandelenkapitaal contant of via bijdragen in natura worden gestort. Let op: het minimumbedrag van € 12.500 moet meteen worden gestort. De rest kan binnen vijf jaar na de oprichting van de GmbH worden betaald. Als het vereiste bedrag aan aandelenkapitaal niet meteen wordt gestort, zijn de aandeelhouders persoonlijk aansprakelijk voor het ontbrekende bedrag. Dit betekent dat hun persoonlijke vermogen kan worden gebruikt om schulden te vereffenen in het geval de GmbH failliet gaat.

Het niet naleven van de stortingsverplichting kan ernstige gevolgen hebben. De GmbH kan bijvoorbeeld worden aangemerkt als een "schijnonderneming", wat betekent dat de aandeelhouders aansprakelijk zijn voor de aansprakelijkheden van de onderneming, waarbij de aansprakelijkheid zich uitstrekt tot het volledige vermogen van de aandeelhouders. Kortom, het is belangrijk dat oprichters de vereiste om aandelenkapitaal te storten serieus nemen bij het oprichten van de GmbH. Ze moeten voldoen aan de wettelijke vereisten om juridische risico's te vermijden en ervoor te zorgen dat de onderneming op een solide financiële basis opereert.

Hoe kan aandelenkapitaal eruitzien?

Bij het oprichten van een GmbH in Duitsland is het belangrijk om te weten dat aandelenkapitaal verschillende vormen kan aannemen. Of het nu gaat om contant geld, machines, onroerend goed of andere activa, de keuze hoe aandelenkapitaal wordt ingebracht in een GmbH in Duitsland biedt flexibiliteit voor de aandeelhouders. Bovendien maakt het het mogelijk om de financiële basis van het bedrijf aan te passen aan individuele omstandigheden.

Hieronder vind je een overzicht van de mogelijke vormen van aandelenkapitaal:

• Contant geld: De meest gebruikelijke manier om aandelenkapitaal te storten is met contant geld. De aandeelhouders storten het afgesproken bedrag in de vorm van een contante storting. De storting wordt gedaan op een speciale rekening die speciaal voor de GmbH wordt beheerd. Deze liquiditeit is onmiddellijk beschikbaar voor de GmbH en kan worden gebruikt voor investeringen, bedrijfskosten en andere uitgaven.

• Bijdragen in natura: Naast contant geld kunnen aandeelhouders ook bijdragen in natura leveren. Er kunnen verschillende activa worden ingebracht, zoals machines, voertuigen, kantoorapparatuur en zelfs immateriële activa zoals octrooien of handelsmerken. De waardering van deze bijdragen in natura wordt meestal uitgevoerd door een deskundige en moet voldoen aan de wettelijke vereisten.

• Onroerend goed: Een andere manier om kapitaal in te brengen is via onroerend goed. Dit kan bijvoorbeeld gebeuren via grond, gebouwen of andere soorten onroerend goed. Ook hiervoor is een passende deskundige taxatie nodig om de waarde van het onroerend goed voor de GmbH correct te kunnen bepalen.

• Vorderingen: Naast contant geld, bijdragen in natura en onroerend goed kunnen ook vorderingen op derden worden gebruikt als inbreng. Dit kan bijvoorbeeld het geval zijn als de GmbH al vóór haar oprichting diensten heeft verleend en er nog betalingen openstaan. Ook hier is een beoordeling van de vorderingen nodig om hun waarde voor de GmbH te bepalen.

Hoe kun je aandelenkapitaal storten?

Aandelenkapitaal moet op de juiste, wettelijke manier worden gestort. De meest gebruikelijke methode hiervoor is via een contante storting. Aandeelhouders maken het overeengekomen bedrag over naar een speciale GmbH-bankrekening. Deze rekening wordt meestal geopend door een notaris, die ook de oprichtingsakte van de GmbH certificeert. Om aandelenkapitaal in de GmbH in te brengen als inbreng in natura, onroerend goed of vordering, moet dit door een deskundige worden getaxeerd en aan de wettelijke vereisten voldoen.

Het kapitaal wordt altijd onder toezicht van een notaris gestort. De notaris controleert de stortingen en zorgt ervoor dat aan alle wettelijke vereisten wordt voldaan. Hij of zij certificeert ook de oprichtingsakte van de GmbH en speelt een belangrijke rol bij het waarborgen van de wettelijke naleving van het proces.

De verplichting om het aandelenkapitaal aan te houden: mag je het kapitaal gebruiken?

De verplichting om het aandelenkapitaal op peil te houden is een belangrijke wettelijke vereiste voor GmbH's in Duitsland, omdat het dient om schuldeisers te beschermen en de financiële stabiliteit van het bedrijf te waarborgen. Het gebruik van aandelenkapitaal is streng geregeld. Dit zorgt ervoor dat de GmbH aan haar wettelijke aansprakelijkheden voldoet en haar activiteiten op een solide financiële basis uitvoert. Volgens de wet op vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid moeten de aandeelhouders ervoor zorgen dat het aandelenkapitaal van de GmbH permanent op peil blijft.

Deze verplichting heeft de volgende gevolgen voor het gebruik van kapitaal:

• Beperking van aansprakelijkheid: Het aandelenkapitaal beschermt de schuldeisers van de GmbH in geval van insolventie. Door het aandelenkapitaal niet voor persoonlijke doeleinden te gebruiken, kunnen de aandeelhouders ervoor zorgen dat de aansprakelijkheid beperkt blijft tot het vermogen van de onderneming. Dit betekent dat het persoonlijke vermogen van de aandeelhouders niet in gevaar komt.

• Geen uitkering aan aandeelhouders: Het aandelenkapitaal kan niet zomaar worden uitgekeerd of terugbetaald aan de aandeelhouders, tenzij dit gebeurt tijdens een correcte winstuitkering volgens de vastgestelde wettelijke en statutaire normen.

• Niet voor gebruik in bedrijfsactiviteiten: Het aandelenkapitaal is niet bedoeld voor gebruik in de normale bedrijfsactiviteiten van de GmbH. Het is bedoeld als zekerheid voor crediteuren. Daarom mag de GmbH het aandelenkapitaal niet gebruiken voor investeringen of bedrijfskosten. Het bedrijf moet hiervoor zijn eigen vermogen of vreemd vermogen gebruiken.

• Naleving van de regels voor kapitaalbehoud: Aandeelhouders moeten ervoor zorgen dat het aandelenkapitaal niet onder het wettelijk vastgestelde minimumbedrag komt door verliezen of uitkeringen. Anders kunnen de aandeelhouders persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor de verliezen.

Wat zijn de alternatieven voor aandelenkapitaal?

Voor een echte GmbH zijn er geen directe alternatieven voor aandelenkapitaal in de letterlijke zin, omdat aandelenkapitaal een belangrijk onderdeel is van deze rechtsvorm: het minimum aandelenkapitaal is een wettelijke vereiste.

Er zijn echter een paar manieren om de financiële basis van de GmbH te versterken of extra geld op te halen:

• Kapitaalverhoging: De GmbH kan haar aandelenkapitaal verhogen door extra bijdragen van de aandeelhouders. Dit maakt het bedrijf financieel sterker en zorgt voor meer geld om te investeren en te groeien.

• Reserves vormen: In plaats van het aandelenkapitaal te verhogen, kan de GmbH winst behouden en deze als reserves op de balans zetten. Deze middelen dienen als financiële reserves en kunnen worden gebruikt voor investeringen of om verliezen te dekken indien nodig.

• Vreemd vermogen: Naast het aandelenkapitaal kan een GmbH ook extern kapitaal aantrekken door leningen af te sluiten bij banken of andere financiële instellingen. Hierdoor kan de GmbH extra middelen aantrekken zonder het aandeel van de aandeelhouders te verhogen.

• Aandelenfinanciering: De GmbH kan zichzelf ook financieren door aandelen in het bedrijf te verkopen aan externe investeerders. Deze vorm van financiering kan vooral handig zijn voor grotere kapitaaluitgaven of uitbreidingsplannen.

• Samenwerkingen en joint ventures: De GmbH kan ook kijken naar extra financiering door samen te werken of joint ventures aan te gaan met andere bedrijven. Door samen te werken met andere bedrijven kunnen kosten en risico's worden gedeeld en kunnen nieuwe zakelijke kansen worden benut.

Alternatieven voor een 'echte' GmbH

Er zijn alternatieven voor de klassieke GmbH, vooral voor oprichters met weinig startkapitaal. Dit betekent dat er ook alternatieven zijn voor aandelenkapitaal. Een veelbelovende optie is de mini-GmbH, ook wel bekend als een '[ondernemend bedrijf (met beperkte aansprakelijkheid](https://stripe.com/resources/more/limited-liability-ug-germany/ "Stripe | Key information about UGs (limited liability) in Duitsland')' of 'UG'.

De mini-GmbH – of UG – is een speciale vorm van GmbH. Deze is in het leven geroepen om oprichters met weinig startkapitaal de toegang tot het bedrijfsleven te vergemakkelijken. In tegenstelling tot een klassieke GmbH is voor de oprichting van een UG geen minimum aandelenkapitaal van € 25.000 vereist. In plaats daarvan kan een UG worden opgericht met een aandelenkapitaal van € 1.

Dit zijn de voordelen van de mini-GmbH:

• Lager startkapitaal: Omdat je een UG kunt starten met een aandelenkapitaal van € 1, is het makkelijker voor oprichters met beperkte financiële middelen om hun eigen bedrijf op te zetten.

• Flexibiliteit: Nadat een UG is opgericht, kan het aandelenkapitaal geleidelijk worden verhoogd tot het minimumbedrag van € 25.000 is bereikt. Op dat moment kan de UG worden omgezet in een klassieke GmbH.

• Beperking van aansprakelijkheid: Net als bij een GmbH zijn de aandeelhouders van de UG alleen aansprakelijk met het vermogen van de onderneming. De aansprakelijkheid strekt zich niet uit tot hun persoonlijke vermogen.

Ondanks de lagere toegangsdrempels kan het oprichten van een UG bepaalde beperkingen met zich meebrengen, aangezien een UG vaak als minder formeel wordt beschouwd dan een klassieke GmbH. Dit kan bijvoorbeeld van invloed zijn op zakelijke relaties. Bovendien speelt financiële planning op lange termijn een belangrijke rol om het aandelenkapitaal geleidelijk te verhogen en de UG om te zetten in een GmbH, indien dit een doelstelling is.

Hoe wordt het aandelenkapitaal op de balans weergegeven?

Het aandelenkapitaal is een belangrijk onderdeel van de balans van een GmbH. Het laat zien hoe de financiële basis van het bedrijf eruitziet. Het aandelenkapitaal van een GmbH staat op de balans onder het eigen vermogen. Binnen het eigen vermogen wordt het aandelenkapitaal van de GmbH vaak apart vermeld. Dit laat zien hoe belangrijk het is als financiële basis van het bedrijf.

Bij de oprichting van een GmbH wordt het aandelenkapitaal als een debetboeking aan de actiefzijde van de balans opgenomen. Dit komt omdat het kapitaal een actief is dat aan het bedrijf toebehoort. Tegelijkertijd wordt een overeenkomstige creditboeking aan de passiefzijde van de balans gedaan om de inbreng van de aandeelhouders te registreren.

Bij een kapitaalverhoging wordt het extra ingebrachte kapitaal ook als een debetpost aan de actiefzijde van de balans genoteerd. Er wordt een bijbehorende creditpost aan de passiefzijde van de balans gemaakt om de bijdragen van de aandeelhouders te noteren. Het aandelenkapitaal stijgt dus overeenkomstig.

Wat gebeurt er met het aandelenkapitaal als een GmbH wordt opgeheven?

Het opheffen van een GmbH is een grote stap met allerlei juridische en financiële dingen.

Als een GmbH wordt opgeheven, wordt het bedrijf meestal eerst geliquideerd. De activa worden verkocht, de schulden worden betaald en de opbrengst van de verkoop wordt verdeeld onder de aandeelhouders. Tijdens dit proces blijft het aandelenkapitaal onaangeroerd. Het blijft dienen als zekerheid voor crediteuren.

Nadat de liquidatie is afgerond en alle schulden zijn betaald, kan het resterende aandelenkapitaal worden terugbetaald aan de aandeelhouders. De terugbetaling gebeurt meestal op basis van de aandelenstructuur. Het aandelenkapitaal kan echter pas worden terugbetaald nadat de liquidatie is afgerond en alle schulden zijn betaald.

Voor meer info en artikelen over het starten van een bedrijf, controleer de Stripe-informatieportal. Als je op zoek bent naar professionele ondersteuning voor je financiële processen, meld je dan vandaag nog aan.