A la hora de crear una empresa, decidir qué forma jurídica adoptará sienta las bases de todos los pasos que darás posteriormente. Una de las opciones más populares en Alemania es la sociedad mercantil o Unternehmensgesellschaft (UG), dado que presenta una nutrida serie de ventajas para las personas fundadoras. Eso sí, conviene tener en cuenta ciertos aspectos específicos. En este artículo te explicaremos qué es una UG y en qué se distingue de una sociedad GmbH. También aprenderás cómo se fundan las UG, qué requisitos hay que respetar al ponerles nombre y qué normativas es imprescindible seguir en cuanto a responsabilidades y obligaciones fiscales.

¿De qué trata este artículo?

• ¿Qué es una sociedad mercantil UG (de responsabilidad limitada)?
  
• ¿Qué diferencias existen entre una UG y una GmbH?
  
• ¿Cómo se funda una UG?
  
• ¿Qué requisitos debe cumplir el nombre de una UG?
  
• ¿A quién corresponde la responsabilidad de la UG?
  
• ¿Qué impuestos debe pagar una UG?
  

¿Qué es una sociedad mercantil UG (de responsabilidad limitada)?

UG son las siglas de Unternehmensgesellschaft en alemán, o sea, «sociedad mercantil» o «sociedad empresarial» en español, que denomina a una sociedad comercial de responsabilidad limitada. Se trata de un tipo especial de GmbH y es habitual que se la conozca como «mini-GmbH», una «cuasi GmbH» o «una GmbH de 1 euro». Por lo tanto, no se contempla como una forma jurídica independiente, sino más bien como una modalidad de GmbH que se acoge a unas reglas especiales, según expone la sección 5a de la legislación GmbHG. Por ejemplo, tiene la obligación de incluir siempre la indicación «responsabilidad limitada» al realizar transacciones comerciales, para distinguirla con claridad de la GmbH más clásica.

La UG es una opción disponible desde 2008, cuando se planteó para ofrecer a fundadores de empresas y jóvenes emprendedores un método atractivo que conjugase la seguridad legal y la profesionalidad de una empresa con un riesgo financiero asumible. Desde su aparición en el panorama, las sociedades UG de responsabilidad limitada han conseguido una gran popularidad en Alemania, cosechando un éxito similar al de las compañías «Limited» del Reino Unido.

¿Qué diferencias existen entre una UG y una GmbH?

La diferencia clave entre una UG (de responsabilidad limitada) y una GmbH es el montante del capital social que requieren: para fundar una GmbH, es obligatorio reunir un capital social mínimo de 25.000 €. Para fundar una UG, la obligación se limita a 1 € por socio o accionista. Gracias a esa limitación tan ventajosa para los fondos propios, la UG es ideal para quienes operan con recursos financieros muy modestos.

Como consecuencia de estas condiciones especiales, se exige que la UG retenga una cuarta parte de sus beneficios anuales como provisiones o reservas hasta que acumule el capital social que correspondería a una GmbH: 25.000 €. Y cuando se haya llegado a ese nivel de reservas, la UG se podrá convertir en GmbH.

Otra diferencia más entre UG y GmbH estriba en los costes de constitución, que para la segunda suelen acarrear gastos de entre 500 y 1000 €, derivados de las minutas de notarios y los servicios de consultoría, la inscripción en el Registro Mercantil y el registro de la empresa. Frente a todo eso, para fundar una UG basta disponer de aproximadamente 300 €, siempre que se recurra a un registro estándar (más información a continuación).

Veamos un resumen de las principales disparidades entre UG y GmbH:

¿Cómo se funda una UG?

Para fundar una UG existen dos opciones. En primer lugar, está el registro estándar. En segundo lugar, el acta de constitución personalizada. Ambos documentos comparten la misma finalidad: definir los derechos y las obligaciones de los accionistas.

Un registro estándar consta de una plantilla estandarizada, cuyo contenido está estipulado por la ley. En realidad, es una combinación entre acta de constitución, lista de accionistas y nombramiento de directivos o gerentes. Teóricamente, pueden fundar una UG una o más personas. Pero, si se aplica el registro estándar, el número máximo de accionistas se limita a tres personas. Además, tan solo se puede designar a un director gerente. La ventaja de utilizar el registro estándar es que implica costes más económicos y una carga de trabajo modesta. Por ejemplo, porque los costes notariales son menores.

Por el contrario, fundar una UG mediante un acta de constitución sí exige algo más de trabajo, aunque también ofrece más flexibilidad, ya que permite incorporar disposiciones personalizadas sobre el reparto de los beneficios, la sucesión o el derecho a la venta. Asimismo, el número de accionistas o directores gerentes es flexible. También aumenta la flexibilidad respecto al año fiscal, ya que no es obligatorio que se ajuste exactamente al año natural. Eso sí, conviene que quienes funden una UG se planteen desde el primer momento si prevén que el negocio se enfrente a cambios en el futuro. Por ejemplo, si hay planes de incorporar más adelante a una segunda persona al equipo directivo responsable de la gestión, el registro estándar es una opción poco recomendable. En ese caso específico, sería imprescindible adoptar un acta de constitución, ya que el registro estándar no contempla esos cambios. Y naturalmente, implicaría más gastos. Cualquier persona que funde una UG mediante un acta de constitución tendrá vía libre para actualizar ese documento posteriormente, en cualquier momento. Y en ese caso, tan solo afrontará unos gastos notariales bastante pequeños.

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¿Qué requisitos debe cumplir el nombre de una UG?

El nombre debe identificar con claridad a la empresa como UG. Debe ser distinto de los de otros negocios (véase la sección 18, apartado 1 del Código de Comercio o HGB). Por eso mismo, no se considera suficiente utilizar nombres genéricos ni que hagan referencia global a su sector de actividad: es necesario que sea un nombre único. Además, no se admite que contenga ningún elemento equívoco, que pueda originar conclusiones erróneas sobre la actividad, el tamaño y la importancia, la ubicación o el personal de la empresa. También está prohibido emplear solamente secuencias de números o letras.

Siempre que se respeten estas disposiciones, los accionistas de la UG tienen libertad para escoger el nombre de la empresa. Pueden adoptar casi cualquier nombre, incluidas denominaciones ficticias. Sin embargo, es fundamental incluir siempre la indicación «UG (haftungsbeschränkt)» o «Unternehmensgesellschaft (haftungsbeschränkt)». Es obligatorio que figure en todas las transacciones comerciales oficiales, incluida la facturación, pero también en la correspondencia y en la página web del negocio. No es obligatorio especificar la forma jurídica de la empresa en los materiales publicitarios ni en las publicaciones en redes sociales.

Aquí tienes varios nombres de UG como ejemplos:

• Computerservice UG (haftungsbeschränkt) Mainz
  
• Schmidt & Müller Elektronik Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
  
• Portraitfotografie Sunlight UG (haftungsbeschränkt)
  

Los jueces de distrito del tribunal mercantil correspondiente se encargan de decidir si el nombre elegido para la UG es admisible. Si dan permiso, se podrá incluir la UG en el Registro Mercantil. También es posible solicitar que la Cámara de Industria y Comercio (Industrie und Handelskammer o IHK) efectúe una revisión preliminar del caso. La comprobación de la IHK predice si el nombre de la empresa es apto para que lo acepte el tribunal de registro o si, por el contrario, es probable que lo rechace.

¿A quién corresponde la responsabilidad de la UG?

Dado que se trata de una forma especial de GmbH, la UG también es una entidad jurídica y tiene una personalidad jurídica autónoma. Como su propia denominación indica, la UG es una sociedad de responsabilidad limitada. Al igual que sucede con las GmbH, la responsabilidad de los accionistas, socios y gerentes tan solo cubre los activos de la empresa. No alcanza al patrimonio privado de esas personas. Esto supone una gran ventaja en comparación con otros tipos de sociedades, como la GbR, dado que limita el riesgo financiero y suprime el peligro de sufrir una insolvencia personal. Los accionistas o socios de una UG tan solo deberían asumir personalmente la responsabilidad si se produjese una mala práctica intencionada o una grave negligencia.

¿Qué impuestos debe pagar una UG?

La UB está sujeta a diversos impuestos, cuya naturaleza específica dependerá del tamaño de la empresa y de los beneficios que genere, amén de otros factores. Entre dichos impuestos destacan:

• Impuesto de sociedades
  
• Recargo de solidaridad
  
• Impuesto sobre actividades económicas
  
• Impuesto sobre el valor añadido (IVA)
  
• Impuesto sobre las ganancias de capital
  
• Impuesto sobre el trabajo (opcional)
  
• Impuesto sobre bienes inmuebles
  
• Impuesto sobre las transmisiones patrimoniales (opcional)
  

Impuesto de sociedades y recargo de solidaridad

Como sociedad mercantil, la UG está sujeta a la normativa de la Ley del Impuesto de Sociedades (KStG). Sus beneficios tributan según un tipo impositivo del 15 %. Para determinar cuánto debe pagar en este concepto, la UG presenta su declaración anual del impuesto sobre sociedades y sus estados financieros anuales ante la oficina fiscal.

Además, deberá pagar un recargo de solidaridad del 5,5 % sobre el importe del impuesto de sociedades.

Impuesto sobre actividades económicas

En Alemania, las empresas están obligadas por ley a pagar el impuesto sobre actividades económicas o impuesto comercial. Este también afecta a las UG si están registradas en la oficina comercial. El importe de este impuesto depende de los beneficios de la UG y el tipo de cuota del impuesto sobre actividades económicas que aplique la autoridad local correspondiente.

IVA

En Alemania, las UG deben abonar un IVA del 19 % o del 7 % por los bienes y servicios pagados. Sin embargo, si registran un volumen de facturación bajo, pueden quedar exentas del IVA, de acuerdo con la normativa para las personas empresarias a pequeña escala. Esta norma se aplica cuando el volumen anual de una empresa el año anterior no excedió los 22.000 € y no se espera que sobrepase los 50.000 € en el año actual. Estos requisitos se estipulan en la sección 19 de la Ley de IVA (UStG).

Impuesto sobre las ganancias de capital

Si la empresa reparte dividendos, deberán tributar un 25 % en concepto de impuesto sobre las ganancias de capital y un 5,5 % en concepto de recargo de solidaridad. La empresa se encargará de retener los impuestos y transferir su importe a la oficina fiscal, con periodicidad mensual.

Impuestos opcionales

No todas las UG tienen la obligación de pagar impuestos sobre trabajo, bienes inmuebles o transmisiones patrimoniales. Dichas tasas tan solo se aplican en ciertas circunstancias.

Cuando una UG tiene personal empleado, debe abonar mensualmente el impuesto de trabajo sobre los salarios que les paga. La cuantía del impuesto sobre el trabajo varía en función del salario respectivo y de las circunstancias personales de los empleados.

El impuesto sobre bienes inmuebles tan solo debe pagarse si la UG posee un terreno urbanizado o no urbanizado. El valor unitario del bien inmueble conforma la base tributaria, que se multiplica por el tipo impositivo de la propiedad, de 3,5 por millar. A continuación, el importe calculado del impuesto sobre el bien inmueble se multiplica por el tipo impositivo sobre bienes inmuebles específico del municipio correspondiente.

Si la UG dedica sus activos a adquirir una propiedad inmobiliaria, debe pagar un impuesto único de transmisión patrimonial, cuya base será el precio de adquisición, multiplicado por el tipo impositivo del estado federado (Land) correspondiente. Los tipos impositivos varían entre el 3,5 % y el 6,5 %.

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