Bei der Gründung eines Unternehmens ist die Wahl der passenden Rechtsform die Grundlage für alle weiteren Schritte. Eine sehr beliebte Option in Deutschland ist die Unternehmergesellschaft, da sie viele Vorteile mit sich bringt. Es gilt jedoch, auf einige Besonderheiten zu achten. In diesem Artikel erfahren Sie, was eine UG ist und wie sie sich von der GmbH unterscheidet. Lesen Sie außerdem, wie eine UG gegründet wird, welche Vorgaben ein UG-Name erfüllen sollte und welche Regelungen im Hinblick auf Haftung und Steuern zu beachten sind.

Worum geht es in diesem Artikel?

• Was ist eine UG (haftungsbeschränkt)?
  
• Was ist der Unterschied zwischen UG und GmbH?
  
• Wie wird eine UG gegründet?
  
• Welche Vorgaben sollte der Name einer UG erfüllen?
  
• Wer haftet bei der UG?
  
• Welche Steuern muss eine UG zahlen?
  

Was ist eine UG (haftungsbeschränkt)?

Die Abkürzung UG steht für „Unternehmergesellschaft“ und bezeichnet eine haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaft. Als Sonderform der GmbH wird sie inoffiziell auch „Mini-GmbH“, „kleine GmbH“ oder „1-Euro-GmbH“ genannt. Sie wird daher nicht als eigene Rechtsform angesehen, sondern als GmbH, für die laut § 5a GmbHG besondere Regelungen gelten. So muss sie beispielsweise im Geschäftsverkehr den Zusatz „haftungsbeschränkt“ führen, um eindeutig von der GmbH unterschieden werden zu können.

Die UG wurde 2008 ins Leben gerufen, um vor allem Gründerinnen und Gründern sowie Jungunternehmerinnen und Jungunternehmern eine attraktive Option zu bieten, mit überschaubarem finanziellem Risiko von der Rechtssicherheit und Professionalität einer Kapitalgesellschaft zu profitieren. Seither erfreut sich die haftungsbeschränkte UG in Deutschland großer Beliebtheit – vergleichbar mit der „Limited“ in Großbritannien.

Was ist der Unterschied zwischen UG und GmbH?

Der entscheidende Unterschied zwischen einer UG (haftungsbeschränkt) und einer GmbH ist die Höhe des Stammkapitals: Bei der Gründung einer GmbH müssen 25.000 € Mindestkapital in die Gesellschaft eingebracht werden; bei einer UG ist es nur ein € pro Gesellschafter/in. Durch das geringe Eigenkapital eignet sich die UG besonders für Gründer/innen mit engen finanziellen Spielräumen.

Als Folge dieser Sonderregelung ist eine UG verpflichtet, ein Viertel des jährlichen Gewinns als Rücklage einzubehalten – solange, bis auf diese Weise das Stammkapital einer GmbH, also 25.000 €, erreicht sind. Ist die Rücklagenbildung abgeschlossen, kann die UG in eine GmbH umgewandelt werden.

Ein weiterer Unterschied zwischen UG und GmbH sind die Gründungskosten: Für die Gründung einer GmbH werden – inklusive der Gebühren für Beratung, Notariat, Gewerbeanmeldung und Handelsregister – im Schnitt zwischen 500 und 1.000 € fällig. Eine UG kann hingegen mit rund 300 € gegründet werden, sofern ein Musterprotokoll verwendet wird (siehe unten).

Hier finden Sie die wesentlichen Unterschiede zwischen UG und GmbH noch einmal zusammengefasst:

Wie wird eine UG gegründet?

Um eine UG zu gründen, gibt es zwei Möglichkeiten: das Musterprotokoll und einen individuell aufgesetzten Gesellschaftsvertrag. Beide Dokumente dienen dem gleichen Zweck: Sie legen die Rechte und Pflichten der Gesellschafter/innen fest.

Ein Musterprotokoll ist eine standardisierte Vorlage, deren Inhalte vom Gesetzgeber vorgegeben sind. Es ist eine inhaltliche Kombination aus Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterliste sowie der Bestellung der Geschäftsführung. Grundsätzlich kann eine UG von einer oder mehreren Personen gegründet werden – wird ein Musterprotokoll verwendet, ist die maximale Anzahl der Gesellschafter/innen jedoch auf drei Personen begrenzt. Zudem darf nur eine Geschäftsführerin beziehungsweise ein Geschäftsführer benannt werden. Der Vorteil eines Musterprotokolls liegt vor allem im überschaubaren Aufwand sowie den geringeren Kosten, unter anderem durch niedrigere Notargebühren.

Einen höheren Aufwand, aber auch mehr Flexibilität bietet die UG-Gründung mit Hilfe eines Gesellschaftsvertrags. In diesem können beispielsweise individuelle Regelungen zur Gewinnverteilung, der Erbfolge oder dem Verkaufsrecht getroffen werden. Zudem ist die Anzahl der Gesellschafter/innen beziehungsweise Geschäftsführer/innen flexibel und das Geschäftsjahr muss nicht zwingend dem Kalenderjahr entsprechen. Die Gründer/innen einer UG sollten sich von vornherein überlegen, ob es zu Änderungen innerhalb der Gesellschaft kommen kann. Soll beispielsweise später eine zweite Person in die Geschäftsführung aufgenommen werden, ist ein Musterprotokoll eher ungeeignet. Da an diesem keine Änderungen erlaubt sind, müsste im konkreten Fall ein Gesellschaftsvertrag genutzt werden, der zusätzliche Kosten bedeutet. Wer die UG von Anfang an mit Gesellschaftsvertrag gründet, kann an diesem jederzeit Änderungen vornehmen. In diesem Fall entstehen nur geringe notarielle Kosten.

Ausführliche Antworten auf die Frage, wann der richtige Zeitpunkt für die Gründung einer Gesellschaft ist, erhalten Sie in unserem Stripe-Ressource-Portal.

Welche Vorgaben sollte der Name einer UG erfüllen?

Der Name einer UG sollte die Gesellschaft ausreichend kennzeichnen und von anderen Unternehmen unterscheiden (siehe §18 Abs.1 HGB). Reine Branchen- oder Gattungsbezeichnungen sind daher nicht ausreichend. Der Name muss eindeutig sein und darf keine irreführenden Elemente enthalten, die falsche Rückschlüsse auf die Tätigkeit, die Größe und Bedeutung, den Standort oder die handelnden Personen erlauben. Auch die ausschließliche Verwendung von Buchstaben- oder Zahlenfolgen ist nicht gestattet.

Sind diese Vorgaben erfüllt, können die Gesellschafter/innen ihren UG-Namen frei wählen. Nahezu jede Bezeichnung, auch Fantasienamen, sind möglich. Wichtig ist jedoch, dass stets der Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ oder „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ ergänzt wird. Dieser muss im offiziellen Geschäftsverkehr zwingend verwendet werden, unter anderem auf Rechnungen, im Schriftverkehr oder im Impressum der Website. Bei Werbemitteln oder Posts in sozialen Medien kann auf die Angabe der Rechtsform verzichtet werden.

Hier sind einige Beispiele für UG-Namen:

• Computerservice UG (haftungsbeschränkt) Mainz
  
• Schmidt & Müller Elektronik Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
  
• Portraitfotografie Sunlight UG (haftungsbeschränkt)
  

Die Entscheidung darüber, ob ein UG-Name zulässig ist, treffen die Amtsrichter/innen des zuständigen Registergerichts. Wenn diese ihre Zustimmung erteilen, kann die UG ins Handelsregister aufgenommen werden. Eine vorläufige Prüfung ist auch durch die Industrie- und Handelskammer möglich. Der IHK-Namenscheck liefert eine Prognose, ob der Name vom Registergericht wahrscheinlich abgelehnt oder angenommen wird.

Wer haftet bei der UG?

Als Sonderform der GmbH ist auch die UG eine juristische Person und hat eine eigenständige Rechtspersönlichkeit. Wie ihre vollständige Bezeichnung bereits nahelegt, ist die Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt. Gesellschafter/innen und Geschäftsführer/innen haften ebenso wie bei der GmbH ausschließlich mit dem Gesellschaftsvermögen, nicht mit ihrem Privatvermögen. Dies ist beispielsweise gegenüber Personengesellschaften wie der GbR ein großer Vorteil, da das finanzielle Risiko beschränkt ist und keine Privatinsolvenzen drohen. Die Gesellschafter/innen einer UG können nur bei vorsätzlichem oder grob fahrlässigem Fehlverhalten persönlich haftbar gemacht werden.

Welche Steuern muss eine UG zahlen?

In Abhängigkeit ihres Gewinns, ihrer Größe und einige anderen Faktoren unterliegt die UG diversen Steuerarten. Hierzu zählen unter anderem:

• Körperschaftssteuer
  
• Solidaritätszuschlag
  
• Gewerbesteuer
  
• Umsatzsteuer
  
• Kapitalertragssteuer
  
• Lohnsteuer (optional)
  
• Grundsteuer (optional)
  
• Grunderwerbssteuer (optional)
  

Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag

Die UG unterliegt als Kapitalgesellschaft den Regelungen des Körperschaftssteuergesetz (KStG). Ihre Gewinne werden mit einem Satz von 15 Prozent besteuert. Zur Ermittlung der Steuerhöhe reicht die UG ihre jährliche Körperschaftssteuererklärung zusammen mit einem Jahresabschluss beim Finanzamt ein.

Zusätzlich muss die UG einen Solidaritätszuschlag von 5,5 % auf den Betrag der Körperschaftssteuer abführen.

Gewerbesteuerhebesatz

Gewerbetreibende sind in Deutschland gesetzlich dazu verpflichtet, Gewerbesteuer zu zahlen. Dies gilt auch für eine UG, wenn sie beim Gewerbeamt angemeldet wurde. Die Gewerbesteuer hängt in ihrer Höhe vom Gewinn der Gesellschaft sowie dem Gewerbesteuerhebesatz der jeweils zuständigen Gemeinde ab.

Umsatzsteuer

Für Lieferungen und Leistungen gegen Entgelt im Inland muss die UG eine Umsatzsteuer von 19 beziehungsweise 7 % entrichten. Bei geringen Umsätzen gibt es jedoch die Möglichkeit, sich von der Umsatzsteuerpflicht mit Hilfe der Kleinunternehmerregelung befreien zu lassen. Dies ist laut § 19 UStG möglich, wenn der Jahresumsatz im Vorjahr unter 22.000 € lag sowie im laufenden Jahr 50.000 € voraussichtlich nicht übersteigt.

Kapitalertragssteuer

Wenn die Gesellschaft Dividenden ausschüttet, müssen auf diese 25 Prozent Kapitalertragssteuer sowie 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag gezahlt werden. Die Steuer wird von der Gesellschaft einbehalten und monatlich an das Finanzamt weitergeleitet.

Optionale Steuern

Lohn-, Grund- und Grunderwerbssteuern müssen nicht von jeder UG entrichtet werden, sondern nur in bestimmten Fällen.

Beschäftigt eine UG Angestellte, muss sie monatlich die Lohnsteuer für deren Gehälter abführen. Die Höhe der Lohnsteuer variiert in Abhängigkeit des jeweiligen Gehalts sowie der persönlichen Verhältnisse der Arbeitnehmer/innen.

Eine Grundsteuer muss nur gezahlt werden, wenn die Gesellschaft bebaute oder unbebaute Grundstücke besitzt. Als Bemessungsgrundlage wird der Einheitswert des Grundstücks verwendet, der mit der Steuermesszahl in Höhe von 3,5 Promille multipliziert wird. Dieser Grundsteuer-Messbetrag wird wiederum mit dem individuellen Grundsteuer-Hebesatz der Gemeinde multipliziert.

Kauft eine UG mit dem Gesellschaftsvermögen ein Grundstück, wird eine einmalige Grunderwerbssteuer fällig. Diese bemisst sich am Kaufpreis, der mit dem Steuersatz des jeweiligen Bundeslands multipliziert wird. Die Steuersätze variieren zwischen 3,5 und 6,5 Prozent.

Weitere Informationen zur Unternehmensgründung finden Sie im Stripe Ressourcen-Portal. Wenn Sie eine professionelle Unterstützung für Ihre Finanzprozesse suchen, können Sie hier mit Stripe starten!