Ao abrir uma empresa, sua escolha de formação legal estabelece as bases para todas as etapas futuras. Uma das opções mais populares na Alemanha é a empresa empreendedora (UG), pois traz muitas vantagens para os fundadores. No entanto, vale a pena observar alguns pontos específicos. Neste artigo, você descobrirá o que é uma UG e qual a diferença entre uma GmbH e uma UG. Você também aprenderá como fundar uma UG, quais requisitos precisará cumprir ao nomear uma UG e quais regulamentos você precisará seguir em relação a passivos e impostos.

O que você vai encontrar neste artigo?

• O que é uma UG (responsabilidade limitada)?
  
• Qual é a diferença entre uma UG e uma GmbH?
  
• Como você encontrou uma UG?
  
• Que requisitos o nome de uma UG precisa cumprir?
  
• Quem é responsável pela UG?
  
• Quais impostos uma UG tem que pagar?
  

O que é uma UG (responsabilidade limitada)?

UG significa "Unternehmergesellschaft" em alemão, que significa "empresa empreendedora" em português. Refere-se a uma sociedade de responsabilidade limitada. Como uma forma especial de GmbH, é informalmente conhecida como uma "mini-GmbH", "pequena GmbH", ou "1-euro-GmbH". Portanto, não é vista como uma forma jurídica separada, mas sim como uma GmbH à qual se aplicam regulamentos especiais de acordo com a Seção 5a da GmbHG. Por exemplo, a empresa deve incluir a expressão “responsabilidade limitada” ao realizar transações comerciais. Isso permite que ela seja claramente distinguida de uma GmbH clássica.

A UG foi lançada em 2008 para oferecer aos fundadores e jovens empreendedores uma forma atraente de beneficiar da segurança jurídica e do profissionalismo que uma empresa proporciona, com um nível de risco financeiro controlável. Desde então, a UG de responsabilidade limitada tem gozado de grande popularidade na Alemanha. O seu sucesso pode ser comparado com o da empresa “Limited” no Reino Unido.

Qual é a diferença entre uma UG e uma GmbH?

A principal diferença entre uma UG (passivo limitado) e uma GmbH é o valor do capital acionário necessário: ao fundar uma GmbH, um capital acionário mínimo de € 25.000 deve ser contribuído para a empresa. Para uma UG, esse requisito é fixado em apenas € 1 por acionista. Graças ao seu baixo patrimônio do acionista, a UG é particularmente adequada para fundadores com recursos financeiros limitados.

Devido a esta regulamentação especial, uma UG é obrigada a reter um quarto dos seus lucros anuais como reservas até atingir o capital social de uma GmbH — 25.000 euros. Uma vez atingido o nível de reservas exigido, a UG pode ser convertida numa GmbH.

Outra diferença entre uma UG e uma GmbH reside nos custos iniciais: em média, são necessários entre 500 e 1.000 euros para constituir uma GmbH. Este valor inclui os honorários de consultoria e notariais, o registo da empresa e a inscrição no Registo Comercial. Em contrapartida, uma UG pode ser constituída com cerca de 300 euros, desde que se utilize um modelo padrão (ver abaixo).

Veja este resumo das principais diferenças entre uma UG e uma GmbH:

Como você encontrou uma UG?

Existem duas opções para fundar uma UG. Primeiro, há o registro padrão. Em segundo lugar, há o contrato social personalizado. Ambos os documentos têm a mesma finalidade: determinar os direitos e obrigações dos acionistas.

Um registro padrão é um modelo padronizado com conteúdos estipulados por lei. É uma combinação do contrato social, lista de acionistas e nomeação da administração. Em princípio, uma UG pode ser fundada por uma ou mais pessoas. No entanto, se for utilizado o registro padrão, o número máximo de acionistas é limitado a três pessoas. Além disso, apenas um diretor executivo pode ser nomeado. A vantagem de utilizar o registro padrão é o esforço gerenciável e os custos mais baixos. Isso inclui, entre outros, taxas notariais mais baixas.

Fundar uma UG por meio de um contrato social exige mais esforço, mas também oferece mais flexibilidade. Esse processo permite que disposições individuais sejam feitas em relação à distribuição de lucros, herança ou direito de venda. Além disso, o número de acionistas ou diretores executivos é flexível. Você também tem flexibilidade em relação ao exercício financeiro, que não precisa necessariamente corresponder ao ano civil. Desde o início, os fundadores da UG devem considerar se pode haver mudanças futuras dentro da empresa. Por exemplo, se houver planos para adicionar uma segunda pessoa à equipe de gestão em uma fase posterior, um registro padrão provavelmente será inadequado. Como nenhuma alteração é permitida por meio do processo de registro padrão, um contrato social precisaria ser usado nesse cenário específico. Isso significaria custos adicionais. Qualquer pessoa que inicialmente fundar uma UG com um contrato social pode fazer atualizações a qualquer momento. Nesse cenário, apenas pequenos custos notariais são incorridos.

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Quais requisitos o nome de uma UG precisa cumprir?

O nome da empresa deve permitir que a empresa seja facilmente identificada. O nome também deve distinguir a empresa de outras empresas (ver o parágrafo 1 do artigo 18o do HGB). Nomes simples do setor ou genéricos não são, portanto, suficientes. O nome deve ser único. Além disso, não deve conter elementos enganosos que possam levar a conclusões falsas sobre a atividade, dimensão e importância, localização ou pessoas envolvidas na empresa. Também não é permitido utilizar exclusivamente sequências de letras ou números.

Desde que esses requisitos sejam cumpridos, os acionistas da UG têm liberdade para escolher o nome da empresa. Quase qualquer nome, incluindo um nome fictício, é possível. No entanto, é importante que o nome sempre inclua a adição "UG (haftungsbeschränkt)" ou "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)". Isso deve ser usado em todas as transações comerciais oficiais, incluindo faturas, correspondência e no site da empresa. Para materiais publicitários ou publicações nas redes sociais, não é necessário

Exemplos de nomes de UG incluem:

• Computerservice UG (haftungsbeschränkt) Mainz
  
• Schmidt & Müller Elektronik Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
  
• Portraitfotografie Sunlight UG (haftungsbeschränkt)
  

A decisão sobre se o nome de uma UG é admissível é tomada pelos juízes distritais do tribunal de registro competente. Se os juízes derem permissão, a UG pode ser incluída no Registro Comercial. Também é possível solicitar uma análise preliminar pela Câmara de Indústria e Comércio. A verificação de nome da IHK prevê se o nome comercial provavelmente será rejeitado ou aceito pelo tribunal de registro.

Quem é responsável pela UG?

Como forma especial de GmbH, a UG é também uma pessoa jurídica e tem personalidade jurídica autônoma. A UG tem responsabilidade limitada, como o seu nome sugere. Assim como no caso de uma GmbH, a responsabilidade dos acionistas e dos diretores-executivos se estende apenas aos ativos da empresa. Não se estende a ativos privados. Isso apresenta uma grande vantagem em comparação com sociedades como uma GbR, uma vez que o risco financeiro é limitado e não há ameaça de insolvência pessoal. Os acionistas de uma UG só podem ser responsabilizados pessoalmente em caso de conduta incorreta intencional ou grosseiramente negligente.

Quais impostos uma UG tem que pagar?

A UG está sujeita a várias formas de impostos. A natureza desses impostos depende do lucro e do tamanho da empresa, bem como de alguns outros fatores. Esses impostos incluem:

• Imposto corporativo
  
• Sobretaxa de solidariedade
  
• Imposto comercial
  
• Imposto sobre valor agregado (IVA):
  
• Imposto sobre ganhos de capital
  
• Imposto sobre o emprego (opcional)
  
• Imposto sobre propriedade (opcional)
  
• Imposto transferido (opcional)
  

Imposto corporativo e sobretaxa de solidariedade

Como sociedade, a UG está sujeita aos regulamentos da Lei do Imposto sobre Empresas (KStG). Os lucros são impostos a uma taxa de 15%. Para determinar o valor do imposto devido, a UG apresenta sua declaração anual de imposto sobre a empresa e suas demonstrações financeiras anuais ao órgão tributário.

Além disso, a UG deve pagar uma sobretaxa de solidariedade de 5,5% sobre o montante do imposto corporativo.

Imposto comercial

As empresas na Alemanha são legalmente obrigadas a pagar imposto sobre o comércio, o mesmo se aplicado às UGs se estiverem registradas no escritório de comércio. O valor depende dos lucros da UG e da alíquota do imposto sobre o comércio aplicada pela autoridade local competente.

IVA

A UG deve pagar IVA de 19% ou 7% sobre bens e serviços pagos na Alemanha. No entanto, se o faturamento for baixo, a UG pode ser isenta de IVA de acordo com as regras para pequenos empresários crescentes. Esta regra aplica-se quando o faturamento anual de uma empresa no ano anterior não excede € 22.000 e não se espera que exceda € 50.000 no ano atual. Essas condições prévias são estabelecidas na Seção 19 da Lei IVA (USGt).

Imposto sobre ganhos de capital

Se a empresa distribuir dividendos, será necessário pagar um imposto sobre ganhos de capital de 25% e uma sobretaxa de solidariedade de 5,5%. O imposto é retido pela empresa e transferido para a repartição fiscal mensalmente.

Impostos opcionais

Os impostos sobre o emprego, a propriedade e a transferência de terrenos não têm de ser pagos por todas as UG. Estes impostos só se aplicam em determinadas circunstâncias.

Se uma UG empregar funcionários, deverá pagar mensalmente o imposto sobre o rendimento dos seus salários. O valor do imposto sobre o rendimento varia de acordo com o salário e as circunstâncias pessoais dos funcionários.

O imposto predial só precisa ser pago se a empresa possuir terrenos urbanizados ou não urbanizados. O valor unitário do imóvel constitui a base de cálculo, que é multiplicada pela alíquota do imposto predial de 3,5 por mil. O valor do imposto predial é então multiplicado pela alíquota individual do imposto predial do município.

Se uma UG utilizar os ativos para adquirir um imóvel, é devido um imposto transferido isoladamente, estabelecido no preço de compra, que é multiplicado pela alíquota do respectivo estado. As alíquotas do imposto variam entre 3,5% e 6,5%.

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