Quando si avvia un'attività, la scelta della forma giuridica getta le basi per tutti i passi futuri. Una delle opzioni più popolari in Germania è la società imprenditoriale (UG), che offre molti vantaggi ai fondatori. Tuttavia, alcuni aspetti specifici meritano particolare attenzione. In questo articolo scoprirai cos'è una UG e come si differenzia da una GmbH. Vedremo anche come fondare una UG, quali sono i requisiti da soddisfare per la scelta della ragione sociale di una UG e quali sono le norme da seguire in materia di responsabilità e imposte.

Contenuto dell'articolo

• Che cos'è una UG (a responsabilità limitata)?
  
• Qual è la differenza tra una UG e una GmbH?
  
• Come si fonda una UG?
  
• Quali requisiti deve soddisfare il nome di una UG?
  
• Chi è responsabile per una UG?
  
• Quali imposte deve pagare una UG?
  

Che cos'è una UG (a responsabilità limitata)?

UG sta per "Unternehmergesellschaft" in tedesco, che significa "società imprenditoriale". Si tratta di una società a responsabilità limitata. Come forma speciale di GmbH, è conosciuta ufficiosamente come "mini-GmbH", "piccola GmbH" o "GmbH da 1 euro". Non è quindi considerata una forma giuridica separata, ma piuttosto come una GmbH a cui si applicano norme speciali ai sensi della sezione 5a della GmbHG. Ad esempio, l'attività deve includere la dicitura "a responsabilità limitata" quando effettua transazioni commerciali, in modo da distinguerla chiaramente da una classica GmbH.

La forma giuridica UG è stata introdotta nel 2008 per offrire a fondatori e giovani imprenditori un modo interessante di beneficiare della sicurezza legale e della professionalità offerte da una società di capitali con un livello di rischio finanziario gestibile. Da allora, le UG a responsabilità limitata hanno goduto di grande popolarità in Germania, con un successo paragonabile a quello delle società "Limited" nel Regno Unito.

Qual è la differenza tra una UG e una GmbH?

La differenza fondamentale tra una UG (a responsabilità limitata) e una GmbH è l'ammontare del capitale sociale richiesto. Per fondare una GmbH, è necessario conferire all'attività un capitale sociale minimo di 25.000 euro. Per una UG, questo requisito è fissato a solo 1 euro per socio. Grazie al basso livello di patrimonio netto, la UG è particolarmente adatta ai fondatori con risorse finanziarie limitate.

A causa di questa normativa speciale, una UG è tenuta a trattenere un quarto degli utili annuali come riserva fino a quando non raggiunge il capitale sociale di una GmbH (25.000 euro). Una volta raggiunto il livello di riserve richiesto, la UG può essere convertita in una GmbH.

Un'ulteriore differenza tra una UG e una GmbH risiede nei costi di avvio: in media, per costituire una GmbH occorrono tra i 500 e i 1.000 euro, comprese le spese di consulenza e notarili, la registrazione dell'attività e l'iscrizione nel registro delle imprese. Per contro, una UG può essere fondata con circa 300 euro, a condizione che si utilizzi un atto standard (vedi sotto).

Ecco un riepilogo delle principali differenze tra una UG e una GmbH:

Come si fonda una UG?

Esistono due opzioni per la fondazione di una UG, ovvero l'atto standard o un atto costitutivo personalizzato. Entrambi i documenti hanno lo stesso scopo: stabilire i diritti e gli obblighi dei soci.

L'atto standard è un modello standardizzato con contenuti stabiliti dalla legge. Si tratta di una combinazione di atto costitutivo, elenco dei soci e nomina degli amministratori. In linea di principio, una UG può essere fondata da una o più persone. Se si utilizza l'atto standard, tuttavia, il numero massimo di soci è limitato a tre persone. Inoltre, può essere nominato un solo amministratore. I vantaggi dell'utilizzo dell'atto standard sono la gestibilità dell'impegno e i costi inferiori, inclusa, tra l'altro, una riduzione degli onorari notarili.

La fondazione di una UG attraverso un atto costitutivo richiede un maggiore impegno, ma offre anche una maggiore flessibilità. Questo processo consente disposizioni individuali in merito alla distribuzione degli utili, alla successione o al diritto di vendita. Inoltre, il numero di soci o amministratori è flessibile. È prevista anche una certa flessibilità per quanto riguarda l'anno finanziario, che non deve necessariamente corrispondere all'anno solare. Fin dall'inizio, i fondatori della UG devono considerare la possibilità di cambiamenti futuri all'interno dell'attività. Ad esempio, se si prevede di aggiungere una seconda persona al team dirigenziale in una fase successiva, un atto standard non è probabilmente adatto. Non essendo consentite modifiche tramite il processo di costituzione standard, in questo scenario specifico sarebbe necessario utilizzare un atto costitutivo, con conseguenti costi aggiuntivi. Chi fonda inizialmente una UG con un atto costitutivo può introdurre modifiche in qualsiasi momento. In questo scenario, occorrerebbe sostenere solo costi notarili di piccola entità.

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Quali requisiti deve soddisfare il nome di una UG?

Il nome di una UG deve permettere di identificare facilmente l'attività oltre a distinguerla da altre attività (vedi la sezione 18, paragrafo 1, dell'HGB). Nomi semplici o generici non sono quindi sufficienti. Il nome deve essere univoco, oltre a non contenere elementi fuorvianti che possano indurre a trarre conclusioni errate sull'attività, le dimensioni e l'importanza, l'ubicazione o le persone coinvolte. Non è inoltre consentito l'uso esclusivo di lettere o numeri.

A condizione che questi requisiti vengano soddisfatti, i soci della UG sono liberi di scegliere la propria ragione sociale. È possibile utilizzare quasi tutti i nomi, compreso un nome fittizio, ma è importante che il nome includa sempre l'aggiunta "UG (haftungsbeschränkt)" o "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)". Questa dicitura deve essere usata per tutte le transazioni commerciali ufficiali, comprese le fatture, la corrispondenza e il sito web dell'attività. Per il materiale pubblicitario o i post sui social media, non è necessario includere la forma giuridica.

Esempi di nomi di UG sono:

• Computerservice UG (haftungsbeschränkt) Mainz
  
• Schmidt & Müller Elektronik Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
  
• Portraitfotografie Sunlight UG (haftungsbeschränkt)
  

La decisione sull'ammissibilità del nome di una UG viene presa dai giudici distrettuali del tribunale competente per la registrazione. Se i giudici danno il loro consenso, la UG può essere iscritta nel Registro delle imprese. È anche possibile richiedere un parere preliminare alla Camera di commercio e dell'industria. Il controllo del nome IHK indica se la ragione sociale sarà probabilmente rifiutata o accettata dal tribunale del registro.

Chi è responsabile per una UG?

In quanto forma speciale di GmbH, una UG è anche una persona giuridica autonoma. La UG è a responsabilità limitata, come indica il nome stesso. Come nel caso di una GmbH, la responsabilità dei soci e degli amministratori si estende solo al patrimonio dell'attività e non ai beni privati. Questo rappresenta un grande vantaggio rispetto alle società di persone come le GbR, poiché il rischio finanziario è limitato e non c'è il rischio di insolvenza personale. I soci di una UG possono essere ritenuti personalmente responsabili solo in caso di dolo o colpa grave.

Quali imposte deve pagare una UG?

La UG è soggetta a varie forme di imposte, che dipendono dal profitto e dalle dimensioni dell'attività, oltre che da altri fattori. Queste imposte includono:

• Imposta sulle società
  
• Contributo di solidarietà
  
• Imposta sul commercio
  
• Imposta sul valore aggiunto (IVA)
  
• Imposta sulle plusvalenze
  
• Imposta sul lavoro (facoltativa)
  
• Imposta sulla proprietà (facoltativa)
  
• Imposta sul trasferimento di terreni (facoltativa)
  

Imposta sulle società e contributo di solidarietà

In quanto società di capitali, una UG è soggetta alle disposizioni della legge sull'imposta sulle società (KStG). Gli utili sono tassati con un'aliquota del 15%. Per determinare l'importo dell'imposta da pagare, la UG presenta all'ufficio tributario la dichiarazione annuale dell'imposta sulle società e il bilancio annuale.

Inoltre, la UG deve versare un contributo di solidarietà del 5,5% sull'importo dell'imposta sulle società.

Imposta sul commercio

Le attività in Germania sono obbligate per legge a pagare l'imposta sul commercio. Tale requisito vale anche per le UG se sono registrate presso l'ufficio del commercio. L'importo dovuto dipende dagli utili della UG e dall'aliquota di calcolo dell'imposta sul commercio applicata dall'autorità locale competente.

IVA

La UG è tenuta a pagare l'IVA del 19% o del 7% per i beni e i servizi pagati in Germania. Se il fatturato è basso, tuttavia, la UG può essere esente dall'IVA in base al regime di piccolo imprenditore. Tale regime si applica quando il fatturato annuo di un'attività per l'anno precedente non supera i 22.000 euro e non si prevede che superi i 50.000 euro nell'anno in corso. Tali requisiti sono stabiliti nella sezione 19 della legge sull'IVA (UStG).

Imposta sulle plusvalenze

Se l'attività distribuisce dividendi, è previsto il pagamento di un'imposta sulle plusvalenze del 25% e di un contributo di solidarietà del 5,5%. L'imposta viene trattenuta dall'attività e versata mensilmente all'ufficio tributario.

Imposte facoltative

Le imposte sul lavoro, sulla proprietà e sul trasferimento di terreni non devono essere pagate da tutte le UG, ma sono applicabili sono in circostanze particolari.

Se una UG impiega personale, deve pagare ogni mese l'imposta sul lavoro per i rispettivi stipendi. L'importo dell'imposta sul lavoro varia a seconda del salario e delle condizioni personali dei dipendenti.

L'imposta sulla proprietà deve essere pagata solo se l'attività possiede terreni edificati o non edificati. Il valore unitario dell'immobile costituisce la base di valutazione, che viene moltiplicata per l'aliquota fiscale del 3,5 per mille. L'importo di misurazione dell'imposta sulla proprietà viene poi moltiplicato per l'aliquota di valutazione dell'imposta sulla proprietà individuale del comune.

Se una UG utilizza il proprio patrimonio per acquistare una proprietà, è dovuta un'imposta una tantum sul trasferimento di terreni basata sul prezzo di acquisto che viene poi moltiplicato per l'aliquota fiscale del rispettivo stato, variabile dal 3,5% al 6,5%.

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