เมื่อก่อตั้งธุรกิจ การเลือกโครงสร้างทางกฎหมายของคุณจะวางรากฐานสำหรับขั้นตอนในอนาคตทั้งหมด หนึ่งในตัวเลือกที่ได้รับความนิยมมากที่สุดในเยอรมนีคือ บริษัทผู้ประกอบการ (UG) เนื่องจากมีข้อดีมากมายสำหรับผู้ก่อตั้ง อย่างไรก็ตาม จะมีประเด็นเฉพาะบางประการที่ควรทราบ ในบทความนี้ คุณจะได้ค้นพบว่า UG คืออะไรและแตกต่างจาก GmbH อย่างไร นอกจากนี้ คุณยังจะได้เรียนรู้วิธีก่อตั้ง UG ข้อกำหนดที่คุณต้องปฏิบัติตามเมื่อตั้งชื่อ UG และกฎระเบียบที่คุณต้องปฏิบัติตามเมื่อพูดถึงหนี้สินและภาษี

เนื้อหาหลักในบทความ

• UG (ความรับผิดจำกัด) คืออะไร
  
• UG กับ GmbH แตกต่างกันอย่างไร
  
• คุณพบ UG ได้อย่างไร
  
• ชื่อของ UG ต้องมีข้อกำหนดอะไรบ้าง
  
• ใครเป็นผู้รับผิดชอบต่อ UG
  
• UG ต้องจ่ายภาษีอะไรบ้าง
  

UG (ความรับผิดจำกัด) คืออะไร

UG ย่อมาจาก "Unternehmergesellschaft" ในภาษาเยอรมัน ซึ่งแปลว่า "บริษัทผู้ประกอบการ" ในภาษาอังกฤษ หมายถึงบริษัทจำกัดความรับผิด ในฐานะรูปแบบพิเศษของ GmbH จึงมักเรียกกันอย่างไม่เป็นทางการว่า "mini-GmbH", "small GmbH" หรือ "1-euro-GmbH" ดังนั้นจึงไม่ถูกมองว่าเป็นโครงสร้างทางกฎหมายแยกต่างหาก แต่เป็น GmbH ซึ่งมีกฎระเบียบพิเศษผลบังคับใช้ตามมาตรา 5a ของ GmbHG ตัวอย่างเช่น ธุรกิจต้องระบุวลี "ความรับผิดจำกัด" เมื่อทำธุรกรรมทางธุรกิจ ซึ่งทำให้สามารถแยกแยะออกจาก GmbH แบบคลาสสิกได้อย่างชัดเจน

UG เปิดตัวในปี 2008 เพื่อนำเสนอทางเลือกที่น่าสนใจแก่ผู้ก่อตั้งและผู้ประกอบการรุ่นใหม่ในการได้รับประโยชน์จากความมั่นคงทางกฎหมายและความเป็นมืออาชีพที่บริษัทมอบให้ในระดับความเสี่ยงทางการเงินที่จัดการได้ นับตั้งแต่นั้นมา UG ซึ่งเป็นบริษัทจำกัดความรับผิดก็ได้รับความนิยมอย่างมากในเยอรมนี โดยมีความสำเร็จที่สามารถเทียบได้กับบริษัท "จำกัด" ในสหราชอาณาจักร

UG กับ GmbH แตกต่างกันอย่างไร

ความแตกต่างที่สำคัญระหว่าง UG (ความรับผิดจำกัด) และ GmbH คือจำนวนทุนจดทะเบียนที่บังคับ: เมื่อก่อตั้ง GmbH ต้องมีทุนจดทะเบียนขั้นต่ำ 25,000 ยูโร ในการสนับสนุนธุรกิจ สำหรับ UG ข้อกำหนดนี้กำหนดไว้ที่เพียง 1 ยูโรต่อผู้ถือหุ้นหนึ่งราย เนื่องจาก UG มีมูลค่าส่วนของผู้ถือหุ้นต่ำ จึงเหมาะอย่างยิ่งสำหรับผู้ก่อตั้งที่มีทรัพยากรทางการเงินจำกัด

เนื่องจากกฎระเบียบพิเศษนี้ UG จึงจำเป็นต้องรักษากำไรประจำปีไว้หนึ่งในสี่เพื่อเป็นการกันวงเงินจนกว่าจะถึงทุนจดทะเบียนของ GmbH ที่ 25,000 ยูโร เมื่อถึงระดับการกันวงเงินที่กำหนดแล้ว UG จะสามารถแปลงเป็น GmbH ได้

ความแตกต่างเพิ่มเติมระหว่าง UG และ GmbH อยู่ที่ต้นทุนการเริ่มต้นธุรกิจ: โดยเฉลี่ยจะอยู่ระหว่าง 500 ถึง 1,000 ยูโรในการก่อตั้ง GmbH ซึ่งรวมถึงค่าที่ปรึกษาและค่ารับรองเอกสาร ค่าจดทะเบียนธุรกิจ และค่าจดทะเบียนพาณิชย์ ในทางตรงกันข้าม UG สามารถก่อตั้งได้ด้วยเงินประมาณ 300 ยูโร หากใช้บันทึกมาตรฐาน (ดูด้านล่าง)

บทสรุปของความแตกต่างที่สำคัญระหว่าง UG และ GmbH มีดังนี้

คุณจะก่อตั้ง UG ได้อย่างไร

มีสองทางเลือกในการก่อตั้ง UG ประการแรกคือบันทึกมาตรฐาน ประการที่สองคือหนังสือบริคณห์สนธิที่ปรับแต่งเองได้ เอกสารทั้งสองมีวัตถุประสงค์เดียวกัน นั่นคือการกำหนดสิทธิและภาระผูกพันของผู้ถือหุ้น

บันทึกมาตรฐานคือเทมเพลตมาตรฐานที่มีเนื้อหาที่กฎหมายกำหนด ซึ่งเป็นการรวมกันของหนังสือบริคณห์สนธิ รายชื่อผู้ถือหุ้น และการแต่งตั้งผู้บริหาร โดยหลักการแล้ว UG สามารถก่อตั้งได้โดยบุคคลตั้งแต่หนึ่งคนขึ้นไป อย่างไรก็ตาม หากใช้บันทึกมาตรฐาน จำนวนผู้ถือหุ้นสูงสุดจะจำกัดไว้ที่สามคน นอกจากนี้ยังสามารถแต่งตั้งกรรมการบริษัทผู้จัดการได้เพียงคนเดียวเท่านั้น ข้อดีของการใช้บันทึกมาตรฐานคือการจัดการที่ง่ายขึ้นและต้นทุนที่ต่ำลง ซึ่งรวมถึงค่าธรรมเนียมการรับรองเอกสารที่ต่ำลงด้วย

การก่อตั้ง UG ผ่านหนังสือบริคณห์สนธิต้องใช้ความพยายามมากขึ้น แต่ก็มีความยืดหยุ่นมากขึ้นเช่นกัน โดยกระบวนการนี้อนุญาตให้มีข้อกำหนดบุคคลทั่วไปเกี่ยวกับการกระจายผลกำไร การรับมรดก หรือสิทธิในการขาย นอกจากนี้ จำนวนผู้ถือหุ้นหรือกรรมการผู้จัดการยังมีความยืดหยุ่น นอกจากนี้ คุณยังมีความยืดหยุ่นเกี่ยวกับปีงบประมาณ ซึ่งไม่จำเป็นต้องสอดคล้องกับปีปฏิทินเสมอไป ตั้งแต่เริ่มต้น ผู้ก่อตั้ง UG ควรพิจารณาว่าอาจมีการเปลี่ยนแปลงในอนาคตภายในธุรกิจหรือไม่ ตัวอย่างเช่น หากมีแผนที่จะเพิ่มบุคคลที่สองในทีมผู้บริหารในภายหลัง การบันทึกมาตรฐานอาจไม่เหมาะสม เนื่องจากไม่อนุญาตให้มีการเปลี่ยนแปลงใดๆ ผ่านกระบวนการบันทึกมาตรฐาน จึงจำเป็นต้องใช้หนังสือบริคณห์สนธิในสถานการณ์จำลองเฉพาะนี้ ซึ่งอาจมีค่าใช้จ่ายเพิ่มเติม ใครก็ตามที่ก่อตั้ง UG ในตอนแรกด้วยหนังสือบริคณห์สนธิสามารถอัปเดตได้ตลอดเวลา โดยในสถานการณ์จำลองนี้ จะมีค่าใช้จ่ายเล็กน้อยสำหรับการรับรองเอกสารเท่านั้น

หากต้องการคำตอบโดยละเอียดเกี่ยวกับคำถามว่า เวลาใดที่เหมาะสมในการเริ่มต้นธุรกิจ โปรดไปที่พอร์ทัลแหล่งข้อมูล Stripe ของเรา

ชื่อของ UG ต้องมีข้อกำหนดอะไรบ้าง

ชื่อของ UG ควรทำให้สามารถระบุตัวตนของธุรกิจได้ง่าย ชื่อควรแตกต่างจากธุรกิจอื่นๆ ด้วย (ดูมาตรา 18 วรรค 1 ของ HGB) ชื่ออุตสาหกรรมทั่วไปหรือชื่อสามัญจึงไม่เพียงพอ ชื่อต้องไม่ซ้ำกัน นอกจากนี้ ชื่อต้องไม่มีองค์ประกอบที่ทำให้เข้าใจผิดซึ่งอาจนำไปสู่ข้อสรุปที่ผิดพลาดเกี่ยวกับกิจกรรม ขนาดและความสำคัญ สถานที่ หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องในธุรกิจ นอกจากนี้ ยังไม่อนุญาตให้ใช้ตัวอักษรหรือตัวเลขที่ต่อเนื่องกันแต่เพียงอย่างเดียว

หากเป็นไปตามข้อกำหนดเหล่านี้ ผู้ถือหุ้นของ UG มีอิสระในการเลือกชื่อธุรกิจของตน โดยสามารถเลือกชื่อธุรกิจเกือบทุกชื่อ รวมถึงชื่อสมมติได้ อย่างไรก็ตาม สิ่งสำคัญคือชื่อจะต้องมีการเพิ่ม "UG (haftungsbeschränkt)" หรือ "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" เสมอ ชื่อนี้ต้องใช้สำหรับธุรกรรมทางธุรกิจอย่างเป็นทางการทั้งหมด รวมถึงในใบแจ้งหนี้ จดหมายโต้ตอบ และบนเว็บไซต์ของธุรกิจ สำหรับสื่อโฆษณาหรือโพสต์บนโซเชียลมีเดีย คุณไม่จำเป็นต้องระบุโครงสร้างทางกฎหมาย

ตัวอย่างของชื่อ UG ได้แก่

• Computerservice UG (haftungsbeschränkt) Mainz
  
• Schmidt & Müller Elektronik Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
  
• Portraitfotografie Sunlight UG (haftungsbeschränkt)
  

การตัดสินใจว่าจะอนุญาตให้ใช้ชื่อ UG ได้หรือไม่นั้นทำโดยผู้พิพากษาเขตของศาลทะเบียนที่เกี่ยวข้อง หากผู้พิพากษาอนุญาต ชื่อ UG ก็สามารถรวมอยู่ในทะเบียนพาณิชย์ได้ นอกจากนี้อาจเป็นไปได้ที่จะมีการคัดกรองเบื้องต้นที่ดำเนินการโดยหอการค้าอุตสาหกรรมและการพาณิชย์ การตรวจสอบชื่อ IHK จะช่วยคาดการณ์ว่าชื่อธุรกิจมีแนวโน้มที่จะถูกปฏิเสธหรือยอมรับโดยศาลทะเบียนหรือไม่

ใครเป็นผู้รับผิดชอบต่อ UG

ในฐานะที่เป็นรูปแบบพิเศษของ GmbH UG จึงเป็นนิติบุคคลและมีตัวตนทางกฎหมายที่เป็นอิสระ โดย UG มีความรับผิดจำกัดตามชื่อที่บ่งบอก เช่นเดียวกับ GmbH ความรับผิดของผู้ถือหุ้นและกรรมการผู้จัดการจะขยายไปถึงสินทรัพย์ของธุรกิจเท่านั้น ไม่ครอบคลุมถึงสินทรัพย์ส่วนตัว ซึ่งถือเป็นข้อได้เปรียบที่สำคัญเมื่อเทียบกับห้างหุ้นส่วน เช่น GbR เนื่องจากความเสี่ยงทางการเงินมีจำกัดและไม่มีภัยคุกคามจากการล้มละลายส่วนบุคคล ผู้ถือหุ้นของ UG จะต้องรับผิดส่วนบุคคลเฉพาะในกรณีที่มีการประพฤติมิชอบโดยเจตนาหรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรงเท่านั้น

UG ต้องจ่ายภาษีอะไรบ้าง

UG ต้องเสียภาษีหลายรูปแบบ ลักษณะของภาษีเหล่านี้ขึ้นอยู่กับผลกำไรและขนาดของธุรกิจ ตลอดจนปัจจัยอื่นๆ โดยภาษีเหล่านี้ประกอบด้วย

• ภาษีนิติบุคคล
  
• ค่าธรรมเนียมเพิ่มเติมเพื่อความเป็นน้ำหนึ่งใจเดียวกัน
  
• ภาษีการค้า
  
• ภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT)
  
• ภาษีกำไรจากการขายสินทรัพย์
  
• ภาษีการจ้างงาน (ไม่บังคับ)
  
• ภาษีทรัพย์สิน (ไม่บังคับ)
  
• ภาษีการโอนที่ดิน (ไม่บังคับ)
  

ภาษีนิติบุคคลและค่าธรรมเนียมเพิ่มเติมเพื่อความเป็นน้ำหนึ่งใจเดียวกัน

ในฐานะบริษัท UG อยู่ภายใต้ข้อบังคับของพระราชบัญญัติภาษีนิติบุคคล (KStG) กำไรจะถูกเก็บภาษีในอัตรา 15% โดยในการกำหนดจำนวนภาษีที่ต้องชำระ UG จะต้องยื่นแบบแสดงรายการภาษีนิติบุคคลประจำปีและงบการเงินประจำปีไปยังสำนักงานภาษี

นอกจากนี้ UG จะต้องจ่ายค่าธรรมเนียมเพิ่มเติมเพื่อความเป็นน้ำหนึ่งใจเดียวกัน 5.5% ของจำนวนภาษีนิติบุคคล

ภาษีการค้า

ธุรกิจในเยอรมนีต้องจ่ายภาษีการค้าตามกฎหมาย นอกจากนี้ภาษีการค้าจะบังคับใช้กับ UG เช่นกันหากจดทะเบียนกับสำนักงานการค้า โดยจำนวนเงินจะขึ้นอยู่กับผลกำไรของ UG และอัตราการประเมินภาษีการค้าที่ใช้โดยหน่วยงานท้องถิ่นที่เกี่ยวข้อง

ภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT)

UG ต้องจ่ายภาษีมูลค่าเพิ่ม 19% หรือ 7% สำหรับสินค้าและบริการที่ชำระแล้วในเยอรมนี อย่างไรก็ตาม หากมูลค่าการซื้อขายต่ำ UG อาจได้รับการยกเว้นภาษีมูลค่าเพิ่มภายใต้กฎสำหรับผู้ประกอบการรายย่อย กฎนี้จะใช้เมื่อผลประกอบการประจำปีของธุรกิจในปีก่อนหน้าไม่เกิน 22,000 ยูโร และคาดว่าจะไม่เกิน 50,000 ยูโรในปีปัจจุบัน ข้อกำหนดเบื้องต้นเหล่านี้ระบุไว้ในมาตรา 19 ของพระราชบัญญัติภาษีมูลค่าเพิ่ม (UStG)

ภาษีกำไรจากการขายสินทรัพย์

หากธุรกิจมีการจ่ายเงินปันผล จะต้องชำระภาษีกำไรจากการขายสินทรัพย์ 25% และค่าธรรมเนียมเพิ่มเติมเพื่อความเป็นน้ำหนึ่งใจเดียวกัน 5.5% โดยธุรกิจจะต้องหักภาษี ณ ที่จ่ายและโอนไปยังสำนักงานภาษีเป็นรายเดือน

ภาษีทางเลือก

ภาษีการจ้างงาน ภาษีทรัพย์สิน และภาษีการโอนเงินที่ดินไม่จำเป็นต้องจ่ายโดย UG ทุกราย ภาษีเหล่านี้มีผลบังคับใช้ในบางสถานการณ์เท่านั้น

หาก UG จ้างพนักงาน จะต้องจ่ายภาษีการจ้างงานจากเงินเดือนทุกเดือน จำนวนภาษีการจ้างงานจะแตกต่างกันไปขึ้นอยู่กับเงินเดือนและสถานการณ์ส่วนตัวของพนักงาน

ภาษีทรัพย์สินจะต้องชำระเฉพาะในกรณีที่ธุรกิจเป็นเจ้าของที่ดินที่พัฒนาแล้วหรือยังไม่ได้พัฒนา มูลค่าต่อหน่วยของทรัพย์สินจะเป็นฐานการประเมิน ซึ่งคูณด้วยอัตราภาษีทรัพย์สิน 3.5 ต่อพัน จากนั้นจะนำจำนวนภาษีทรัพย์สินที่วัดได้ไปคูณด้วยอัตราการประเมินภาษีทรัพย์สินบุคคลทั่วไปของเทศบาล

หาก UG ใช้สินทรัพย์เพื่อซื้ออสังหาริมทรัพย์ จะต้องเสียภาษีการโอนที่ดินครั้งเดียว โดยคำนวณจากราคาซื้อคูณด้วยอัตราภาษีของรัฐนั้นๆ อัตราภาษีจะอยู่ระหว่าง 3.5% ถึง 6.5%

สำหรับข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับการเริ่มต้นธุรกิจ โปรดไปที่พอร์ทัลแหล่งข้อมูลของ Stripe หากคุณกำลังมองหาการสนับสนุนอย่างมืออาชีพสำหรับกระบวนการทางการเงินของคุณ เริ่มต้นใช้งาน Stripe ได้เลย โดยการสร้างบัญชี