在创办企业时，选择何种法律组织形式将为所有后续步骤奠定基础。德国最受欢迎的选项之一是创业公司 (UG)，可为创始人带来诸多优势。但仍有一些具体事项值得注意。本文将详解 UG 的实质、其与 GmbH 的区别、UG 的注册流程、命名规范要求，及关于责任承担与税务遵守的相关法规。

本文内容

• 何为 UG（有限责任公司）？
  
• UG 与 GmbH 有何区别？
  
• 如何创办 UG？
  
• UG 的名称需满足哪些要求？
  
• UG 的责任由谁承担？
  
• UG 需要缴纳哪些税款？
  

何为 UG（有限责任公司）？

UG 是德语“Unternehmergesellschaft”的缩写，英文可译为“创业公司”，指一种有限责任公司形式。作为 GmbH 的一种特殊形式，UG 在非官方语境中常称为“迷你 GmbH”、“小型 GmbH”或“1 欧元 GmbH”。这并非独立的法律组织形式，而是依据《德国有限责任公司法》 (GmbHG) 第 5a 条适用特殊规定的 GmbH 类型。例如，该企业在从事商业活动时必须标注“有限责任”字样，以此与经典 GmbH 形成明确区分。

UG 制度于 2008 年推出，旨在为创业者与年轻企业家提供一种极具吸引力的企业形式，既能享受公司制带来的法律保障与专业性，又能将财务风险控制在可承受范围内。自实施以来，这种有限责任形式的 UG 在德国广受欢迎，其成功模式可与英国的有限责任公司相媲美。

UG 与 GmbH 有何区别？

UG 与 GmbH 的核心区别在于所需注册资本金额：在创建 GmbH 时，必须向企业注入至少 25,000 欧元的股本。而 UG 的注册资本要求仅为每位股东 1 欧元。得益于其极低的股东权益门槛，UG 特别适合资金有限的创业者。

基于这项特殊规定，UG 须将每年利润的四分之一留存为法定公积金，直至累计金额达到 GmbH 的注册资本门槛—— 25,000 欧元。达到法定公积金要求后，UG 可依法变更为 GmbH。

UG 与 GmbH 的另一区别在于初始创办成本：注册 GmbH 的平均费用为 500 至 1,000 欧元，涵盖咨询费、公证费、工商登记费及商业登记簿入册费等。相比之下，若采用标准章程（详见下文），UG 的创办成本仅需约 300 欧元。

以下是 UG 与 GmbH 的主要区别总结：

如何创办 UG？

创办 UG 有两种方式：一是采用标准章程，二是制定个性化公司章程。这两种文件的核心作用相同，均用于明确股东的权利与义务。

标准章程是法律规定的标准化模板，整合了公司章程、股东名册及管理层任命等必备内容。原则上，UG 可由一人或多人共同创办，但若选择标准章程，则股东人数上限为三人，且仅能任命一名总经理。采用标准章程的优势在于手续简便、成本较低，例如承担较低的公证费用。

通过个性化公司章程创办 UG 虽需投入更多精力，但能提供更大的灵活性。该流程允许就利润分配、继承权或股权转让等事项制定个性化条款，同时对股东人数与管理层配置无硬性限制。此外，财务年度可根据实际需求设定，无需与日历年保持一致。UG 创始人在设立阶段即应预判企业未来可能发生的变动。例如，若计划未来增设管理岗位，则标准章程可能无法满足需求——因其条款不可后续修改，此时必须采用个性化公司章程，但这将产生额外成本。相比之下，以个性化章程创办 UG 的企业可随时进行章程修订，且仅需承担较低的公证费用。

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UG 的名称需满足哪些要求？

UG 的名称应便于公众识别企业身份，且须与其他企业名称形成明显区分（参见《德国商法典》第 18 条第 1 款）。因此，仅使用普通行业术语或通用名称是不够的，名称必须具有独特性。此外，名称中不得包含可能引发误解的要素，例如误导他人对企业经营活动、规模与重要性、所在地或关联人员产生错误认知的内容。同时，禁止仅使用字母或数字序列作为公司名称。

在满足上述要求的前提下，UG 的股东可自由选定企业名称，几乎任何名称（包括虚构名称）均可采用。但需注意，名称中必须始终包含“UG (haftungsbeschränkt)”或“Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)”（意为“企业家有限责任公司（有限责任）”）字样。该法律形式标识须用于所有正式商业活动中，包括发票开具、商务信函往来以及企业官网展示等场景。不过，在广告宣传物料或社交媒体发布内容时，则无需强制标注企业法律形式。

UG 名称示例如下：

• Computerservice UG (haftungsbeschränkt) Mainz
  
• Schmidt & Müller Elektronik Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
  
• Portraitfotografie Sunlight UG (haftungsbeschränkt)
  

UG 名称是否合规的裁定权，由相关商业登记法院所在辖区的地方法院法官行使。若法官批准该名称，UG 方可录入商业登记簿。此外，企业亦可申请由当地工商会 (IHK) 进行名称预审——工商会的名称核查服务可预判该企业名称通过商业登记法院审核的可能性，提示其是否可能被驳回或获准。

UG 的责任由谁承担？

UG 作为一种特殊的有限责任公司 (GmbH) 形式，同样具备法人资格和独立的法律主体地位。正如其名称所示，UG具有有限责任特性。与 GmbH 类似，股东和管理董事的责任仅限于公司资产，而不会牵涉个人私有财产。与民事合伙企业（如 GbR）相比，这构成了显著优势，因为财务风险受到限制，且不存在个人破产的风险。只有在股东存在故意或重大过失不当行为的情况下，UG 的股东才需承担个人责任。

UG 需要缴纳哪些税款？

UG 需缴纳多种税款，具体税种取决于公司的盈利状况、规模以及其他一些因素。这些税款包括：

• 企业所得税
  
• 团结附加税
  
• 营业税
  
• 增值税 (VAT)
  
• 资本利得税
  
• 雇佣税（可选）
  
• 财产税（可选）
  
• 土地转让税（可选）
  

企业所得税与团结附加税

作为法人实体，UG 需遵守《企业所得税法》 (KStG) 的相关规定。其利润按 15% 的税率征税。为确定应纳税额，UG 需向税务局提交年度企业所得税申报表及年度财务报表。

此外，UG 还需就 企业所得税 金额缴纳 5.5% 的团结附加税。

营业税

德国企业依法须缴纳营业税，UG 若已在工商局注册登记，亦需履行此项纳税义务。具体税额取决于 UG 的利润及当地主管部门适用的营业税评税税率。

增值税 (VAT)

在德国，UG 需对其提供的商品与服务缴纳 19% 或 7% 的 增值税。不过，若营业额较低，UG 可根据 小规模创业者条例享受增值税免税待遇。具体而言，当企业上一年度年营业额未超过 22,000 欧元，且预计本年度年营业额不会超过 50,000 欧元时，即可适用该免税规则。这些前提条件均载于《增值税法》 (UStG) 第 19 条。

资本利得税

若企业向股东分配股息，则需就股息收入缴纳 25% 的资本利得税及 5.5% 的团结附加税。相关税款由企业代扣代缴，并按月向税务局划转。

选择性缴纳的税种

并非每家 UG 都必须缴纳雇佣税、财产税与土地转让税，这些税种仅在特定情况下适用。

若 UG 聘用员工，则需每月就员工薪资缴纳雇佣税。具体税额根据员工薪资水平及个人情况而有所不同。

财产税仅在企业拥有已开发或未开发土地时才需缴纳。该税种以房产单位价值为计税依据，按 3.5‰ 的税率计算出应税基数后，再乘以当地市政部门核定的个性化财产税征收率得出最终税额。

若 UG 使用自有资产购置房产，则需一次性缴纳土地转让税。该税种以购房价格为计税依据，乘以所在州核定的税率计算应纳税额，各州税率在 3.5 %至 6.5% 之间浮动。

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