2024 年，美国在全球最适宜设立公司的国家排名中名列第六。同年，美国被 CEOWORLD 杂志评为全球最适合初创公司的国家。计划在美国创业的德国企业家需充分了解各类法律实体形式，这有助于选择最适合自身业务的公司类型。其中最常见的法律实体形式是股份有限公司，通常以“Inc.”作为缩写标识。

本文解释了“Inc.”的含义、在德国的对应概念以及如何在德国注册公司。此外，我们还概述了美国不同类型的公司，解释了股份有限公司的定义，并详细说明其与合伙企业的区别。

本文内容

• “Inc.”和“Incorporated”分别是什么意思？
  
• 什么是股份公司？
  
• 合伙企业和股份公司有哪些区别？
  
• 美国有哪些类型的公司？
  
• 德语中“Inc.”的对应表述是什么？
  
• 如何在德国成立“公司”？
  
• Stripe Atlas 如何提供助力
  

“Inc.”和“Incorporated”分别是什么意思？

在美国，“Incorporated”（简称“Inc.”）一词指美国法律定义的公司。注册成立的公司是独立于其所有者的独立法律实体。它可独立于代表其行事的自然人提起诉讼和被起诉、签订合同及拥有财产。

实际上，公司主要分两种类型：C 型类公司 (C corp) 和S 型公司 (S corp)。两者均属于法人公司，但存在差异，尤其体现在税务方面。C 型公司采用传统公司治理模式，在公司层面和股东层面进行管理。而 S 型公司如满足特定条件，可通过实施所谓的“穿透征税机制”享受税收优惠。需要说明的是，如公司未明确注册为 S 型公司，则默认按 C 型公司处理。

尽管各州的细节有所不同，但注册公司的法律信息主要由以下特点决定：

• 受限于商家资产的责任
  
• 公司层面的征税和股东层面的股息征税
  
• 由股东任命的董事或董事会进行管理，并为商家做出重要决策
  
• 可发行具不同投票权和财产权的各等级股票，且没有股东人数限制
  
• 通过发行股票、承担债务获得资本，以及上市后可进入大型资本市场
  
• 无论个人股东是否辞职或死亡，商家都可保持业务连续性
  

什么是股份公司？

股份有限公司（Kapitalgesellschaften）作为独立的法人实体，其经营活动独立于股东之外。通常情况下，股东的责任仅限于其出资额（即企业资产），不涉及个人资产。此类公司特别适合希望限制责任风险并吸引投资者的企业。

在德国，最常见的公司类型包括有限责任公司 (GmbH)、上市公司 (AG) 和有限责任创业公司 (UG)。这些公司的主要特征包括最低资本要求、组织结构固定以及严格的簿记和披露义务。在德国，公司需缴纳企业所得税、团结附加税和营业税。

除设立公司外，美国还有混合法律实体形式，如有限责任公司（LLC）和有限责任合伙企业（LLP）。这些形式具高度的法律和税收灵活性。

合伙企业和股份公司有哪些区别？

合伙企业与公司的主要区别在于其合伙人或股东的法律状态、债务及其收税待遇。在德国，最常见的合伙企业形式包括普通合伙企业 (OHG)、有限合伙企业 (KG) 和民法合伙企业 (GbR)。美国有两类合伙企业--普通合伙企业和有限合伙企业--二者在责任承担等领域存在差异。

法律状态

与公司不同，合伙企业通常不构成独立法律实体。从法律角度看，其合伙人代表自己或共同代表公司行事。他们通常是董事，或至少直接参与公司的运营。而公司的股东则在法律上与公司分开，在对外交往中不以个人身份行事，也不会自动参与公司的经营。

责任

在合伙企业中，合伙人对公司债务承担无限连带责任。根据具体法律形式，全体或部分合伙人承担此项责任。这是合伙企业与公司制企业之间的根本区别。在公司制企业中，通常排除个人责任。

税收

合伙企业收税透明。利润直接分配给合伙人，由合伙人各自承担个人所得税。相比之下，公司作为独立纳税主体，需就其利润缴纳企业所得税。此外，向股东支付的股息还需额外缴纳个人所得税，从而形成双重征税。

美国有哪些类型的公司？

美国公司法为创业者提供了多种法律实体形式。，。这些形式在责任承担、税务处理及注册条件等方面存在差异。对于非美国居民的德国创始人而言，并非所有形式都适用，某些形式甚至要求创始人必须在美国境内拥有住所。除注册公司外，还需熟悉以下公司类型：

个人独资企业

美国独资企业相当于德国的独资企业 (Einzelunternehmen)。该企业形式不区分私人资产与商业资产，且对所有者的责任不设限制，其个人资产面临风险。利润直接作为个人收入征税。通常情况下，独资企业仅可由在美国拥有住所或合法居留权的人士设立。

普通合伙企业

普通合伙企业是由至少两人组成的合伙企业。所有合伙人承担无限连带责任，其个人资产均面临风险。利润按比例分配给合伙人，并分别纳税。此类法律实体通常还要求合伙人必须在美国境内有住所。

LLP

有限责任合伙制在自营 实体中尤为盛行，如律师事务所、建筑公司、税务顾问或审计公司。其核心特征在于，责任仅限于个人合伙人，他们只对自己的不当行为或义务负责。所有合伙人均可直接参与有限合伙企业的经营，并相应地分担商家盈亏。公司本身不缴纳所得税。相反，每个合伙人都要根据其利润份额缴纳个人所得税。

德国企业家无需赴美即可设立有限责任合伙企业（LLP）。然而，有限责任合伙企业必须配备注册代理人——该联系人需居住在注册所在州，并负责接收来自公共机构的法律文件及通信。

有限责任公司 (LLC)

与有限责任合伙企业不同，有限责任公司既提供责任限制，又享有更大的税务自由度。有限责任公司可选择按合伙企业或公司形式纳税。其管理结构同样灵活：所有者可亲自经营业务，也可聘请外部董事。此外，有限责任公司不受特定专业群体的限制，适用于各类商业活动。

与有限责任合伙企业类似，德国创始人在美国注册有限责任公司也需指定注册代理人。

德语中“Inc.”的对应表述是什么？

德国没有与“Inc.”完全对应的法人形式，最接近的是股份公司（Aktiengesellschaft，简称 AG）。两者均为具独立法人资格的公司，其责任均以企业资产为限。它们拥有清晰的管理架构，由董事或董事会负责运营事务。两者均可通过发行股票筹集资本，其利润需在公司层面缴税，当分红发放时股东层面还需再次纳税。

不过，“Inc.”与股份公司（AG）之间也有区别。这些差异包括注册流程、资本资源以及报告和披露义务。不过，从财务和法律角度来看，两者非常相似。

如何在德国成立“公司”？

以下是在德国成立“公司”的步骤：

选择州和公司名称

首先决定要在美国哪个州设立公司。注意各州在设立成本、一般税收条件和报告义务方面的差异。然后为公司选择名称。公司名称必须包含“Inc.”、“Corp.”或“Corporation”字样。

该名称必须未被他人注册使用，且许多州禁止包含受保护或具误导性的条款，例如“银行”或“保险”。如果您希望用与注册名称不同的名称开展业务，则在多数州必须提供“经营别称”（DBA）。

提交公司章程

要正式注册您的“公司”，您需要完成公司章程的编制，并将其提交至您所选州的州务卿办公室备案。该文件包含关键信息，例如公司名称与总部所在地、经营宗旨、可发行股份数量，以及公司创始人或管理机构的详细信息。待申请审核通过后，相关机构将颁发公司注册证书，使您的公司正式成立。

指定注册代理人

指定一名注册代理人，其地址应位于公司注册地所在州。该代理人是公共机构和法院的官方联络人。

召开首次会议

收到公司注册证书后，请立即召开首次董事会或股东大会。本次会议将确定董事会成员人选、通过其他公司章程文件等事项。对于单一所有者公司而言，此程序通常仅属形式。

申请雇主识别码 (EIN)

向美国国税局 (IRS) 申请一个 EIN。您需要该国家税号来开设公司银行账户、签订合同、缴税、雇佣员工等。

开设公司银行账户

当您收到 EIN 时，应以您设立的公司名义开设一个独立商家账户。该账户必须与个人资产分开管理，以确保公司享有有限责任保护。

核查许可、执照和签证

根据行业不同，您可能需要额外许可，例如专业注册、出口许可证和当地营业执照。如果德国创始人或团队成员计划赴美工作，则需办理相应的移民及工作签证。

明确在德国的税务义务

在美国设立公司的德国公民可能需在德国履行纳税义务。因此，就税务问题咨询经验丰富的税务顾问至关重要。

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