Nel 2024, gli Stati Uniti si sono piazzati al sesto posto nella classifica dei migliori Paesi al mondo per costituire una società. Nello stesso anno, gli Stati Uniti sono stati proclamati Paese più favorevole alle start-up dalla rivista CEOWORLD Magazine. Gli imprenditori tedeschi che desiderano avviare un'attività negli Stati Uniti devono assicurarsi di comprendere le diverse forme giuridiche disponibili. Questo può aiutare gli imprenditori a trovare il tipo di azienda più adatto alla loro attività. Una delle forme giuridiche più diffuse è la società costituita, abbreviata con "Inc."

Questo articolo spiega che cosa significa "Inc.", il suo equivalente tedesco e come è possibile costituirne una dalla Germania. Forniamo anche una panoramica dei diversi tipi di società negli Stati Uniti, spiegando cos'è una società e in cosa si differenzia da una società di persone.

Contenuto dell'articolo

• Cosa significano "Inc." e "Incorporated"?
  
• Che cos'è una corporation?
  
• Quali sono le differenze tra società di persone e società di capitali?
  
• Quali tipi di società esistono negli Stati Uniti?
  
• Qual è l'equivalente tedesco di una "Inc."?
  
• Come si può costituire una "Inc." dalla Germania?
  
• In che modo Stripe Atlas può essere d’aiuto
  

Cosa significano "Inc." e "Incorporated"?

Negli Stati Uniti, il termine "Incorporated" ("Inc.") viene utilizzato per indicare una società in base alla definizione del diritto statunitense. L'azienda costituita è una persona giuridica indipendente separata dai suoi titolari. Può citare in giudizio ed essere citata in giudizio, concludere contratti e possedere beni indipendentemente dalle persone fisiche che agiscono per suo conto.

In pratica, esistono due tipi principali di società costituite: la C-corporation (C-corp) e la S-corporation (S-corp). Entrambe sono aziende costituite, ma vi sono differenze tra le due, soprattutto per quanto riguarda le imposte. Le C-corp sono gestite come società classiche a livello di azienda e di azionisti. Alle giuste condizioni, le S-corp possono beneficiare dei vantaggi fiscali applicando la cosiddetta "tassazione pass-through". Detto questo, se un'azienda non è esplicitamente registrata come S-corp, per impostazione predefinita viene trattata come C-corp.

Anche se i dettagli varino da stato a stato, la forma giuridica di un'azienda costituita è in gran parte definita dalle seguenti caratteristiche:

• Responsabilità limitata al patrimonio dell'attività
  
• Tassazione a livello di azienda, e a livello di azionisti per quanto riguarda i dividendi
  
• Gestione da parte di un membro del consiglio di amministrazione nominato dagli azionisti, o di un consiglio di amministrazione che prende decisioni importanti per l'attività
  
• Possibilità di emettere diverse categorie di azioni con diritti di voto e proprietà diversi, senza limiti per il numero degli azionisti
  
• Capitale acquisito tramite emissione di azioni, assunzione di debiti, accesso a grandi mercati di capitali quando è variabile
  
• Continuità operativa indipendente dalle dimissioni o dal decesso di persone fisiche
  

Che cos'è una corporation?

Una corporation (Kapitalgesellschaften) è una persona giuridica a sé, che svolge un'attività in modo indipendente dai suoi azionisti. Di norma, la responsabilità dei titolari è limitata al loro contributo di capitale (cioè al patrimonio dell'attività) senza effetti sui loro beni personali. Le corporation sono adatte alle aziende che desiderano limitare i rischi di responsabilità e attrarre gli investitori.

In Germania, i tipi più comuni di società includono le società a responsabilità limitata (GmbH), le società per azioni (AG) e le società imprenditoriali a responsabilità limitata (UG). Le caratteristiche principali di queste società includono requisiti minimi di capitale, strutture organizzative fisse e obblighi rigorosi di contabilità e pubblicazione. In Germania, le società sono soggette all'imposta sul reddito, al contributo di solidarietà e alla tassa sul commercio.

Oltre alle aziende costituite in società, negli USA esistono anche forme giuridiche ibride, come le società di capitali a responsabilità limitata (LLC) e le società di persone a responsabilità limitata (LLP), che offrono un elevato grado di flessibilità giuridica e fiscale.

Quali sono le differenze tra società di persone e società di capitali?

Le differenze principali tra società di persone e società per azioni risiedono nello stato giuridico dei soci o azionisti, nelle loro responsabilità e nel trattamento fiscale. In Germania, le forme più comuni di società di persone includono la società in nome collettivo (OHG), la società in accomandita semplice (KG) e la società di diritto civile (GbR). Negli Stati Uniti esistono due tipi di società di persone, le società in nome collettivo e le società di persone a responsabilità limitata, che differiscono per quanto riguarda la responsabilità.

Stato giuridico

A differenza di una società per azioni, una società di persone non costituisce in genere una persona giuridica indipendente. Dal punto di vista giuridico, i suoi soci agiscono per conto proprio o, congiuntamente, a nome dell'azienda. Di solito sono amministratori o, quanto meno, sono direttamente coinvolti nella gestione dell'azienda. Gli azionisti di una società di capitali, invece, sono giuridicamente separati dall'attività, non agiscono a titolo personale nei rapporti esterni e non sono automaticamente coinvolti nella gestione dell'attività.

Responsabilità

In una società di persone, i soci sono direttamente e personalmente responsabili degli obblighi dell'azienda, senza limitazioni. A seconda della specifica forma giuridica, tutti o alcuni dei soci sono caricati di questa responsabilità. Si tratta di una differenza fondamentale tra una società di persone e una società di capitali. In una società di capitali, la responsabilità personale è generalmente esclusa.

Imposte

Una società di persone è trasparente dal punto di vista fiscale. Gli utili vengono assegnati direttamente ai soci, che vengono quindi tassati individualmente. Al contrario, una società di capitali è un'entità fiscale a sé stante e paga l'imposta sul reddito delle società sui profitti. Inoltre, i dividendi pagati agli azionisti sono soggetti alla tassa sul reddito, e questo comporta una doppia tassazione.

Quali tipi di aziende esistono negli USA?

Il diritto societario degli Stati Uniti offre agli imprenditori diverse forme giuridiche. Le differenze includono responsabilità, tassazione e prerequisiti per la costituzione. Non tutti i tipi di costituzione hanno senso per i fondatori tedeschi che non sono residenti negli USA, e alcune richiedono addirittura che i fondatori siano domiciliati nel Paese. Oltre a una società costituita, è importante conoscere anche i seguenti tipi di società:

Ditta individuale

Negli USA, una ditta individuale equivale a una ditta individuale (Einzelunternehmen) tedesca. Non esiste separazione tra beni privati e attività. Inoltre, non vi sono limitazioni alle responsabilità dei titolari e i loro beni personali sono a rischio. Gli utili sono tassati direttamente come reddito personale. In generale, una ditta individuale può essere costituita solo da persone domiciliate o con residenza legale negli USA.

Società di persone generica

Una società di persone generica (società in nome collettivo) è una società costituita da almeno due persone. Tutti i soci sono responsabili senza limitazioni e il loro patrimonio personale è a rischio. Gli utili vengono distribuiti proporzionalmente ai soci e tassati individualmente. Questa forma giuridica richiede inoltre che i soci siano domiciliati negli USA.

LLP

Le società di persone a responsabilità limitata sono particolarmente diffuse tra i lavoratori autonomi come avvocati, studi di architettura, consulenti fiscali o società di revisione contabile. Una funzione chiave delle società di persone a responsabilità limitata è che la responsabilità è limitata alle persone fisiche, che rispondono solo dei propri comportamenti o dei propri obblighi. Tutti i soci possono essere direttamente coinvolti nella gestione di una società di persone a responsabilità limitata e condividere di conseguenza profitti e perdite dell'attività. L'azienda stessa non paga l'imposta sul reddito. Al contrario, ogni socio è tassato individualmente in base alla propria quota di utili.

Gli imprenditori tedeschi possono costituire una LLP senza recarsi negli USA. Tuttavia, le LLP richiedono un agente autorizzato, cioè un punto di contatto che risieda nello stato di costituzione e riceva documenti e comunicazioni legali dalle pubbliche autorità.

LLC

A differenza di una LLP, una LLC offre limitazioni di responsabilità e maggiore libertà di tassazione. Una LLC può scegliere di essere tassata come società di persone o come società di capitali. La struttura di gestione è altrettanto flessibile. Possono gestire l'attività gli stessi titolari, o possono assumere amministratori esterni. Inoltre, le LLC non sono limitate a gruppi specifici di professionisti, ma possono essere utilizzate per tutti i tipi di attività.

Analogamente a una LLP, per costituire una LLC i fondatori tedeschi hanno bisogno di un agente autorizzato negli USA.

Qual è l'equivalente tedesco di una "Inc."?

In Germania non esiste un equivalente diretto della "Inc." La più vicina è una AG (Aktiengesellschaft). Entrambe le società hanno una propria identità giuridica e le responsabilità di entrambe sono limitate al patrimonio dell'attività. Hanno strutture gestionali chiare, con un membro del consiglio di amministrazione o un consiglio di amministrazione che si assume la responsabilità di gestione dell'attività. Entrambe possono anche emettere azioni come mezzo per raccogliere capitali. I profitti vengono tassati a livello di azienda, quindi di nuovo a livello di azionista, al pagamento dei dividendi.

Esistono tuttavia alcune differenze tra una "Inc." e una AG, tra cui il processo di costituzione, le risorse di capitale e gli obblighi di rendicontazione e pubblicazione. Dal punto di vista finanziario e giuridico, tuttavia, le due sono molto simili.

Come si può costituire una "Inc." dalla Germania?

Ecco i passaggi per costituire una "Inc." dalla Germania:

Seleziona lo stato e il nome dell'azienda

Inizia decidendo in quale stato degli USA vuoi costituire la tua attività. Presta attenzione alle differenze tra gli stati per quanto riguarda i costi della costituzione, le condizioni fiscali in generale e gli obblighi di rendicontazione. Quindi scegli un nome per l'azienda. Il nome deve includere "Inc.", "Corp." o "Corporation".

Il nome non deve essere stato precedentemente rivendicato e molti stati vietano l'inclusione di termini protetti o fuorvianti, come "Bank" o "Insurance". Se vuoi svolgere l'attività con un nome diverso da quello con cui ti sei registrato, in molti stati devi fornire un "nome commerciale" per la registrazione.

Deposita l'atto costitutivo

Per costituire formalmente la tua "Inc.", devi compilare l'atto costitutivo e depositarlo presso la segreteria dello stato scelto. Questo documento contiene informazioni essenziali, come la ragione sociale e la sede della società, lo scopo dell'attività, il numero di azioni che possono essere emesse e i dettagli dei fondatori o degli organi direttivi dell'azienda. Una volta esaminata la richiesta di registrazione, l'ufficio competente emetterà un atto costitutivo che ufficializza la società.

Nomina un agente registrato

Nomina un agente autorizzato con residenza nello stato di costituzione. L'agente funge da punto di contatto ufficiale per le autorità pubbliche e i tribunali.

Tieni una riunione inaugurale

Una volta ricevuto l'atto costitutivo, convoca la prima riunione del consiglio di amministrazione o degli azionisti. Utilizza la riunione per stabilire chi siederà nel consiglio di amministrazione, adottare altri documenti costitutivi e altro ancora. Nel caso di società unipersonale, di solito si tratta di una formalità.

Richiedi un Numero di identificazione del datore di lavoro (Employer Identification Number - EIN)

Richiedi un EIN all'Internal Revenue Service (IRS) degli USA. Questo codice fiscale nazionale servirà per aprire un conto business, stipulare contratti, pagare le tasse, assumere dipendenti e altro ancora.

Apri un conto business

Quando ricevi l'EIN, devi aprire un conto business separato a nome dell'azienda appena costituita. Questo account deve essere gestito separatamente dal tuo patrimonio privato affinché l'azienda abbia una limitazione di responsabilità.

Verifica licenze, permessi e visti

A seconda del settore, potresti aver bisogno di permessi aggiuntivi, come registrazioni professionali, licenze di esportazione e licenze locali per l'attività. Se i fondatori o i membri tedeschi del team intendono lavorare negli Stati Uniti, avranno bisogno di permessi di lavoro e visti di immigrazione appropriati.

Chiarisci la tassazione in Germania

I cittadini tedeschi che costituiscono una società negli USA potrebbero essere soggetti a obblighi fiscali in Germania. È quindi importante consultare un commercialista esperto per le questioni fiscali.

In che modo Stripe Atlas può essere d’aiuto

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Registrazione su Atlas

Per costituire una società con Atlas bastano meno di 10 minuti. Potrai scegliere la struttura della tua società, verificare immediatamente la disponibilità del nome e aggiungere fino a quattro cofondatori. Potrai inoltre decidere come ripartire il capitale sociale, riservare una quota per futuri investitori e dipendenti, nominare i dirigenti e firmare elettronicamente tutti i documenti. Anche i cofondatori riceveranno email con l'invito a firmare elettronicamente i documenti.

Accettazione di pagamenti e operazioni bancarie prima dell'arrivo dell'EIN

Dopo aver costituito la tua società, Atlas richiede il tuo EIN. I fondatori con un numero di previdenza sociale statunitense, un indirizzo e un numero di cellulare sono idonei per l'elaborazione accelerata da parte dell'IRS, mentre per gli altri si dovrà seguire la procedura standard, che può richiedere un po' più di tempo. Inoltre, Atlas consente pagamenti e operazioni bancarie pre-EIN, in modo da poter iniziare ad accettare pagamenti ed effettuare transazioni prima dell'arrivo dell'EIN.

Acquisto di azioni da parte dei fondatori senza versamento di contanti

I fondatori possono acquistare le azioni iniziali utilizzando la loro proprietà intellettuale (ad esempio, diritti d'autore o brevetti) anziché denaro contante, conservando la prova dell'acquisto direttamente nella dashboard di Atlas. Per poter utilizzare questa funzione, il valore della proprietà intellettuale non deve superare 100 $; se la tua proprietà intellettuale ha un valore superiore, consulta un avvocato prima di procedere.

Presentazione automatica della dichiarazione fiscale 83(b)

I fondatori possono presentare una dichiarazione fiscale 83(b) per ridurre le imposte sul reddito personale. Atlas la presenterà a tuo nome, indipendentemente dal fatto che tu sia un fondatore statunitense o non statunitense, tramite posta certificata USPS tracciabile. Riceverai la dichiarazione 83(b) firmata e la prova dell'avvenuta presentazione direttamente nella tua Dashboard Stripe.

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Atlas fornisce tutti i documenti legali necessari per avviare la tua attività. I documenti Atlas per le C-corp sono stati redatti in collaborazione con Cooley, uno dei principali studi legali al mondo specializzati in venture capital. Questi documenti sono pensati per aiutarti a raccogliere fondi immediatamente e a garantire la protezione legale della tua azienda, coprendo aspetti quali la struttura proprietaria, la distribuzione del capitale e la conformità fiscale.

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