对于希望从第三方筹集资金但又不希望第三方影响企业管理的企业家而言，有限合伙企业是理想选择。有限合伙企业（德语称为 Kommanditgesellschaft，简称 KG）尤其受到家族企业和中型企业的青睐。

然而，有限合伙企业的优势也伴随着风险。在本文中，我们将解释什么是有限合伙企业，合伙人有哪些权利和责任，此类企业的设立方式及其主要利弊。

本文内容

• 什么是有限合伙企业？
  
• 普通合伙人有哪些权利和责任？
  
• 有限合伙人有哪些权利和责任？
  
• 如何组建有限合伙企业？
  
• 有限合伙企业有哪些利弊？
  

什么是有限合伙企业？

《德国商法典》(HGB) 将有限合伙企业定义为至少有两个合伙人经营业务的合伙企业（参见《德国商法典》第 161 条）。合伙人可以是个人，也可以是法人实体。但角色分配至关重要：必须至少有一名普通合伙人和一名有限合伙人。不同角色在责任承担和是否参与管理事务方面存在差异。

有限合伙企业如何规定责任？

在有限合伙企业中，合伙人分别被称为普通合伙人和有限合伙人，两者角色不同。普通合伙人需以其个人资产承担责任，且通常负责两合公司的管理工作。有限合伙人仅需在其出资额范围内承担责任，且不参与公司管理。不过，两类合伙人都有权获得其出资额每年 4% 的利润回报。此处的出资额（也称为责任金额或有限合伙人出资额）被视为公司资产的一部分。设立有限合伙企业无需最低资本金。

两合公司 (KG) 是普通合伙企业（Offene Handelsgesellschaft [OHG]）的一种特殊形式。与 KG 不同，普通商事合伙 (OHG) 的所有合伙人都以其个人资产承担无限责任。根据《德国商法典》第 116 条，OHG 的所有合伙人都享有管理公司的权利并承担管理义务。因此，对于希望共同管理企业并平等承担风险的合伙人而言，普通商事合伙（OHG）是理想选择。相反，两合公司 (KG) 则更易吸引那些希望提供资金、决策权有限且仅在出资额范围内承担责任的投资者。

有限合伙企业的特殊形式

KG 可以有多种形式，它们都有各自的特性。如果创始人以有限责任公司作为普通合伙人组建合伙企业，这种法律形式称为有限责任公司有限合伙企业 (GmbH & Co.KG)。在这种结构中，有限责任公司（GmbH）承担普通合伙人的角色，形成一种承担有限责任的合伙企业。责任范围仅限于公司资产，从而保护个人免于承担个人责任。股份公司有限合伙企业（AG & Co. KG）和小型有限责任公司有限合伙企业（UG & Co. KG）的运作方式与此相同。

两合公司也可采取股份有限合伙企业（KGaA，Kommanditgesellschaft auf Aktien）的形式。这是一种兼具合伙企业部分特征的公司形式。这种混合企业形式既便于筹集资金，又能保留决策权，十分理想。有限合伙人同时也是股东，他们可将其出资额作为股份在证券交易所交易，且仅承担有限责任。需承担全部责任的普通合伙人可以是个人，也可以是法人实体。股份有限合伙企业 (KGaA) 还需具备 50,000 欧元的最低资本金，且必须设立监事会。

普通合伙人有哪些权利和责任？

有限合伙企业中的普通合伙人因其作为个人责任合伙人的角色而拥有各种权利和责任。以下是主要权利和责任的概览：

普通合伙人的权利

普通合伙人有权管理有限合伙企业的业务。他们还可代表有限合伙企业处理外部事务，并以公司名义签订合同。无论是与业务运营相关的重大决策，还是股东大会上的重大决策，普通合伙人均享有否决权。他们随时有权查阅商业账簿等重要文件，并可要求了解重要业务流程的相关信息。根据合伙协议的规定，普通合伙人还有权获得其应得的利润份额。

普通合伙人的职责

普通合伙人需以其个人资产对有限合伙企业的债务承担无限责任，这些资产包括其资本金、不动产和有价证券。他们还需履行出资义务：尽管有限合伙企业无最低出资要求，但合伙人仍需提供足够的资金以维持公司运营。出资额会在合伙协议中明确规定。

注意义务要求普通合伙人以负责任的经营者应有的谨慎态度处理公司事务。他们还负责编制资产负债表和财务报表。此外，普通合伙人必须对公司保持忠诚，始终以合伙企业的最佳利益行事，避免从事任何可能损害合伙企业利益的行为。根据竞业禁止条款，普通合伙人不得在其他类似企业中担任普通合伙人。

有限合伙人有哪些权利和责任？

在两合公司 (KG) 中，有限合伙人的权利和义务与普通合伙人有所不同。以下是主要权利和义务的概览：

有限合伙人的权利

作为投资者，有限合伙人无权对日常经营决策进行投票或提出异议。但在重大决策（如设立子公司或吸纳新合伙人）上，这一情况会有所不同。若有限合伙人被任命为授权签字人，他们可处理法律事务并代表公司开展业务。通常情况下，有限合伙人有权查阅账目和重要的业务文件。若怀疑管理层存在不当管理行为，他们可要求对相关业务交易进行审计。根据合伙协议的规定，有限合伙人有权获得其应得的利润份额。当有限合伙公司解散时，若公司财务状况允许，有限合伙人有权收回其出资。有限合伙人始终有权将其股份转让给其他有限合伙人。

有限合伙人的责任

有限合伙人的主要责任是按约定提供出资。他们还必须对企业保持忠诚，始终以有限合伙企业的最佳利益行事。未经合伙协议中提及的许可或其他合伙人的明确同意，有限合伙人不得为自身或他人从事与公司业务领域相关的经营活动；这一限制源于竞业禁止条款，该条款禁止从事任何可能与有限合伙企业构成竞争的活动。

如何组建有限合伙企业？

创建有限合伙企业需要周密的方案和多个法律步骤。

• 选择合伙人： 成立有限合伙企业至少需要两名合伙人：即一名普通合伙人和一名有限合伙人。理想情况下，双方应互相信任，因为良好的合作关系更有利于有限合伙企业的成功运营。
  
• 选择公司名称和注册地址： 接下来，选择公司名称，名称需包含"Kommanditgesellschaft"或"KG"。然后确定公司的注册地址。
  
• 制定商业计划： 创办企业时，制定商业计划至关重要。商业计划需清晰阐述商业理念，并对预期收入和支出进行对比分析。它不仅能为股东的日常经营提供指导，还能吸引潜在投资者。
  
• 准备合伙协议： 合伙人签订合伙协议后，有限合伙企业正式成立。该协议规范有限合伙企业的内部运营。协议需采用书面形式，但无需遵循特定格式，也无需经过公证。只有当协议包含需特定形式的条款（如以实物出资）时，才需公证。合伙协议应至少包含以下内容：
  
  • 公司名称和注册地址
    
  • 两合公司的经营宗旨
    
  • 合伙人姓名
    
  • 出资额和出资方式
    
  • 利润和亏损分配条款
    
  • 合伙人的权利和责任
    
  • 公司解散和继承条例
    
• 在商业登记簿注册：_ 普通合伙人需将两合公司在商业登记簿中注册。理想情况下，应在开展经营活动前完成注册。两合公司也可在开始运营后不久进行注册，但在注册完成前，有限合伙人需以其全部个人资产承担责任。商业登记簿注册需经过公证，公证后的材料将提交至主管地方法院，由法院审核相关信息并将公司录入商业登记簿。
  
• 在工商登记处注册：_ 如果有限合伙企业从事商业活动，则必须向相应的工商登记处注册。工商登记处会自动将相关信息通知给德国工商会 (IHK)、德国手工业联合会 (HWK)、雇主责任保险协会和税务局等其他机构。
  
• 填写税务局寄来的税务注册问卷：下一步是向税务局申请税号。为此，企业需填写税务部门发送的税务注册问卷。
  
• 加入德国工商会或德国手工业联合会： 有限合伙企业获得营业执照并完成税务注册后，相关的德国工商会或德国手工业联合会将与企业取得联系。设立有限合伙企业必须加入这两个机构中的一个，企业需填写相关文件完成加入流程。
  

组建有限合伙企业：步骤

有限合伙企业有哪些利弊？

成立有限合伙企业有利有弊。以下是最重要的几点：

有限合伙企业的优点

• 组建简单：组建有限合伙企业非常简单。最重要的是，由于合伙协议不需要遵循严格的格式，创始人可以灵活地起草协议。
  
• 没有最低资本要求：有限合伙企业无需最低资本要求即可成立，因此创办两合公司的财务门槛较低。
  
• 筹集资本的灵活性： 两合公司可以很容易地通过引入有限合伙人筹集更多资金。有限责任制度使其对投资者具有吸引力。
  
• 利润分配的灵活性： 两合公司的合伙协议允许灵活的利润分配，利润分配比例不必与出资比例一致。
  
• 信用评级高：_ 有限合伙企业的信用等级高，主要是因为普通合伙人需承担个人责任。此外，有限合伙人的出资也提高了企业获得银行贷款的机会。
  
• 可抵扣进项税：有限合伙企业应缴纳增值税，可以抵扣进项税。
  
• 营业税免税额： 与独资企业 一样，两合公司的营业税免税额为 24 500 欧元。只有在年利润超过这一数额时才需要缴纳营业税。通过 Stripe Tax，可以自动计算出正确的税额，您还可以获取必要的文件以办理退税。只需一次集成，您还能为全球支付业务代收税款并进行税务申报。
  
• 有限合伙人承担有限责任： 有限合伙企业的投资者面临的个人风险有限，因为他们仅需在其出资额范围内承担责任。
  
• 管理层和投资者职责明确分开： 两合公司中的角色分工明确。普通合伙人管理企业，而有限合伙人提供资本，不参与日常运营。
  
• 无年度财务报表：如果普通合伙人是个人，则有限合伙企业无需披露其年度财务报表。
  

有限合伙企业的缺点

• 需要两方：要成立有限合伙企业，至少需要两个合伙人。由于找到合适的合伙人可能存在困难，与可由单人设立的企业形式相比，这一要求可能被视为劣势。
  
• 组建费用：_ 虽然组建有限合伙企业很简单，但也需要一些费用，如在商业登记簿注册的费用和公证费。
  
• 合伙协议包含复杂条款： 虽然有限合伙企业的合伙协议可以是非正式的，但在某些情况下，协议内容可能会十分详细和复杂。例如，当合伙人的权利义务或利润分配方式存在特殊约定时，协议复杂度会增加。此外，有限合伙人数量较多也会导致合伙协议变得复杂。
  
• 普通合伙人承担个人责任： 普通合伙人需以其全部个人资产承担无限责任，这会带来重大的个人风险。
  
• 有限合伙人的影响力有限： 由于普通合伙人只负责管理企业，有限合伙人只有有限的控制权和决策权。若他们与管理层的决策存在分歧，可能会引发冲突。
  

组建有限合伙企业的利弊