Een commanditaire vennootschap is een goede keuze voor ondernemers die kapitaal willen aantrekken van derden zonder hen invloed te geven op het bedrijfsmanagement. De commanditaire vennootschap, ook wel Kommanditgesellschaft (KG) genoemd, is onder andere populair bij familiebedrijven en middelgrote bedrijven.

De voordelen van commanditaire vennootschappen brengen echter ook risico's met zich mee. In dit artikel leggen we uit wat een commanditaire vennootschap is, welke rechten en plichten vennoten hebben, hoe dit type onderneming wordt opgericht en wat de belangrijkste voor- en nadelen zijn.

Wat staat er in dit artikel?

• Wat is een commanditaire vennootschap?
  
• Welke rechten en plichten heeft een beherend vennoot?
  
• Wat zijn de rechten en plichten van een commanditaire vennoot?
  
• Hoe werkt het opzetten van een commanditaire vennootschap?
  
• Wat zijn de voor- en nadelen van een commanditaire vennootschap?
  

Wat is een commanditaire vennootschap?

Het Duitse Wetboek van Koophandel (HGB) zegt dat een commanditaire vennootschap een groep is van minstens twee mensen die samen een bedrijf runnen (zie artikel 161 van het HGB). Dit kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Maar hoe de rollen verdeeld zijn, is belangrijk: er moet minstens één beherend vennoot en één commanditaire vennoot zijn. De rollen verschillen qua aansprakelijkheid en of ze managementtaken hebben.

Hoe zit het met de aansprakelijkheid in een commanditaire vennootschap?

In een commanditaire vennootschap worden de vennoten respectievelijk beherende vennoten en commanditaire vennoten genoemd, en hebben ze elk een andere rol. Beherende vennoten zijn persoonlijk aansprakelijk met hun eigen vermogen en beheren doorgaans de commanditaire vennootschap. Commanditaire vennoten zijn alleen aansprakelijk tot het bedrag dat ze hebben geïnvesteerd en nemen niet deel aan het beheer. Beide vennoten hebben echter recht op een jaarlijkse winst van 4% van hun inbreng. De inbreng, ook wel het aansprakelijkheidsbedrag of de inbreng van de commanditaire vennoot genoemd, wordt beschouwd als onderdeel van het vermogen van de onderneming. Er is geen minimumkapitaal vereist om een commanditaire vennootschap op te richten.

De KG is een speciale vorm van een vennootschap onder firma (Offene Handelsgesellschaft [OHG]). In tegenstelling tot KG's zijn alle OHG-vennoten onbeperkt aansprakelijk met hun persoonlijke vermogen. Volgens artikel 116 van het HGB hebben alle vennoten in een OHG het recht en de plicht om het bedrijf te leiden, tenzij de statuten anders zeggen. Dit maakt de OHG ideaal voor vennoten die samen een bedrijf willen runnen en de risico's gelijk willen delen. Een commanditaire vennootschap kan juist investeerders aantrekken die kapitaal inbrengen, beperkte beslissingsbevoegdheid hebben en alleen aansprakelijk zijn tot het bedrag van hun investering.

Speciale vormen van commanditaire vennootschappen

Een KG kan verschillende vormen aannemen, die elk hun eigen specifieke kenmerken hebben. Als de oprichters een vennootschap aangaan met een GmbH (een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) als commanditaire vennoot, wordt deze rechtsvorm een GmbH & Co. KG genoemd. In deze opzet neemt de GmbH de rol van beherend vennoot op zich, waardoor een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ontstaat. De aansprakelijkheid is beperkt tot het vermogen van de onderneming, waardoor personen worden beschermd tegen persoonlijke aansprakelijkheid. De AG & Co. KG en UG & Co. KG werken op dezelfde manier.

KG's kunnen ook de vorm aannemen van een commanditaire vennootschap op aandelen (KGaA, van Kommanditgesellschaft auf Aktien). Dit is een vennootschap, maar met enkele kenmerken van een partnerschap. Deze hybride rechtsvorm is ideaal om gemakkelijk kapitaal aan te trekken en tegelijkertijd de beslissingsbevoegdheid te behouden. Beperkte vennoten zijn ook aandeelhouders; zij kunnen hun kapitaal als aandelen op de beurs verhandelen en hebben beperkte aansprakelijkheid. Beherende vennoten, die volledig aansprakelijk zijn, kunnen natuurlijke personen of vennootschappen zijn. Een KGaA moet ook een minimumkapitaal van € 50.000 hebben en moet een raad van commissarissen hebben.

Welke rechten en plichten heeft een beherend vennoot?

Beherende vennoten in een commanditaire vennootschap hebben verschillende rechten en verantwoordelijkheden omdat ze persoonlijk aansprakelijk zijn. Hier is een overzicht van de belangrijkste rechten en verantwoordelijkheden:

Rechten van een beherend vennoot

Beherende vennoten mogen de zaken van de commanditaire vennootschap regelen. Ze kunnen de KG ook naar buiten toe vertegenwoordigen en namens het bedrijf contracten tekenen. Ze hebben het recht om bij belangrijke beslissingen, of het nu over bedrijfsvoering gaat of tijdens algemene vergaderingen, hun veto uit te spreken. Ze mogen ook altijd belangrijke documenten, zoals bedrijfsboeken, inzien en kunnen vragen om info over belangrijke bedrijfsprocessen. Algemene vennoten hebben ook recht op hun deel van de winst, zoals vastgelegd in de vennootschapsovereenkomst.

Verantwoordelijkheden van een beherende vennoot

Algemene partners zijn onbeperkt persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van de commanditaire vennootschap, waaronder hun kapitaal, onroerend goed en effecten vallen. Ze zijn ook verplicht om een kapitaalinbreng te doen: hoewel een commanditaire vennootschap geen minimale kapitaalinbreng vereist, moeten partners toch voldoende inbrengen om het bedrijf te kunnen runnen. Het bedrag van de inbreng wordt gespecificeerd in de vennootschapsovereenkomst.

De zorgplicht houdt in dat beherende vennoten de zaken van het bedrijf moeten doen met de zorgvuldigheid van een verantwoordelijke ondernemer. Ze zijn ook verantwoordelijk voor het opstellen van balansen en financiële overzichten. Daarnaast moeten beherende vennoten loyaal zijn aan het bedrijf; ze moeten altijd handelen in het belang van de vennootschap en alles doen wat de vennootschap zou kunnen schaden. Volgens de concurrentiebeding mogen beherende vennoten niet als beherende vennoten voor soortgelijke bedrijven werken.

Welke rechten en plichten heeft een commanditaire vennoot?

Commanditaire vennoten in een KG hebben andere rechten en plichten dan algemene vennoten. Hier volgt een overzicht van de belangrijkste rechten en plichten:

Rechten van een commanditaire vennoot

Omdat ze investeerders zijn, kunnen commanditaire vennoten niet stemmen of dagelijkse zakelijke beslissingen aanvechten. Dit verandert echter bij belangrijke beslissingen, zoals het starten van een dochteronderneming of het toevoegen van vennoten. Als ze worden aangesteld als gevolmachtigden, kunnen ze juridische transacties afhandelen en het partnerschap vertegenwoordigen. Commanditaire vennoten hebben meestal het recht om rekeningen en belangrijke bedrijfsdocumenten in te zien. Als ze denken dat er iets niet klopt met het management, kunnen ze vragen om een controle van de betreffende zakelijke transacties. Commanditaire vennoten hebben recht op hun deel van de winst zoals vastgelegd in de vennootschapsovereenkomst. Als de commanditaire vennootschap wordt ontbonden, hebben ze het recht om hun inbreng terug te krijgen, als de financiën van het bedrijf dat toelaten. Ze hebben altijd het recht om hun aandelen over te dragen aan andere commanditaire vennoten.

Verantwoordelijkheden van een commanditaire vennoot

De belangrijkste taak van commanditaire vennoten is om de afgesproken bijdrage te leveren. Ze moeten ook loyaal blijven aan het bedrijf en altijd handelen in het belang van de commanditaire vennootschap. Ze mogen geen zaken doen in de branche van de vennootschap voor zichzelf of anderen zonder de toestemming die in de vennootschapsovereenkomst staat of de uitdrukkelijke toestemming van de andere vennoten. Dit komt door de concurrentiebeding, dat activiteiten verbiedt die zouden concurreren met de commanditaire vennootschap.

Hoe werkt het opzetten van een commanditaire vennootschap?

Het opzetten van een commanditaire vennootschap vraagt om een goede planning en een paar juridische stappen.

• Partners kiezen: Om een commanditaire vennootschap op te richten, zijn minstens twee partners nodig: een beherend vennoot en een commanditaire vennoot. Het is goed als de twee partijen elkaar vertrouwen, want de commanditaire vennootschap heeft meer kans van slagen als ze goed samenwerken.
  
• Kies de bedrijfsnaam en de statutaire zetel: Kies vervolgens een bedrijfsnaam die "Kommanditgesellschaft" of "KG" bevat. Kies daarna de statutaire zetel van het bedrijf.
  
• Maak een businessplan: Als je een bedrijf begint, is het belangrijk om een businessplan te maken. Hierin zet je je bedrijfsidee duidelijk uiteen en vergelijk je de verwachte inkomsten en uitgaven. Het businessplan helpt aandeelhouders bij de dagelijkse gang van zaken en kan potentiële investeerders aantrekken.
  
• Zet een vennootschapsovereenkomst op: Een commanditaire vennootschap is officieel een feit als de vennoten een vennootschapsovereenkomst tekenen. Deze overeenkomst regelt hoe de commanditaire vennootschap intern werkt. Het moet op papier staan, maar hoeft niet op een bepaalde manier te zijn opgesteld of door een notaris te worden bekrachtigd. Dat is alleen nodig als er elementen in staan die een speciale vorm nodig hebben, zoals het inbrengen van onroerend goed als kapitaal. De vennootschapsovereenkomst moet onder andere de volgende punten bevatten:
  
  • Bedrijfsnaam en statutaire zetel
    
  • Doel van de KG
    
  • Namen van de partners
    
  • Hoeveelheid en soort bijdragen
    
  • Voorwaarden voor winst- en verliesdeling
    
  • Wat zijn de rechten en plichten van de partners?
    
  • Regels over het beëindigen van het bedrijf en opvolging
    
• Inschrijving in het handelsregister: De beherende vennoten moeten de KG inschrijven in het handelsregister. Het beste is om dit te doen voordat je met je bedrijf begint. De KG kan ook kort na de start worden ingeschreven, maar tot die tijd zijn de commanditaire vennoten aansprakelijk met al hun persoonlijke bezittingen. De inschrijving in het handelsregister moet door een notaris worden bekrachtigd. Daarna wordt het naar de lokale rechtbank gestuurd, die de gegevens controleert en in het handelsregister opneemt.
  
• Registratie bij het handelsregister: Als de commanditaire vennootschap een commerciële activiteit uitoefent, moet deze bij het betreffende handelsregister worden geregistreerd. Het handelsregister stelt automatisch andere instanties op de hoogte, zoals de Kamer van Koophandel en Industrie (IHK), de Kamer van Ambachten (HWK), de werkgeversverzekering en het belastingkantoor.
  
• Vul de vragenlijst voor belastingregistratie van het belastingkantoor in: De volgende stap is het aanvragen van een belastingnummer bij het belastingkantoor. Hiervoor moet het bedrijf een vragenlijst voor belastingregistratie invullen die door de autoriteiten wordt toegezonden.
  
• Word lid van de IHK of HWK: Zodra de KG zijn handelsvergunning heeft gekregen en fiscaal is geregistreerd, neemt de betreffende IHK of HWK contact met je op. Bij het oprichten van een commanditaire vennootschap is lidmaatschap van een van beide kamers verplicht. Dit moet je doen door de relevante documenten in te vullen.
  

Een commanditaire vennootschap oprichten: stap voor stap

Wat zijn de voor- en nadelen van een commanditaire vennootschap?

Het oprichten van een commanditaire vennootschap heeft voor- en nadelen. Hier zijn de belangrijkste:

Voordelen van een commanditaire vennootschap

• Makkelijk op te zetten: Een commanditaire vennootschap starten is simpel. Het belangrijkste is dat de oprichters flexibel kunnen zijn bij het opstellen van de vennootschapsovereenkomst, omdat die niet aan een strikte vorm hoeft te voldoen.
  
• Geen minimumkapitaal: Een commanditaire vennootschap kan zonder minimumkapitaal worden opgericht, dus de financiële drempel om een KG te starten is laag.
  
• Flexibiliteit bij het aantrekken van kapitaal: Een KG kan makkelijk meer geld ophalen door commanditaire vennoten aan te trekken. De beperkte aansprakelijkheid maakt het aantrekkelijk voor investeerders.
  
• Flexibiliteit bij winstverdeling: De vennootschapsovereenkomst van de KG maakt een flexibele winstverdeling mogelijk, die niet hoeft overeen te komen met de kapitaalaandelen.
  
• Hoge kredietwaardigheid: Commanditaire vennootschappen hebben een hoge kredietwaardigheid, vooral omdat de beherende vennoten persoonlijk aansprakelijk zijn. Bovendien maken de kapitaalinbreng van de commanditaire vennoten het makkelijker voor het bedrijf om bankleningen te krijgen.
  
• Voorbelasting kan worden afgetrokken: Commanditaire vennootschappen zijn onderworpen aan belasting over de toegevoegde waarde (btw) en kunnen voorbelasting aftrekken.
  
• Vrijstelling van bedrijfsbelasting: Net als een eenmanszaak heeft de KG een vrijstelling van bedrijfsbelasting van € 24.500. Bedrijfsbelasting hoeft alleen te worden betaald als de jaarlijkse winst dit bedrag overschrijdt. Met Stripe Tax wordt het juiste belastingbedrag automatisch berekend en heb je toegang tot de nodige documenten voor belastingteruggave. Je kunt ook belastingen voor wereldwijde betalingen innen en rapporteren met één enkele integratie.
  
• Commanditaire vennoten hebben beperkte aansprakelijkheid: Investeerders in een commanditaire vennootschap lopen een beperkt persoonlijk risico, omdat ze alleen aansprakelijk zijn tot het bedrag van hun inbreng.
  
• Management en investeerders zijn duidelijk gescheiden: De rolverdeling in een KG is duidelijk. De algemene partners runnen het bedrijf, terwijl de commanditaire vennoten kapitaal inbrengen en niet meedoen aan de dagelijkse gang van zaken.
  
• Geen jaarrekening: Als de beherende vennoot een natuurlijke persoon is, hoeft de commanditaire vennootschap geen jaarrekening openbaar te maken.
  

Nadelen van een commanditaire vennootschap

• Er zijn twee partijen nodig: Om een commanditaire vennootschap op te richten, heb je minstens twee vennoten nodig. Omdat het lastig kan zijn om geschikte partners te vinden, kan deze vereiste als een nadeel worden gezien in vergelijking met rechtsvormen die door één persoon kunnen worden opgericht.
  
• Oprichtingskosten: Hoewel het oprichten van een commanditaire vennootschap eenvoudig is, zijn er wel kosten aan verbonden, zoals kosten voor inschrijving in het handelsregister en notariskosten.
  
• De vennootschapsovereenkomst bevat ingewikkelde regels: Hoewel de vennootschapsovereenkomst voor een commanditaire vennootschap informeel kan zijn, kan deze in sommige gevallen gedetailleerd en ingewikkeld zijn. Dit is bijvoorbeeld het geval wanneer de rechten en plichten van de vennoten of de winstverdeling aan speciale bepalingen onderworpen zijn. De betrokkenheid van meerdere commanditaire vennoten kan de vennootschapsovereenkomst ook ingewikkelder maken.
  
• Beherende vennoten zijn persoonlijk aansprakelijk: Beherende vennoten zijn onbeperkt aansprakelijk met hun hele persoonlijke vermogen, wat een groot persoonlijk risico met zich meebrengt.
  
• Commanditaire vennoten hebben beperkte invloed: Omdat de algemene vennoten als enige verantwoordelijk zijn voor het beheer van het bedrijf, hebben beperkte vennoten slechts beperkte controle- en beslissingsrechten. Dit kan tot conflicten leiden als zij het niet eens zijn met de beslissingen van het management.
  

Voordelen en nadelen van het oprichten van een commanditaire vennootschap