Eine Kommanditgesellschaft eignet sich für alle Unternehmer/innen, die Kapital von Dritten beschaffen möchten, ohne diesen Einfluss auf die Geschäftsführung zu gewähren. Daher ist die KG unter anderem bei Familienunternehmen und mittelständischen Betrieben sehr beliebt. Den zahlreichen Vorzügen stehen jedoch auch Risiken gegenüber. In diesem Artikel erfahren Sie, was eine Kommanditgesellschaft ist, welche Rechte und Pflichten die beteiligten Gesellschafter/innen haben, wie die Gesellschaft gegründet wird und was ihre wesentlichen Vor- und Nachteile sind.

Worum geht es in diesem Artikel?

• Was ist eine Kommanditgesellschaft?
  
• Welche Rechte und Pflichten hat ein Komplementär?
  
• Welche Rechte und Pflichten hat ein Kommanditist?
  
• Wie funktioniert die Gründung einer Kommanditgesellschaft?
  
• Was sind die Vor- und Nachteile einer Kommanditgesellschaft?
  

Was ist eine Kommanditgesellschaft?

Das Handelsgesetzbuch definiert eine Kommanditgesellschaft (KG) als eine Personengesellschaft, bei der mindestens zwei Personen ein Handelsgewerbe betreiben (siehe § 161 HGB). Dies können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein. Wichtig ist jedoch die Rollenverteilung: Es muss mindestens eine Komplementärin beziehungsweise einen Komplementär sowie eine Kommanditistin beziehungsweise einen Kommanditisten geben. Die beiden Rollen unterscheiden sich in ihrer Haftung und darin, ob sie geschäftsführende Aufgaben übernehmen oder nicht.

Wie ist die Haftung bei einer Kommanditgesellschaft geregelt?

Der/die Komplementär/in als auch der/die Kommandist/in sind die Bezeichnungen für die Gesellschafter/innen einer Kommanditgesellschaft mit dem folgenden Unterschied: Komplementärinnen und Komplementäre haften persönlich mit ihrem Privatvermögen und übernehmen meist die Geschäftsführung der KG. Kommanditistinnen und Kommanditisten haften lediglich in Höhe ihrer Einlage, sind dafür jedoch von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Beiden Parteien steht jedoch ein jährlicher Gewinn in Höhe von 4 % ihrer getätigten Einlage zu. Die Einlage, die auch als Haftsumme oder Kommanditeinlage bezeichnet wird, ist Teil des Gesellschaftsvermögens. Für die Gründung einer Kommanditgesellschaft ist kein Mindestkapital vorgeschrieben.

Die KG ist eine Sonderform der Offenen Handelsgesellschaft (OHG). Im Unterschied zur KG haften bei der OHG jedoch alle Gesellschafter/innen unbeschränkt mit ihrem Privatvermögen. Zudem sind laut HGB § 116 bei der OHG alle Gesellschafter/innen zur Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet – sofern im Gesellschaftsvertrag nicht explizit eine andere Regelung festgeschrieben wird. Damit eignet sich die OHG besonders für Partner/innen, die gemeinsam ein Unternehmen führen und auch das Risiko gleich verteilen möchten. Die Kommanditgesellschaft kann hingegen genutzt werden, um Investorinnen und Investoren zu gewinnen, die Kapital einbringen, weniger Mitspracherecht besitzen, aber dafür auch nur in Höhe ihrer Einlage haften.

Sonderformen der KG

Es gibt verschiedene Sonderformen der Kommanditgesellschaft (KG), die spezifische Merkmale aufweisen. Wenn sich Gründer/innen mit einer GmbH als Kommanditistinnen beziehungsweise Kommanditisten zusammenschließen, entsteht eine Rechtsform namens GmbH & Co. KG. Bei dieser wird die Komplementärstellung von einer GmbH wahrgenommen, sodass in Kombination eine Art haftungsbeschränkte Personengesellschaft entsteht. Die Haftung bleibt auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt, sodass eine persönliche Haftung der natürlichen Personen vermieden wird. Nach dem gleichen Prinzip funktionieren auch die AG & Co. KG sowie die UG & Co. KG.

Eine weitere Sonderform der KG ist die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA). Bei dieser handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft, auch wenn sie Elemente einer Personengesellschaft enthält. Diese hybride Rechtsform ist gut geeignet, um
einfach Kapital zu beschaffen, ohne dabei Entscheidungskompetenzen zu verlieren. Die Kommanditistinnen beziehungsweise Kommanditisten sind zugleich Aktionärinnen und Aktionäre. Sie können ihr Kapital in Form von Aktien frei an der Börse handeln und haften nur beschränkt. Die voll haftenden Komplementärinnen und Komplementäre können natürliche Personen oder Kapitalgesellschaften sein. Eine weitere Besonderheit der KGaA: Es ist ein Mindestkapital von 50.000 € notwendig. Zudem setzt die KGaA einen Aufsichtsrat voraus.

Welche Rechte und Pflichten hat ein Komplementär?

Komplementärinnen beziehungsweise Komplementäre einer Kommanditgesellschaft haben eine Reihe von Rechten und Pflichten, die sich aus ihrer Rolle als persönlich haftende Gesellschafter/innen ergeben. Nachfolgend finden Sie sind die wichtigsten Rechte und Pflichten im Überblick.

Rechte eines Komplementärs

Komplementärinnen und Komplementäre sind berechtigt, die Geschäfte der KG zu führen. Zudem dürfen Sie die KG nach außen vertreten und Verträge im Namen der Gesellschaft abschließen. Sie verfügen über ein Widerspruchsrecht bei grundlegenden Entscheidungen – sei es im Geschäftsbetrieb oder bei Gesellschafterversammlungen. Sie haben auch ein Kontrollrecht, sodass sie essentielle Dokumente wie Handelsbücher jederzeit einsehen und Informationen über wichtige Abläufe im Unternehmen erfragen dürfen. Komplementärinnen und Komplementäre haben darüber hinaus einen Anspruch auf ihren Anteil am Gewinn; entsprechend der Festlegungen im Gesellschaftsvertrag.

Pflichten eines Komplementärs

Komplementärinnen und Komplementäre haften unbeschränkt und persönlich für die Verbindlichkeiten der KG – mit ihrem Kapital sowie Immobilien und Wertpapieren. Zudem unterliegen sie einer Einlagepflicht: Es ist zwar kein Mindestkapital bei der Kommanditgesellschaft erforderlich, dennoch muss eine Einlage erbracht werden, mit der die Geschäfte geführt werden können. Die Höhe der Einlage wird im Gesellschaftsvertrag festgeschrieben. Die Sorgfaltspflicht sieht vor, dass Komplementärinnen und Komplementäre die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns führen. Die Anfertigung von Bilanzen und Jahresabschlüssen liegt ebenfalls in ihrer Verantwortung. Darüber hinaus sind Komplementärinnen und Komplementäre zur Treue gegenüber der Gesellschaft verpflichtet. Sie müssen stets im Interesse der KG handeln und alles unterlassen, was dieser schaden könnte. Im Rahmen des Wettbewerbsverbots bedeutet dies auch, dass sie für vergleichbare Unternehmen nicht ebenfalls die Position als Komplementär/in einnehmen dürfen.

Welche Rechte und Pflichten hat ein Kommanditist?

Kommanditistinnen beziehungsweise Kommanditisten einer KG haben spezifische Rechte und Pflichten, die sich von denen der Komplementärinnen und Komplementäre unterscheiden. Nachfolgend finden Sie die wichtigsten Rechte und Pflichten im Überblick.

Rechte eines Kommanditisten

Kommanditistinnen und Kommanditisten haben durch ihre Rolle als Geldgeber/innen bei alltäglichen Geschäftsentscheidungen kein Stimm- oder Widerspruchsrecht. Dies ändert sich jedoch bei außergewöhnlichen Entscheidungen – beispielsweise bei der Gründung einer Tochtergesellschaft oder wenn weitere Gesellschafter/innen in die KG aufgenommen werden sollen. Werden sie zur Prokuristin oder zum Prokuristen ernannt, dürfen sie zudem die Rechtsgeschäfte sowie repräsentative Aufgaben übernehmen. Grundsätzlich haben Kommanditistinnen und Kommanditisten ein Kontrollrecht, was ihnen die Möglichkeit gibt, die Buchführung sowie wichtige Geschäftsunterlagen einzusehen. Besteht ein Verdacht auf unredliche Geschäftsführung, können sie darüber hinaus Einblicke in die entsprechenden geschäftlichen Vorgänge verlangen. Kommanditistinnen und Kommanditisten haben einen Anspruch auf ihren im Gesellschaftsvertrag festgelegten Gewinnanteil. Im Falle einer Auflösung der KG haben sie das Recht auf Rückzahlung ihrer Einlage, sofern die Vermögensverhältnisse der Gesellschaft dies zulassen. Sie sind überdies stets berechtigt, ihre Anteile an andere Kommanditistinnen und Kommanditisten abzutreten.

Pflichten eines Kommanditisten

Die Hauptpflicht von Kommanditistinnen und Kommanditisten ist die Erbringung der vereinbarten Einlage. Sie sind zudem zur Treue gegenüber der Gesellschaft verpflichtet und müssen stets im Interesse der Kommanditgesellschaft handeln. Sie dürfen ohne eine im Gesellschaftsvertrag festgeschriebene Erlaubnis beziehungsweise ohne die ausdrückliche Zustimmung der anderen Gesellschafterinnen und Gesellschafter keine Geschäfte im Geschäftszweig der KG auf eigene oder fremde Rechnung tätigen. Hintergrund ist das Wettbewerbsverbot, welches Handlungen ausschließt, die eine Konkurrenz für die KG bedeuten.

Wie funktioniert die Gründung einer Kommanditgesellschaft?

Die Gründung einer Kommanditgesellschaft erfordert sorgfältige Planung sowie die Erfüllung mehrerer rechtlicher Schritte.

• Wahl der Gesellschafter/innen: Für die Gründung einer Kommanditgesellschaft sind mindestens zwei Gesellschafter/innen notwendig – eine Komplementärin beziehungsweise ein Komplementär sowie eine Kommanditistin beziehungsweise ein Kommanditist. Bestenfalls besteht ein Vertrauensverhältnis zwischen den beiden Parteien, da der Erfolg der KG bei einer reibungslosen Zusammenarbeit wahrscheinlicher wird.
  
• Wahl des Firmennamens und -sitzes: Im zweiten Schritt sollte ein geeigneter Firmenname gewählt werden, der den Zusatz „Kommanditgesellschaft“ oder die Abkürzung „KG“ enthält. Auch der Sitz der Gesellschaft muss festgelegt werden.
  
• Erstellung eines Businessplans: Bei der Gründung eines Unternehmens ist es immer sinnvoll, einen Businessplan zu erstellen. In diesem werden die Geschäftsidee konkretisiert sowie zu erwartende Einnahmen und Ausgaben gegenübergestellt. Der Businessplan dient den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern als Orientierung im Geschäftsalltag und kann auch potenzielle Geldgeber/innen überzeugen.
  
• Erstellung eines Gesellschaftsvertrags: Die formale Gründung einer Kommanditgesellschaft erfolgt durch den Abschluss eines Gesellschaftsvertrags, der zwischen den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern geschlossen wird. Der Gesellschaftsvertrag regelt die internen Angelegenheiten der KG. Er muss schriftlich abgefasst werden, bedarf jedoch keiner vorgegebenen Form oder einer notariellen Beurkundung. Dies wäre nur der Fall, wenn der Vertrag formbedürftige Regelungen enthält – zum Beispiel bei der Einbringung eines Grundstücks als Einlage. Der Gesellschaftsvertrag sollte unter anderem die folgenden Punkte beinhalten:
  
  • Firmenname und -sitz
    
  • Gegenstand der KG
    
  • Namen der Gesellschafter/innen
    
  • Höhe und Art der Einlagen
    
  • Gewinn- und Verlustbeteiligung
    
  • Rechte und Pflichten der Gesellschafter/innen
    
  • Regelungen zur Gesellschaftsauflösung und Nachfolge
    
• Eintragung ins Handelsregister: Die KG muss von den Komplementärinnen beziehungsweise Komplementären zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet werden. Dies sollte bestenfalls vor Aufnahme der Geschäftstätigkeit passieren. Auch eine Anmeldung kurz danach ist noch möglich, doch Kommanditistinnen und Kommanditisten haften bis zur Eintragung noch mit ihrem gesamten Privatvermögen. Die Anmeldung ins Handelsregister muss notariell beglaubigt sein. Anschließend wird sie beim zuständigen Amtsgericht eingereicht, welches die Angaben prüft und schließlich die Eintragung ins Handelsregister vornimmt.
  
• Anmeldung beim Gewerbeamt: Wenn die Kommanditgesellschaft eine gewerbliche Tätigkeit ausübt, muss sie beim zuständigen Gewerbeamt angemeldet werden. Das Gewerbeamt informiert automatisch weitere Stellen wie die Industrie- und Handelskammer beziehungsweise die Handwerkskammer, die Berufsgenossenschaft und das Finanzamt.
  
• Fragebogen zur steuerlichen Erfassung vom Finanzamt ausfüllen: Im nächsten Schritt muss beim Finanzamt eine Steuernummer beantragt werden. Hierfür übermittelt die Behörde der Gesellschaft einen Fragebogen zur steuerlichen Erfassung, der ausgefüllt werden muss.
  
• Mitgliedschaft bei IHK oder HWK: Sobald die KG ihren Gewerbeschein erhalten hat und steuerlich erfasst ist, meldet sich die zuständige IHK oder HWK. Bei der Gründung einer Kommanditgesellschaft ist eine Mitgliedschaft in einer der beiden Kammern Pflicht. Diese muss durch das Ausfüllen der entsprechenden Unterlagen abgeschlossen werden.
  

Die Gründung einer Kommanditgesellschaft: Schritt für Schritt

Was sind die Vor- und Nachteile einer Kommanditgesellschaft?

Die Gründung einer Kommanditgesellschaft bietet sowohl Vor- als auch Nachteile. Die wichtigsten haben wir für Sie nachfolgend zusammengefasst.

Vorteile einer Kommanditgesellschaft

• Unkomplizierte Gründung: Die Gründung einer Kommanditgesellschaft ist unkompliziert. Vor allem die Tatsache, dass der Gesellschaftsvertrag formfrei sein darf, lässt für die Gründer/innen Spielraum bei der Ausgestaltung.
  
• Kein Mindestkapital: Die Kommanditgesellschaft kann ohne Mindestkapital gegründet werden. Damit sind die finanziellen Hürden für eine KG gering.
  
• Flexibilität bei der Kapitalbeschaffung: Durch die Aufnahme von Kommanditistinnen und Kommanditisten kann die KG leicht zusätzliches Kapital beschaffen. Für Investorinnen und Investoren ist sie aufgrund der Haftungsbeschränkung eine attraktive Option.
  
• Flexibilität bei der Gewinnverteilung: Die Gewinnverteilung kann im Gesellschaftsvertrag der KG flexibel geregelt werden und muss nicht zwingend proportional zu den Kapitalanteilen erfolgen.
  
• Hohe Kreditwürdigkeit: Vor allem aufgrund der persönlichen Haftung der Komplementärinnen und Komplementäre haben Kommanditgesellschaften eine hohe Kreditwürdigkeit. Zudem erhöht sich die Chance auf Bankkredite dadurch, dass die Kommanditistinnen und Kommanditisten bereits Kapital in die Gesellschaft einbringen.
  
• Berechtigung zum Vorsteuerabzug: Die Kommanditgesellschaft unterliegt der Umsatzsteuerpflicht und ist damit vorsteuerabzugsberechtigt.
  
• Gewerbesteuerfreibetrag: Die KG hat ebenso wie ein Einzelunternehmen einen Gewerbesteuerfreibetrag von 24.500 €. Erst wenn die jährlichen Gewinne über diesem Betrag liegen, muss Gewerbesteuer gezahlt werden. Mit Stripe Tax wird der richtige Steuerbetrag automatisch ermittelt und Sie erhalten Zugriff auf die Unterlagen, die Sie für Steuererstattungen benötigen. Zudem können Sie mit einer einzigen Integration Steuern für weltweite Zahlungen erheben und melden.
  
• Haftungsbeschränkung für Kommanditistinnen und Kommanditisten: Das persönliche Risiko für Investorinnen und Investoren einer KG ist begrenzt, da sie nur bis zur Höhe ihrer Einlage haften.
  
• Klare Trennung von Geschäftsführung und Kapitalgeberinnen beziehungsweise Kapitalgebern: Die Rollenverteilung in der KG ist klar geregelt. Die Komplementärinnen beziehungsweise Komplementäre führen die Geschäfte; die Kommanditistinnen beziehungsweise Kommanditisten unterstützen mit Kapital und haben keine aktive Rolle im Tagesgeschäft.
  
• Kein Jahresabschluss: Sofern die Komplementärin oder der Komplementär eine natürliche Person ist, besteht für die KG keine Offenlegungspflicht für den Jahresabschluss.
  

Nachteile einer Kommanditgesellschaft

• Zwei Parteien erforderlich: Für die Gründung einer Kommanditgesellschaft müssen mindestens zwei Gesellschafter/innen beteiligt sein. Da es nicht immer leicht ist, passende Partner/innen zu finden, kann dieser Umstand als nachteilig empfunden werden gegenüber anderen Rechtsformen, die alleine gegründet werden dürfen.
  
• Gründungskosten: Obwohl die Gründung einer Kommanditgesellschaft unkompliziert möglich ist, fallen Kosten an – unter anderem für den Handelsregistereintrag sowie eine Notarin beziehungsweise einen Notar.
  
• Komplexe Regelungen im Gesellschaftsvertrag: Der Gesellschaftsvertrag der KG darf zwar formfrei sein, dennoch kann er im Einzelfall sehr detailliert und komplex ausfallen. Dies ist unter anderem der Fall, wenn die Rechte und Pflichten der Gesellschafter/innen oder die Gewinnverteilung Sonderregelungen enthalten. Auch die Beteiligung mehrere Kommanditistinnen oder Kommanditisten kann die Komplexität des Gesellschaftsvertrags erhöhen.
  
• Persönliche Haftung der Komplementärinnen und Komplementäre: Komplementärinnen und Komplementäre haften unbeschränkt mit ihrem gesamten Privatvermögen, was ein erhebliches persönliches Risiko darstellt.
  
• Beschränkte Mitsprache für Kommanditistinnen und Kommanditisten: Da die Komplementärinnen und Komplementäre allein verantwortlich für die Geschäftsführung sind, haben Kommanditistinnen und Kommanditisten nur eingeschränkte Kontroll- und Mitspracherechte. Dies kann zu Konflikten führen, wenn sie mit den Entscheidungen der Geschäftsführung nicht einverstanden sind.
  

Vor- und Nachteile der Gründung einer Kommanditgesellschaft