Una società in accomandita semplice è una buona soluzione per gli imprenditori che desiderano raccogliere capitali da terzi senza che questi ultimi possano influire sulla gestione dell'azienda. La società in accomandita semplice, nota come Kommanditgesellschaft (KG), è diffusa soprattutto tra le attività a conduzione familiare e le medie imprese.

Tuttavia, i vantaggi delle società in accomandita semplice comportano anche dei rischi. In questo articolo spiegheremo che cos'è una società in accomandita semplice, quali diritti e responsabilità hanno i partner, come si costituisce questo tipo di attività e i suoi principali vantaggi e svantaggi.

Di cosa tratta questo articolo?

• Che cos'è una società in accomandita semplice?
  
• Quali sono i diritti e le responsabilità di un socio accomandatario?
  
• Quali sono i diritti e le responsabilità di un socio accomandante?
  
• Come funziona la costituzione di una società in accomandita semplice?
  
• Quali sono i vantaggi e gli svantaggi di una società in accomandita semplice?
  

Che cos'è una società in accomandita semplice?

Ai sensi del Codice commerciale tedesco (HGB), una società in accomandita semplice è una società in cui almeno due soci gestiscono un'attività commerciale (cfr. sezione 161 dell'HGB). Può trattarsi di persone fisiche o giuridiche. Tuttavia, la distribuzione dei ruoli è importante: ci deve essere almeno un socio accomandatario e un socio accomandante. I ruoli differiscono per la loro responsabilità e per il fatto che prevedano o meno compiti di gestione.

Come è regolamentata la responsabilità in una società in accomandita semplice?

In una società in accomandita semplice, i soci sono chiamati rispettivamente soci accomandatari e accomandanti e ciascuno ha un ruolo diverso. I soci accomandatari hanno responsabilità patrimoniale personale e in genere gestiscono la società in accomandita semplice. I soci accomandanti sono responsabili solo per l'importo che hanno investito e non partecipano alla gestione. Tuttavia, entrambi i partner hanno diritto a un profitto annuo pari al 4% del loro contributo. Il contributo, chiamato anche importo della responsabilità o contributo del socio accomandante, è considerato parte del patrimonio dell'attività. Non è richiesto alcun capitale minimo per costituire una società in accomandita semplice.

La KG è una forma speciale di società in nome collettivo (Offene Handelsgesellschaft, [OHG]). A differenza delle KG, tutti i soci di una OHG hanno una responsabilità patrimoniale personale illimitata. Ai sensi dell'articolo 116 dell'HGB, tutti i soci di una OHG hanno il diritto e il dovere di gestire l'attività, a meno che lo statuto non preveda diversamente. L'OHG è pertanto ideale per i partner che desiderano gestire congiuntamente un'attività e condividere equamente i rischi. Al contrario, una società in accomandita semplice può attrarre investitori che forniscono capitale, hanno un potere decisionale limitato e sono responsabili solo per l'importo dell'investimento.

Forme speciali di società in accomandita semplice

Una KG può assumere varie forme, che hanno caratteristiche specifiche. Se i fondatori costituiscono una società di persone con una GmbH (società a responsabilità limitata) come socio accomandante, questa forma giuridica è chiamata GmbH & Co. KG. In questo assetto societario, la GmbH assume il ruolo di socio accomandatario, creando una partnership a responsabilità limitata. La responsabilità è limitata al patrimonio dell'attività, proteggendo le persone fisiche dalla responsabilità personale. La AG & Co. KG e la UG & Co. KG funzionano allo stesso modo.

Le KG possono anche assumere la forma di una società in accomandita semplice per azioni (Kommanditgesellschaft auf Aktien, KGaA). Si tratta di una società di capitali, sebbene abbia alcune delle caratteristiche di una partnership. Questa forma giuridica ibrida è ideale per raccogliere facilmente capitali mantenendo il potere decisionale. I soci accomandanti sono anche azionisti; possono negoziare il loro capitale come azioni in borsa e hanno una responsabilità limitata. I soci accomandatari, che sono pienamente responsabili, possono essere persone fisiche o società. Una KGaA richiede anche un capitale minimo di 50.000 € e deve avere un consiglio di vigilanza.

Quali sono i diritti e le responsabilità di un socio accomandatario?

I soci accomandatari di una società in accomandita semplice hanno diversi diritti e responsabilità dovuti al loro ruolo di soci personalmente responsabili. Ecco una panoramica dei principali diritti e responsabilità:

Diritti di un socio accomandatario

I soci accomandatari hanno il diritto di gestire l'attività della società in accomandita semplice. Possono anche rappresentare la KG in questioni esterne e firmare contratti per conto dell'attività. Hanno diritto di veto su decisioni importanti, sia relative alle operazioni aziendali che alle assemblee generali. Inoltre hanno il diritto di consultare documenti chiave, come i libri commerciali, in qualsiasi momento e possono richiedere informazioni su processi aziendali importanti. I soci accomandatari hanno anche diritto a ricevere la loro quota di utili come specificato nell'accordo di società.

Responsabilità di un socio accomandatario

I soci accomandatari hanno una responsabilità personale illimitata per i debiti della società in accomandita semplice, che include il capitale, gli immobili e i titoli. Sono inoltre tenuti a versare un contributo di capitale: sebbene una società in accomandita semplice non richieda un apporto minimo di capitale, i soci devono comunque fornire un contributo sufficiente per gestire l'attività. L'importo del contributo è specificato nell'accordo di società.

L'obbligo di diligenza richiede che i soci accomandatari conducano gli affari dell'attività con la cura di un imprenditore responsabile. Sono inoltre responsabili della redazione dei bilanci e dei rendiconti finanziari. Inoltre i soci accomandatari devono essere fedeli all'attività; devono sempre agire nel migliore interesse della società ed evitare qualsiasi azione che possa danneggiarla. Ai sensi della clausola di non concorrenza, ai soci accomandatari è vietato fungere da soci accomandatari per attività simili.

Quali sono i diritti e le responsabilità di un socio accomandante?

I soci accomandanti di una KG hanno diritti e responsabilità diversi rispetto a quelli dei soci accomandatari. Ecco una panoramica dei principali diritti e responsabilità:

Diritti di un socio accomandante

Poiché sono investitori, i soci accomandanti non possono votare o contestare le decisioni aziendali quotidiane. Diverso è il discorso nel caso di decisioni importanti, come l'avvio di una filiale o l'aggiunta di soci. Se sono nominati firmatari autorizzati, possono gestire le transazioni legali e rappresentare la società. I soci accomandanti in genere hanno il diritto di ispezionare i conti e i documenti aziendali importanti. Se sospettano una gestione disonesta, possono richiedere un audit delle transazioni aziendali pertinenti. I soci accomandanti hanno diritto alla loro quota di utili come definito nell'accordo di società. In caso di scioglimento della società in accomandita semplice, hanno il diritto di recuperare il loro contributo, se le finanze dell'attività lo consentono. Hanno sempre il diritto di trasferire le loro azioni ad altri soci accomandanti.

Responsabilità di un socio accomandante

Il dovere principale dei soci accomandanti è quello di fornire il contributo concordato. Devono inoltre rimanere fedeli all'attività e agire sempre nel migliore interesse della società in accomandita semplice. Non possono svolgere alcuna attività nell'ambito della società per se stessi o per altri senza l'autorizzazione citata nell'accordo di società o l'esplicito consenso degli altri soci; ciò è dovuto alla clausola di non concorrenza, che impedisce qualsiasi attività che possa competere con la società in accomandita semplice.

Come funziona la costituzione di una società in accomandita semplice?

La costituzione di una società in accomandita semplice richiede una pianificazione approfondita e diversi passaggi di carattere legale.

• Scelta dei soci: per costituire una società in accomandita semplice, sono necessari almeno due soci: un socio accomandatario e un socio accomandante. Idealmente, le due parti dovrebbero fidarsi l'una dell'altra poiché la società in accomandita semplice ha maggiori probabilità di successo se la collaborazione tra i soci è efficace.
  
• Scelta della ragione sociale e della sede legale: è necessario scegliere una ragione sociale che includa "Kommanditgesellschaft" o "KG". Successivamente occorre stabilire la sede legale dell'attività.
  
• Preparazione di un piano aziendale: quando si avvia un'attività, la creazione di un piano aziendale è fondamentale. Esso delinea chiaramente l'idea imprenditoriale e confronta le entrate e le uscite previste. Il piano aziendale guida gli azionisti nelle operazioni quotidiane e può attrarre potenziali investitori.
  
• Preparazione dell'accordo di società: una società in accomandita semplice viene ufficialmente costituita quando i soci firmano un accordo di società. L'accordo disciplina le operazioni interne della società in accomandita semplice. Deve essere in forma scritta, ma non deve seguire un formato specifico o essere autenticato. Ciò è necessario solo se l'accordo contiene disposizioni che richiedono una forma specifica, come il contributo di beni in capitale. L'accordo di società dovrebbe includere, tra l'altro, i seguenti punti:
  
  • Ragione sociale e sede legale
    
  • Oggetto della KG
    
  • Nomi dei soci
    
  • Importo e tipologia dei contributi
    
  • Termini di partecipazione agli utili e alle perdite
    
  • Diritti e doveri dei soci
    
  • Regolamenti in materia di scioglimento della società e successione
    
• Iscrizione nel registro delle imprese: i soci accomandatari devono iscrivere la KG nel registro delle imprese. Idealmente questa operazione dovrebbe essere svolta prima di avviare le operazioni aziendali. La KG può essere registrata poco dopo l'avvio delle operazioni aziendali, ma fino alla registrazione i soci accomandanti hanno responsabilità personale su tutti i loro beni. L'iscrizione nel registro delle imprese deve essere autenticata. Viene quindi inviata al tribunale locale competente, che ne esamina i dettagli e ed effettua l'iscrizione nel registro delle imprese.
  
• Registrazione presso l'ufficio del commercio: se la società in accomandita semplice svolge un'attività commerciale, deve essere registrata presso l'ufficio del commercio competente. L'ufficio del commercio informa automaticamente altre autorità come la Camera di commercio e dell'industria (IHK), la Camera dell'artigianato (HWK), l'associazione assicurativa per la responsabilità civile dei datori di lavoro e l'ufficio delle imposte.
  
• Compilazione del questionario di registrazione fiscale dell'ufficio delle imposte: il passaggio successivo è richiedere un codice fiscale all'ufficio delle imposte; a tal fine, l'attività deve compilare un questionario di registrazione fiscale inviato dalle autorità.
  
• Iscrizione all'IHK o all'HWK: una volta che la KG ha ricevuto la licenza di commercio ed è registrata ai fini fiscali, l'IHK o l'HWK pertinente si metterà in contatto con te. Quando si costituisce una società in accomandita semplice, l'iscrizione a una delle due camere è obbligatoria. Per farlo occorre compilare i documenti richiesti.
  

Costituzione di una società in accomandita semplice: guida dettagliata

Quali sono i vantaggi e gli svantaggi di una società in accomandita semplice?

La costituzione di una società in accomandita semplice ha una serie di vantaggi e svantaggi. Ecco i più importanti:

Vantaggi di una società in accomandita semplice

• Costituzione semplice: costituire una società in accomandita semplice è facile. Ma soprattutto, poiché l'accordo di società non deve necessariamente seguire un formato rigido, i fondatori possono essere flessibili nel redigerlo.
  
• Nessun capitale minimo: una società in accomandita semplice può essere costituita senza capitale minimo, quindi l'avvio di una KG non presenta particolari ostacoli finanziari.
  
• Flessibilità nella raccolta di capitali: una KG può raccogliere facilmente più denaro coinvolgendo soci accomandanti. La responsabilità limitata la rende attraente per gli investitori.
  
• Flessibilità nella distribuzione degli utili: l'accordo di società della KG consente una distribuzione flessibile degli utili, che non deve corrispondere alle quote di capitale.
  
• Elevata affidabilità creditizia: le società in accomandita semplice hanno un elevato rating creditizio principalmente perché i soci accomandatari sono personalmente responsabili. Inoltre, i contributi di capitale dei soci accomandanti migliorano le possibilità dell'attività di ottenere prestiti bancari.
  
• Possibilità di detrarre l'imposta pagata a monte: le società in accomandita semplice sono soggette all'imposta sul valore aggiunto (IVA) e possono detrarre l'imposta a monte.
  
• Detrazione dell'imposta sul commercio: come una ditta individuale, la KG beneficia di una detrazione fiscale pari a 24.500 €. L'imposta sul commercio deve essere pagata solo se i profitti annuali superano questo importo. Con Stripe Tax l'importo corretto delle imposte viene calcolato automaticamente e puoi accedere alla documentazione necessaria per i rimborsi fiscali. Con un'unica integrazione puoi anche riscuotere e dichiarare le imposte per i pagamenti globali.
  
• I soci accomandanti hanno responsabilità limitata: gli investitori in una società in accomandita semplice sono esposti a un rischio personale limitato poiché sono responsabili solo per l'importo del loro contributo.
  
• La direzione e gli investitori sono chiaramente separati: la distribuzione dei ruoli in una KG è definita in modo chiaro. I soci accomandatari gestiscono l'attività, mentre i soci accomandanti forniscono capitale e non partecipano alle operazioni quotidiane.
  
• Nessun bilancio annuale: se il socio accomandatario è una persona fisica, la società in accomandita semplice non è tenuta a divulgare il proprio bilancio annuale.
  

Svantaggi di una società in accomandita semplice

• Sono necessarie due parti: per costituire una società in accomandita semplice sono necessari almeno due soci. Dal momento che trovare soci adatti può risultare difficile, questo requisito potrebbe rappresentare uno svantaggio rispetto alle forme giuridiche che possono essere costituite da una sola persona.
  
• Spese di costituzione: la procedura di costituzione di una società in accomandita semplice, per quanto sia facile, prevede dei costi, come quelli relativi all'iscrizione nel registro delle imprese e le spese notarili.
  
• L'accordo di società contiene norme complesse: sebbene l'accordo di società per una società in accomandita semplice è solitamente informale, in alcuni casi può essere dettagliato e complesso, ad esempio quando i diritti e le responsabilità dei soci o la distribuzione degli utili prevedono disposizioni speciali. Anche il coinvolgimento di più soci accomandanti può aumentare la complessità dell'accordo di società.
  
• I soci accomandatari hanno responsabilità personale: i soci accomandatari hanno una responsabilità patrimoniale personale illimitata, il che comporta un rischio personale significativo.
  
• I soci accomandanti hanno un'influenza limitata: poiché i soci accomandatari sono gli unici responsabili della gestione dell'attività, i soci accomandanti hanno solo diritti limitati di controllo e partecipazione al processo decisionale. Ciò può causare conflitti in caso di disaccordo con le decisioni della direzione.
  

Vantaggi e svantaggi della costituzione di una società in accomandita semplice