有限責任パートナーシップは、経営に関与されることなく第三者から資金を調達したい起業家に適しています。Kommanditgesellschaft (KG) として知られるこの有限責任パートナーシップは、ファミリービジネスや中規模企業などの間で一般的な形態です。

ただし、有限責任パートナーシップのメリットはリスクも伴います。この記事では、有限責任パートナーシップとは何か、パートナーが持つ権利と責任、このタイプのビジネスがどのように形成されるか、およびその主な長所と短所について説明します。

この記事の内容

• 有限責任パートナーシップとは
  
• 無限責任パートナーの権利と責任
  
• 有限責任パートナーの権利と責任
  
• 有限責任パートナーシップの形成手続き
  
• 有限責任パートナーシップの長所と短所
  

有限責任パートナーシップとは

ドイツ商法 (HGB) は、有限責任パートナーシップを、少なくとも 2 人のパートナーが営利事業を営むパートナーシップと定義しています (HGB 第 161 条を参照)。これらは、個人でも法人でも構いません。ただし、役割の配分は重要であり、少なくとも 1 人の無限責任パートナーと 1 人の有限責任パートナーが必要です。役割の違いは、責任と、管理タスクを伴うかどうかです。

有限責任パートナーシップにおける責任の取り決め

有限責任パートナーシップでは、パートナーはそれぞれ無限責任パートナーと有限責任パートナーと呼ばれ、異なる役割を持ちます。無限責任パートナーは、自分の資産に対して個人的に責任を負い、通常、有限責任パートナーシップを管理します。有限責任パートナーは、投資した金額を上限として責任を負い、経営には関与しません。ただし、どちらのパートナーも、拠出金の 4% の年間利益を受け取る権利があります。拠出金は、負債額または有限責任パートナーの拠出とも呼ばれ、事業の資産の一部と見なされます。有限責任パートナーシップを形成するために最低資本金は必要ありません。

KG は、特別な形態の無限責任パートナーシップ (Offene Handelsgesellschaft [OHG]) です。KG とは異なり、すべての OHG パートナーは個人資産に対して無制限の責任を負います。HGB 第 116 条に基づき、定款に別段の定めがない限り、OHG のすべてのパートナーは事業を管理する権利と義務を負います。これにより、OHG は、ビジネスを共同で管理し、リスクを平等に共有したいパートナーにとって理想的です。逆に、有限責任パートナーシップは、資本を提供し、意思決定力が限られており、投資額までしか責任を負わない投資家を引き付けることができます。

特別な形態の有限責任パートナーシップ

KG はさまざまな形態をとることができ、それぞれに特有の特徴があります。創業者が有限責任パートナーとして GmbH (有限責任会社) とパートナーシップを結ぶ場合、この法的形態は GmbH & Co. KG と呼ばれます。この設定では、GmbH が無限責任パートナーの役割を担い、有限責任のパートナーシップを構築します。責任はビジネスの資産に限定され、個人を個人的な責任から保護します。AG & Co. KG と UG & Co. KG も同じように運営されます。

KG は、株式合資会社 (KGaA、Kommanditgesellschaft auf Aktien) の形態をとることもできます。これは企業ですが、パートナーシップの特徴がいくつかあります。このハイブリッドな法的形態は、意思決定権を維持しながら簡単に資本を調達するのに理想的です。有限責任パートナーも株主です。証券取引所で株式として資本を取引することができ、有限責任があります。全責任を負う無限責任パートナーは、個人でも法人でも構いません。また、KGaA には最低 5 万ユーロの資本金が必要であり、監査役会が必要です。

無限責任パートナーの権利と責任

有限責任パートナーシップの無限責任パートナーは、個人的に責任を負うパートナーとしての役割により、さまざまな権利と責任を持ちます。主な権利と責任の概要は次のとおりです。

無限責任パートナーの権利

無限責任パートナーは、有限責任パートナーシップの事業を管理する権利を有します。また、対外的な問題で KG を代表し、ビジネスを代表して契約に署名することもできます。無限責任パートナーは、事業運営に関連するものであれ、総会であれ、重要な決定に対する拒否権を持ちます。また、商業書籍などの重要な文書をいつでも検査する権利があり、重要なビジネスプロセスに関する情報を要求できます。また、無限責任パートナーは、パートナーシップ契約に明記されているように、利益の一部を受け取る権利があります。

無限責任パートナーの責任

無限責任パートナーは、資本、不動産、有価証券を含む有限責任パートナーシップの債務に対して無制限の個人的責任を負います。また、資本拠出を行う必要があります。有限責任パートナーシップでは最低資本金を拠出する必要がないものの、パートナーは事業を運営するのに十分な資金を拠出する必要があります。拠出額は、パートナーシップ契約に明記されています。

無限責任パートナーは、責任あるビジネスパーソンとして慎重に事業運営を行うことを注意義務として求められています。また、貸借対照表と財務諸表の作成も担当します。さらに、無限責任パートナーはその企業に忠実である必要があります。常にパートナーシップの最善の利益のために行動し、パートナーシップを損なう可能性のある行動を避けなければなりません。競業避止義務に基づき、無限責任パートナーは類似の事業の無限責任パートナーを務めることを禁じられています。

有限責任パートナーの権利と責任

KG の有限責任パートナーは、無限責任パートナーとは異なる権利と責任を持ちます。主な権利と責任の概要は次のとおりです。

有限責任パートナーの権利

有限責任パートナーは投資家であるため、決定権はなく、日常のビジネス上の意思決定に異議を唱えたりすることはできません。ただし、子会社の設立やパートナーの追加などの重要な決定の場合については、事情が異なります。承認された署名者として任命された場合、法的取引を処理し、パートナーシップを代表することができます。有限責任パートナーは通常、アカウントと重要なビジネス文書を検査する権利を有します。不正な管理が疑われる場合は、関連する取引の監査を要求することができます。有限責任パートナーは、パートナーシップ契約で定義されている利益の分配を受ける権利があります。有限責任パートナーシップが解散した場合、事業の財政が許せば、拠出金を回収する権利があります。有限責任パートナーは常に、他の有限責任パートナーに株式を譲渡する権利を有します。

有限責任パートナーの責任

有限責任パートナーの主な義務は、合意された拠出金を提供することです。また、その企業に忠実であり続け、常に有限責任パートナーシップの最善の利益のために行動しなければなりません。パートナーシップ契約に記載されている許可または他のパートナーの明示的な同意なしに、自分自身または他の人のためにパートナーシップと同じ分野でビジネスを行うことはできません。これは、有限責任パートナーシップと競合する活動を禁止する競業避止条項によるものです。

有限責任パートナーシップの形成手続き

有限責任パートナーシップを構築するには、綿密な計画といくつかの法的手順が必要です。

• パートナーの選定: 有限責任パートナーシップを形成するには、無限責任パートナーと有限責任パートナーの少なくとも 2 人のパートナーが必要です。有限責任パートナーシップが成功する可能性が高めるには、2 人のパートナーが確固たる協力関係を築くのが理想的です。
  
• ビジネス名と登録事務所の選択: 次に、「Kommanditgesellschaft」または 「KG」を含むビジネス名を選択します。次に、ビジネスの登録事務所を選択します。
  
• 事業計画書の作成: ビジネスを始めるときは、事業計画を作成することが重要です。これにより、ビジネスアイデアの概要を明確に示し、予測される収入と支出を比較できます。事業計画は、株主に日々の業務運営の指針を示すとともに、潜在的な投資家を引き付けることもできます。
  
• パートナーシップ契約書の作成: 有限責任パートナーシップは、パートナーがパートナーシップ契約に署名すると正式に作成されます。この契約は、有限責任パートナーシップの内部業務を規定します。書面で行う必要がありますが、特定の形式に従う必要はなく、公証人による署名も不要です。ただし、財産を資本金として拠出するなど、特定の形式を必要とする条項が契約に含まれている場合には必要です。パートナーシップ契約には、特に次の点を含める必要があります。
  
  • 事業者名および登録事務所
    
  • KG の目的
    
  • パートナーの名前
    
  • 寄付の金額と種類
    
  • 損益分配条件
    
  • パートナーの権利と責任
    
  • 事業の解散および承継に関する規程
    
• 商業登記簿への登録: 無限責任パートナーは、KG を商業登記簿に登録する必要があります。事業運営を開始する前に行うのが理想的です。KG は事業開始後すぐに登録できますが、登録までは、有限責任パートナーはすべての個人資産に対して責任を負います。商業登記簿への登録には、公証人による署名が必要です。その後、管轄の地方裁判所に送られ、そこで詳細が審査され、商業登記簿に記録されます。
  
• 貿易事務所への登録: 有限責任パートナーシップが商業活動を行う場合は、適切な貿易事務所に登録する必要があります。貿易事務所は商工会議所 (IHK), 工芸会議所 (HWK)、雇用者保障保険組合、税務署など他の当局に自動的に通知します。
  
• 税務署の税務登録質問票に記入: 次のステップは、税務署に納税番号を申請することです。これを行うには、企業は当局から送られた税務登録質問票に記入する必要があります。
  
• IHK または HWK の会員になる: KG が貿易ライセンスを受け取り、税務上の登録が行われると、関連する IHK または HWK から連絡があります。有限責任パートナーシップを形成する場合、2 つの商工会議所のいずれかに参加することが必須です。これは、関連書類に記入して行う必要があります。
  

有限責任パートナーシップの形成:詳細なガイド

有限責任パートナーシップの長所と短所

有限責任パートナーシップの形成には長所と短所があります。最も重要なものは次のとおりです。

有限責任パートナーシップの長所

• 形成がシンプル: 有限責任パートナーシップは簡単に形成できます。最も重要なのは、パートナーシップ契約は厳格な形式に従う必要がないため、創業者は柔軟に形成できることです。
  
• 最低資本金なし:有限責任パートナーシップは最低資本金なしで形成できるため、KG を開始する際の経済的障壁は低くなります。
  
• 資金調達に柔軟性がある: KG は、有限責任パートナーを追加することで、簡単により多くの資金を調達できます。有限責任であるため、投資家にとって魅力的です。
  
• 利益分配に柔軟性がある: KG のパートナーシップ契約により、資本分配率に見合った柔軟な利益分配が可能になります。
  
• 信用力が高い 有限責任パートナーシップは、主に無限責任パートナーが個人的に責任を負うため、信用格付けが高くなります。さらに、有限責任パートナーの資本金拠出により、企業が銀行融資を受けられる可能性が高まります。
  
• 仕入税控除が可能: 有限責任パートナーシップは付加価値税 (VAT) の対象となり、仕入税を差し引くことができます。
  
• 営業税控除: 個人事業主と同様に、KG には 2 万 4,500 ユーロの貿易税額控除があります。年間利益がこの金額を超える場合にのみ、貿易税を支払う必要があります。Stripe Tax では、正しい税額が自動的に計算され、税金還付に必要な書類にアクセスできます。また、一度の導入でグローバル決済の税金を徴収して報告することもできます。
  
• 有限責任パートナーは有限責任: 有限責任パートナーシップの投資家は、拠出額までしか責任を負わないため、個人的なリスクは限定的です。
  
• 経営陣と投資家が明確に分離されている: KG における役割の配分は明確に定義されています。無限責任パートナーは事業を管理し、有限責任パートナーは資本金を提供し、日常業務には参加しません。
  
• 年次財務諸表なし: 無限責任パートナーが個人の場合、有限責任パートナーシップは年次財務諸表を開示する必要はありません。
  

有限責任パートナーシップの短所

• 2 名必要： 有限責任パートナーシップを形成するには、少なくとも 2 人のパートナーが必要です。適切なパートナーを見つけるのが難しい場合があるため、この要件は、1 人で確立できる法的形式と比較して不利と見なされる可能性があります。
  
• 形成費用: 有限責任パートナーシップの形成は簡単ですが、商業登記簿への登録や公証人手数料などの費用がかかります。
  
• 定款に複雑な規制が含まれる: 有限責任パートナーシップのパートナーシップ契約は簡易的な場合もありますが、ときには詳細かつ複雑になることがあります。たとえば、パートナーの権利と責任または利益の分配に特別な規定がある場合です。複数の有限責任パートナーが関与する場合も、パートナーシップ契約の複雑さが増す可能性があります。
  
• 無限責任パートナーは個人責任: 無限責任パートナーは、個人資産全体に対して無限責任を負うため、重大な個人的リスクが伴います。
  
• 有限責任パートナーの影響力は限定的: 無限責任パートナーは事業を管理する責任を単独で負うため、有限責任パートナーには限定的な支配権と意思決定権しか認められません。このため、経営陣の決定に同意しない場合、対立につながる可能性があります。
  

有限責任パートナーシップを形成することの長所と短所