ドイツで会社を設立するときに下さなければならない最も重要な意思決定の 1 つが、自社に適した会社形態を選ぶことです。会社形態の選択は、会社の責任範囲や税務全般に関わってくるだけでなく、パートナーや顧客間での会社の評価にも影響します。

こちらの記事では、ドイツで最も一般的な 2 つの会社形態、有限責任会社 (GmbH) と個人事業主についてご説明します。この記事を読めば、税金、費用、責任、会計、規制要件、さらには外部から見た評価などの点における、両形態のメリットとデメリットを理解することができます。

この記事の内容

• GmbH とは
  
• 個人事業主とは
  
• 個人事業主と GmbH: 税の比較
  
• 個人事業主と GmbH、費用の比較
  
• 個人事業主と GmbH、それぞれの責任の制限
  
• 会計および規制要件の比較
  
• 個人事業主と GmbH、外的な影響と評価
  
• 個人事業主と GmbH、比較一覧
  
• GmbH の設立に適したタイミング
  

GmbH とは

GmbH (有限責任会社) は、法律で定められたドイツの会社形態です。主な特徴は、株主が負う責任はその出資額を上限とすると定められていること、そして、設立には 25,000 ユーロ以上の株式資本を持つことが条件となることです。GmbH の経営は取締役が担い、資本は株主が出します。会社情報の登録および公開は、商業登記を介して行います。

個人事業主とは

ドイツでは、個人事業の設立には、特別な手続きは必要ありません。個人事業主は、法的には起業者自身から構成され、すべての負債は個人資産と会社資産の両方で補償されます。この会社形態は、リスクを抑えて最小限の開業資金でビジネスを始めたい人に向いています。

個人事業主と GmbH、税の比較

GmbH が課される税金は、法人税、営業税、そして、すべての配当利益に対するキャピタルゲイン税です。個人事業主は、収入に対する税金を所得税によって支払います。税率は収入の額に応じて変わってきます。このことは、個々の状況によってメリットになることもあればデメリットになることもあります。GmbH が支払う法人税の税率は、課税対象所得の 15% です (2024 年現在)。さらに、法人税には 5.5% の連帯付加税が課されます。営業税の税率は、自治体によって異なります。平均税率は約 15% です。株主は、配当利益に対してキャピタルゲイン税 (25% + 連帯付加税、該当する場合は、さらに教会税) も支払う必要があります。

個人事業主の所得税の税率は、14～45% (2023 年の所得が 277,825 ユーロを超える場合) です。また、個人事業主が営利的に活動している場合、営業税が課されることがあります。中小企業は事業収入に対して 24,500 ユーロの税額控除があり、負担を軽減できます。個人事業主は、11,604 ユーロの所得税の基礎控除も申請できます (2024 年現在)。これにより、税負担をさらに軽減できます。

個人事業主と GmbH、費用の比較

会社形態として GmbH と個人事業主のどちらを選ぶかで、会社の設立費用から日々の運営費用まで、必要となる費用が大きく変わってきます。GmbH を設立する場合、公証人による認証と、商業登記簿への登記に約 600～1,200 ユーロの費用がかかります。さらに、GmbH では少なくとも 25,000 ユーロの株式資本が必要であり、そのうち少なくとも 12,500 ユーロはすぐに入金しなくてはなりません。運営費が、会計費用や年次財務諸表の作成費用を含めて 1,250 ユーロ以上かかるほか、税務アドバイスの費用も必要になります。

一方、個人事業を始めるための費用は、GmbH に比べて大幅に低くなっています。事業の登録にかかる費用は 20～60 ユーロで、株式資本は必要ありません。したがって、GmbH よりも柔軟に事業を始めることができます。会計および税務アドバイスにかかる継続費用は、一般に GmbH よりも安価です。

上記の費用の差からわかるように、どちらの会社形態が自社に適しているかは、時間をとって慎重に検討する必要があります。特にスタートアップや小規模企業は、継続費用と税負担とを詳細に調べ、自社に固有の状況にふさわしい法的形態を選べるようにしておく必要があります。

個人事業主と GmbH、それぞれの責任の制限

自社に適した会社形態を選ぶときに考慮すべきなのが、責任の範囲です。これは、GmbH と個人事業主とでは大きく異なります。GmbH では、株主の責任は出資額を上限とします。つまり、負債や倒産が発生した場合に、株主の個人資産に影響が及ぶことはありません。25,000 ユーロの最低株式資本は、債権者の担保として機能します。リスクの高いプロジェクトでは、責任の制限が設定されている GmbH の方がとりわけ魅力的な選択肢になります。ただし、義務違反など特定の事態が発生した場合は、取締役が個人的に責任を負う可能性があるため注意が必要です。

一方の個人事業主は、無限責任で運営されます。つまり、責任が会社資産や個人資産にも及ぶ可能性があるということです。こうした責任の形態は、多額の負債を生む可能性のあるビジネスで、特に大きなリスクとなります。債権者は、請求の清算を起業者個人の資産に求めることができるためです。よって、直接責任および無限責任では、慎重なリスク評価と効果的な管理を行って、財務損失を最小限に抑え、起業家のリスクを対応可能な範囲に抑えることが必要になります。

会計および規制要件の比較

GmbH と個人事業主のどちらを選ぶかで、対処すべき会計および規制上の義務が大きく変わってきます。GmbH では、複式簿記の作成と詳細な財務諸表の公開が必要になります。それにより透明性を高めることができますが、同時に費用や管理業務も増加します。企業は、2 つの連続する貸借対照表の日付で、当該企業を中小企業として定義している基準を超えた場合 (具体的には、貸借対照表の合計金額が 600 万ユーロ、収益が 1,200 万ユーロ、従業員数が 50 人以上) 、監査人による監査を受けた年次財務諸表の作成を義務付けられます。この要件は、GmbH や株式会社のほか、一般共同事業や有限責任共同事業にも適用されます。ただし、自然人が、個人的に責任を負うパートナーとして機能していないことが条件となります。さらに、ドイツ商法 (HGB) 第 316 条第 2 項により、通常は連結財務諸表の監査が必要になります。

一方、個人事業主に適用されるルールは、上記よりもシンプルです。売上が 600,000 ユーロ以下で利益が 60,000 ユーロ以下であれば、損益計算書を作成するだけでよく、開示義務および監査義務はなく、事務処理の手間と費用を減らすことができます。ただし、利益が 60,000 ユーロを超えると、追加の会計要件を満たす必要が出てきます。これらの要件は個々の状況に応じて異なりますが、より広範囲な会計報告および開示が必要になる可能性があります。

個人事業主と GmbH、外的な影響と評価

法的形態が外部に与える企業のイメージは、パートナーや顧客が抱く、その企業に対する認識に影響を及ぼします。GmbH という会社形態は、登録と報告に関して厳しい要件があり、責任の制限も定められていることから、ビジネスの本気度と安定性とを示すサインになります。こうした要素はビジネスへの専心的な姿勢と長期的な計画とを示すものとなり、会社の信頼感を高めます。さらに、会社を GmbH として設立することで、その構造や透明性から信頼を獲得でき、ローンや投資を利用できる可能性が高まります。国際的に活動している企業の場合、GmbH は世界的な認知度があるため、諸外国の市場への道が開けます。

一方、個人事業主には自由度の高さと距離の近さというメリットがあります。会社とその所有者がダイレクトに結びついているため、個人に合わせたサービスが重視される市場では特に、信頼関係を築いたり顧客を引きつけたりしやすくなります。会社形態がシンプルであるため変化にすばやく対応できる点は、絶えず変化する業界において大きなメリットです。ただし、無限責任と、会社および個人の資産の混在という要素は、ビジネスの成長や外部からの資金調達を阻むこともあります。こうしたリスク要素は、投資を抑制する要因になりやすいためです。

個人事業主と GmbH、比較一覧

以下の表は、ドイツの GmbH と個人事業主との主な違いをまとめたものです。

GmbH の設立に適したタイミング

GmbH と個人事業主のどちらの会社形態を選ぶかは、事業リスク、現在の財務状況、将来の成長計画など、さまざまな要素を加味して判断することになります。ビジネスの拡大と投資を通じて専門的なブランドを構築しようと計画している企業には、GmbH の方がより適した選択肢となります。自由度の高さ、費用の低さ、簡素な管理を優先したい場合には、個人事業主の方が適しています。

会社の設立に関する情報は、Stripe のリソースポータルをご覧ください。Stripe には、こちらから今すぐ登録できます。