Uma sociedade limitada é uma boa opção para empresários que desejam captar capital de terceiros sem dar-lhes influência sobre a gestão da empresa. A sociedade limitada, conhecida como Kommanditgesellschaft (KG), é popular entre empresas familiares e médias, entre outras.

No entanto, as vantagens das sociedades limitadas também vêm com riscos. Neste artigo, explicaremos o que é uma sociedade limitada, quais são os direitos e responsabilidades dos sócios, como esse tipo de empresa é formado e seus principais prós e contras.

O que você encontrará neste artigo?

• O que é uma sociedade limitada?
  
• Quais são os direitos e responsabilidades de um sócio geral?
  
• Quais são os direitos e responsabilidades de um sócio limitado?
  
• Como funciona a formação de uma sociedade limitada?
  
• Quais são os prós e contras de uma sociedade limitada?
  

O que é uma sociedade limitada?

O Código Comercial Alemão (HGB) define uma sociedade limitada como uma sociedade na qual pelo menos dois sócios operam uma empresa comercial (ver artigo 161 do HGB). Podem ser pessoas físicas ou jurídicas. No entanto, a repartição de funções é importante: deve haver pelo menos um sócio geral e um sócio limitado. Os papéis diferem em sua responsabilidade e se envolvem tarefas de gestão.

Como a responsabilidade é regulamentada em uma sociedade limitada?

Em uma sociedade limitada, os sócios são chamados de sócios gerais e limitados, respectivamente, e cada um tem uma função diferente. Os sócios gerais são pessoalmente responsáveis com seus próprios ativos e geralmente gerenciam a sociedade limitada. Os sócios limitados são responsáveis apenas até o valor que investiram e não participam da gestão. No entanto, ambos os sócios têm direito a um lucro anual de 4% de sua contribuição. A contribuição, também chamada de valor do passivo ou contribuição do sócio limitado, é considerada parte dos ativos da empresa. Não é necessário um capital mínimo para formar uma sociedade limitada.

A KG é uma forma especial de sociedade geral (Offene Handelsgesellschaft [OHG]). Ao contrário das KG, todos os sócios da OHG têm responsabilidade ilimitada com seus ativos pessoais. Nos termos do artigo 116 da HGB, todos os sócios de uma OHG têm o direito e o dever de administrar a empresa, salvo disposição em contrário do contrato social. Isso torna a OHG ideal para os sócios que desejam administrar em conjunto uma empresa e partilhar os riscos em igual medida. Por outro lado, uma sociedade limitada pode atrair investidores que fornecem Capital, têm poder de decisão limitado e são responsáveis apenas até ao valor do seu investimento.

Formas especiais de sociedades limitadas

Uma KG pode assumir várias formas, que têm características específicas. Se os fundadores formarem uma sociedade com uma GmbH (uma empresa de responsabilidade limitada) como sócio limitado, essa forma jurídica é denominada GmbH & Co. KG. Nesta configuração, a GmbH assume a função de sócio geral, criando uma sociedade de responsabilidade limitada. A responsabilidade é restrita aos ativos da empresa, protegendo os indivíduos da responsabilidade pessoal. A AG & Co. KG e a UG & Co. KG operam da mesma forma.

As KGs também podem assumir a forma de uma sociedade limitada por ações (KGaA, de Kommanditgesellschaft auf Aktien). É uma corporação, embora contenha algumas características de uma sociedade. Essa forma jurídica híbrida é ideal para levantar capital facilmente e manter poderes decisórios. Os sócios limitados também são acionistas; eles podem negociar seu capital como ações na troca de valores e ter responsabilidade limitada. Os sócios gerais, que são totalmente responsáveis, podem ser pessoas físicas ou jurídicas. Uma KGaA também exige um capital mínimo de € 50.000 e deve ter um conselho de supervisão.

Quais são os direitos e responsabilidades de um sócio geral?

Os sócios gerais de uma sociedade limitada têm vários direitos e responsabilidades devido à sua função de sócios pessoalmente responsáveis.Visão geral dos principais direitos e responsabilidades:

Direitos de um sócio geral

Os sócios gerais têm o direito de gerir a empresa da sociedade limitada. Eles também podem representar a KG em assuntos externos e assinar contratos em nome da empresa. Eles têm o direito de vetar decisões importantes, sejam relacionadas às operações da empresa ou em assembleias gerais. Eles também têm o direito de inspecionar documentos importantes, como livros comerciais, a qualquer momento e podem solicitar informações sobre processos importantes da empresa. Os sócios gerais também têm o direito de receber sua parte dos lucros, conforme especificado no contrato de parceria.

Responsabilidades de um sócio geral

Os sócios gerais têm responsabilidade pessoal ilimitada pelas dívidas da sociedade limitada, que inclui seu capital, imóveis e títulos. Eles também são obrigados a fazer uma contribuição de capital: embora uma sociedade limitada não exija uma contribuição mínima de capital, os sócios ainda devem contribuir o suficiente para operar a empresa. O valor da contribuição é especificado no contrato de sociedade.

O dever de cuidado exige que os sócios gerais conduzam os negócios da empresa com o cuidado de um empresario responsável. Eles também são responsáveis pela preparação de balanços e demonstrações financeiras. Além disso, os sócios gerais devem ser leais à empresa; devem sempre agir no melhor interesse da sociedade e evitar quaisquer ações que possam prejudicar a sociedade. De acordo com a cláusula de não concorrência, os sócios gerais não podem atuar como sócios gerais de empresas semelhantes.

Quais são os direitos e responsabilidades de um sócio limitado?

Os sócios limitados de uma KG têm direitos e responsabilidades diferentes dos sócios gerais. Aqui, apresentaremos uma visão geral dos principais direitos e responsabilidades:

Direitos de um sócio limitado

Como são investidores, os sócios limitados não podem votar ou desafiar decisões diárias da empresa. No entanto, isso muda para decisões importantes, como abrir uma subsidiária ou adicionar sócios. Se forem nomeados como signatários autorizados, eles podem lidar com transações jurídicas e representar a sociedade. Os sócios limitados normalmente têm o direito de inspecionar contas e documentos importantes da empresa. Se suspeitarem de gestão desonesta, eles podem solicitar uma auditoria das transações relevantes da empresa. Os sócios limitados têm sempre o direito de transferir sua parte dos lucros, conforme definido no acordo de parceria. Se a sociedade limitada for dissolvida, eles têm o direito de recuperar sua contribuição, se a autorização das finanças da empresa.

Responsabilidades de um sócio limitado

O dever primordial dos sócios limitados é fornecer a contribuição acordada. Eles também devem permanecer leais à empresa e sempre agir no melhor interesse da sociedade limitada. Eles não podem conduzir qualquer empresa no campo da sociedade para si mesmos ou para outros sem a permissão mencionada no contrato de sociedade ou o consentimento explícito dos outros sócios; isto é devido à cláusula de não concorrência, que impede qualquer atividade que competisse com a sociedade limitada.

Como funciona a formação de uma sociedade limitada?

A criação de uma sociedade limitada requer um planejamento completo e várias etapas jurídicas.

• Escolher sócios: Para formar uma sociedade limitada, são necessários pelo menos dois sócios: um sócio geral e um sócio limitado. O ideal é que as duas partes confiem uma na outra, pois a sociedade limitada tem mais chances de ter sucesso se colaborarem bem.
  
• Escolher o nome da empresa e a sede social: Em seguida, escolha um nome da empresa que inclua "Kommanditgesellschaft" ou "KG". Em seguida, escolha a sede social da empresa.
  
• Elaborar um plano de empresa: Ao iniciar uma empresa, criar um plano de empresa é fundamental. Isso descreve claramente a ideia da empresa e compara as receitas e despesas projetadas. O plano de empresa orienta os acionistas nas operações diárias e pode atrair potenciais investidores.
  
• Preparar o contrato de sociedade: Uma sociedade limitada é oficialmente criada quando os sócios assinam um acordo de sociedade. O acordo rege as operações internas da sociedade limitada. Deve ser por escrito, mas não precisa seguir um formato específico ou ser notariado. Isso só é necessário se o acordo incluir disposições que precisam de uma forma específica, como contribuir com propriedade como Capital. O contrato de sociedade deve incluir os seguintes pontos, entre outros:
  
  • Nome da empresa e escritório registrado
    
  • Objeto da KG
    
  • Nomes dos sócios
    
  • Valor e tipo de contribuições
    
  • Termos de participação nos lucros e perdas
    
  • Direitos e responsabilidades dos sócios
    
  • Regulamentos sobre dissolução da empresa e sucessão
    
• Inscrição no registro comercial: os sócios gerais devem inscrever a KG no registro comercial. Idealmente, isso deve ser feito antes de iniciar as operações da empresa. A KG pode ser inscrita logo após o início das operações da empresa, mas até o registro, os sócios limitados são responsáveis com todos os seus ativos pessoais. O cadastro no registro comercial deve ser notariado. Em seguida, é enviado ao tribunal local competente, que analisa os detalhes e registra-o no registro comercial.
  
• Registre-se junto à câmara de comércio: Se a sociedade limitada exercer uma atividade comercial, ela deve registar-se junto à câmara de comércio competente. A câmara de comércio notifica automaticamente outras autoridades, como a Câmara de Comércio e Setor (IHK), a Câmara de Artesanato (HWK), a associação de seguro de responsabilidade civil dos empregadores e o órgão tributário.
  
• Preencha o questionário do cadastro fiscal do órgão tributário: O próximo passo é solicitar um número de imposto do órgão tributário. Para isso, a empresa deve preencher um questionário do cadastro fiscal enviado pelas autoridades.
  
• Torne-se membro da IHK ou HWK: Uma vez que a KG tenha recebido sua licença comercial e estiver registrada para fins de imposto, a IHK ou HWK relevante entrará em contato com você. Ao estabelecer uma sociedade limitada, a adesão a uma das duas câmaras é obrigatória. Isso deve ser feito preenchendo os documentos relevantes.
  

Formação de uma sociedade limitada: Passo a passo

Quais são os prós e contras de uma sociedade limitada?

Formar uma sociedade limitada tem prós e contras. Aqui estão os mais importantes:

Vantagens de uma sociedade limitada

• Formação direta: Formar uma sociedade limitada é simples. O mais importante é que, como o contrato de parceria não precisa seguir um formato rigoroso, os fundadores podem ser flexíveis na forma como o elaboram.
  
• Sem Capital mínimo: uma sociedade limitada pode ser estabelecida sem Capital mínimo, portanto, iniciar um KG tem baixas barreiras financeiras.
  
• Flexibilidade na captação de Capital: uma KG pode facilmente captar mais dinheiro ao trazer sócios limitados. A responsabilidade limitada torna-a atraente para os investidores.
  
• Flexibilidade na distribuição de lucros: o contrato de sociedade da KG permite uma distribuição de lucros flexível, que não precisa corresponder às ações do Capital.
  
• Alta solvabilidade: as sociedades limitadas têm uma alta classificação de crédito, principalmente porque os sócios gerais são pessoalmente responsáveis, além disso, as contribuições de Capital dos sócios limitados melhoram as chances da empresa de obter empréstimos bancários.
  
• O imposto de entrada pode ser deduzido: As sociedades limitadas estão sujeitas ao imposto sobre valor agregado (IVA) e podem deduzir o imposto de entrada.
  
• Imposto comercial: Como um empresário individual, a KG tem um imposto comercial de € 24.500. O imposto comercial só precisa ser pago se os lucros anuais excederem esse valor. Com o Stripe Tax, o valor correto do imposto é calculado automaticamente e você pode acessar os documentos necessários para reembolsos de impostos. Você também pode recolher e declarar impostos para pagamentos globais com uma única integração.
  
• Os sócios limitados têm responsabilidade limitada: investidores em sociedade limitada enfrentam risco pessoal limitado porque são responsáveis apenas até o valor de sua contribuição.
  
• A administração e os investidores são claramente separados: a distribuição de funções em uma KG é claramente definida. Os sócios gerais administram a empresa, enquanto os sócios limitados fornecem Capital e não participam das operações diárias.
  
• Sem demonstrações financeiras anuais: Se o sócio geral for uma pessoa física, a sociedade limitada não é obrigada a divulgar suas demonstrações financeiras anuais.
  

Desvantagens de uma sociedade limitada

• São necessárias duas partes: Para formar uma sociedade limitada, são necessários pelo menos dois sócios. Como pode ser difícil encontrar parceiros adequados, esta exigência pode ser vista como uma desvantagem em comparação com formas jurídicas que podem ser estabelecidas por uma pessoa.
  
• Custos de formação: Embora a formação de uma sociedade limitada seja simples, há custos envolvidos, como os de registro no cadastro comercial e taxas de cartório.
  
• O contrato de parceria contém regulamentos complexos: Embora o contrato de parceria para uma sociedade limitada possa ser informal, em alguns casos pode ser detalhado e complexo. É o caso, por exemplo, quando os direitos e responsabilidades dos sócios ou a distribuição de lucros têm disposições especiais. O envolvimento de vários sócios limitados também pode aumentar a complexidade do contrato de parceria.
  
• Os sócios gerais têm responsabilidade pessoal: Os sócios gerais têm responsabilidade ilimitada com todo o patrimônio pessoal, o que representa um risco pessoal significativo.
  
• Os sócios limitados têm influência limitada: Como os sócios gerais são os únicos responsáveis pela gestão da empresa, os sócios limitados têm apenas direitos limitados de controle e tomada de decisão, o que pode levar a conflitos se eles discordarem das decisões da administração.
  

Vantagens e desvantagens de formar uma sociedade limitada